艾迪药业：上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书2022-11-05
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人之一、董事长兼总裁傅和亮先生
增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本
所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次增持有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件的规定，就本次增持事宜进行核查并出具本法律意见书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华
人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该
等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为出具本法律意见书的依据。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目
的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所
出具的法律意见承担相应的责任。
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正 文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司实际控制人之一、董事长兼总裁傅和亮先生，基本情
况如下：
傅和亮，1961 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码为 320106196103******。
根据傅和亮出具的书面说明，并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具
之日，傅和亮不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情
形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为傅和亮具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2022 年 4 月 9 日披露的《艾迪药业关于实际控制人增持股份计划
的公告》（公告编号：2022-034），本次增持前，傅和亮、Jindi Wu 夫妇通过傅和亮
先生实际控制的广州维美投资有限公司、Jindi Wu 女士实际控制的維美投資（香港）
有限公司、AEGLE TECH LIMITED 与公司实际控制人之一致行动人傅和祥先生、
巫东昇先生合计持有公司股份 204,259,680 股，占公司总股本比例 48.63%。
（二）本次增持计划
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根据公司于 2022 年 4 月 9 日披露的《艾迪药业关于实际控制人增持股份计划
的公告》（公告编号：2022-034），傅和亮计划自 2022 年 5 月 5 日起 6 个月内通
过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司
股份，增持金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 1,500 万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及披露公告，傅和亮自 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 11 月
4 日以集中竞价方式累计增持公司股份 1,374,783 股，占公司总股本的 0.33%，合计
增持金额为人民币 1,342.33 万元，符合本次增持计划，本次增持计划实施完毕。
（四）增持人目前的持股情况
截至本法律意见书出具之日，傅和亮先生直接持有公司股份 1,374,783 股，占公
司总股本的 0.33%。此外，傅和亮、Jindi Wu 夫妇通过傅和亮先生实际控制的广州
维美投资有限公司、Jindi Wu 女士实际控制的維美投資（香港）有限公司、AEGLE
TECH LIMITED 与公司实际控制人之一致行动人傅和祥先生、巫东昇先生合计持有
公司股份 204,259,680 股，占公司总股本比例 48.63%。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个
月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，增持人傅和亮直接及间接控制公司 48.63%表决权，超过
公司已发行股份总数的 30%，且增持人傅和亮持有超过公司已发行股份总数的 30%
之事实发生已超过一年。增持人傅和亮本次累计增持公司股份 1,374,783 股，占公
司总股本的 0.33%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信
息披露义务：
2022 年 4 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《艾迪药业关于实际控
制人增持股份计划的公告》（公告编号：2022-034），就增持人、增持目的、增持价
格、实施期限、资金安排、增持方式等进行披露。
2022 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站披露了《艾迪药业关于实际控
制增持股份进展的公告》（公告编号：2022-047），就增持人的增持进展情况进行披
露。
因此，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人傅和亮具备本次增持的主体资格；本次增持计划
及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次
增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字且加盖公章后生效。
（以下无正文）
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