江苏艾迪药业股份有限公司                                   独立董事工作制度


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                              独立董事工作制度


                                    第一章 总则


       第一条 为进一步完善江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏艾迪药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
       第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。


                              第二章 独立董事的任职条件


       第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：

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       （一）   根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；
       （二）   独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；
       （三）   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范
性文件；
     （四）     具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
     （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     独立董事及其候选人应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司
发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书
的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
       第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
       （一）   在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
       （二）   直接或间接持有公司 1%以上已发行股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
       （三）   在直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）   在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
       （五）   为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）   在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；


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     （七）     最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）     被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
     （九）     被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
     （十）     最近三年内受到中国证监会处罚的；
     （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

     （十二） 中国证监会以及证券交易所认定的其他情形；

     （十三）《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》以及《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》规定禁止担任独立董事的人员。
     本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
     本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者相关证券交易所认定的其他重大事项。
     第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
     （一）     近三年曾被中国证监会行政处罚；
     （二）     处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）     近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （四）     曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五）     曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                           第三章 独立董事的提名、选举和更换


     第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不


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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六条、第七条
及第八条规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
     （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
     （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （四）同时在超过五家上市公司兼任独立董事的；
     （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
     （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
     如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
     第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要
求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
     第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独
立董事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，同时报送董事会的书面意见。
     对中国证监会持有异议的被提名人，不应作为独立董事候选人。公司董事会
在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。
     独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否
存在下列情形向股东大会报告：
     （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；


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     （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
     （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
     （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
     独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依
法免职的除外。
     第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


                           第四章 独立董事的特别职权


     第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》《董事会议事规则》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：




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     （一）     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）     向董事会提议聘请或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计
师事务所的事先认可权；
     （三）     向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）     提议召开董事会；
     （五）     在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）     独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
     （七）     法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其
他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；独立
董事审议《公司章程》规定董事会权限范围内对担保事项时应当取得全体独立董
事的三分之二以上同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
     第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）     提名、任免董事；
     （二）     聘任或解聘高级管理人员；
     （三）     公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划；
     （四）     公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （五）     对外担保；
     （六）     《公司章程》规定的应当由董事会、股东大会审议并披露的关联交
易；
     （七）     变更募集资金用途；
     （八）     超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；


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     （九）     制定资本公积金转增股本预案；
     （十）     制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
     （十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
     （十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
     （十三）会计师事务所的聘用及解聘；
     （十四）管理层收购；
     （十五）重大资产重组；
     （十六）公司以集中竞价交易方式回购股份；
     （十七）公司内部控制评价报告；
     （十八）公司开展新业务；
     （十九）公司承诺相关方的承诺变更方案；
     （二十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （二十一）        独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （二十二）        法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。
     第二十一条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
     （一） 同意；
     （二） 保留意见及其理由；
     （三） 反对意见及其理由；
     （四） 无法发表意见及其障碍。
     独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
     第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；


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     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事
会。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
     第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
     （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
     （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
     （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
     （四）在保护公司中小股东合法权益方面所做的工作；
     （五）参加培训的情况；
     （六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务
所做的其他工作；
     （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
     独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。


                           第五章 独立董事的工作条件


     第二十四条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董


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事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
     第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
     第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
     第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过。
     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章 附则


     第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
     第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
     第三十二条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效并实施。
     第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                   2022 年 12 月 30 日




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