艾迪药业：艾迪药业关于调整2022年限制性股票激励计划的公告2022-12-31
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-080
江苏艾迪药业股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召
开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票激励计划
及其相关文件进行调整，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。现将具体调整事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 1 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为
征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2022-016）。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
6、2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》、《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药
业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-
079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清作为征集人就 2023 年第
一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
二、本次调整基本情况及具体调整内容
（一）调整基本情况
本次调整涉及两项内容：（1）对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV
事业部 2023 年及 2024 年业绩考核指标进行调整；（2）对 HIV 事业部的特定激
励对象从 2023 年考核年度开始由 11 名调整至 9 名，调出的 2 名激励对象调整
为公司整体层面激励对象。未对公司营业收入及公司净利润指标进行调整。具体
情况如下：
1、对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及 2024 年
业绩考核指标进行调整
2022 年 1 月推出本次激励计划在“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV
事业部业绩考核指标设定时，对各考核年度“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营
业收入”设置了目标值和触发值，其中“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收
入”既包括了 HIV 创新药物销售收入，也包括了 HIV 诊断试剂及仪器经销销售
收入。
随着公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与 HIV
诊断试剂及仪器新品牌商达成合作获得授权期至 2024 年末的中国区总代理权
（公告编号：2021-056），2022 年 1 月公司规划 HIV 诊断试剂及仪器经销业务
在未来三年将稳步持续发展并贡献一定量的销售收入。基于市场对新品牌商产品
的反馈、以及维护安赛莱及安赛莱终端客户权益的考虑，2022 年 6 月，安赛莱
解除了与新品牌商在 HIV 诊断试剂及仪器中国区总代理权的合作关系（公告编
号：2022-048）。尽管安赛莱后续通过恢复小部分雅培品牌合作业务以继续开展
HIV 诊断试剂及仪器经销业务，但是以上情形导致公司 HIV 诊断试剂及仪器经
销业务的开展较 2022 年 1 月的规划已发生了重大变化，且该等变化将持续影响
到 2023 年及 2024 年。
鉴于以上原因，本次激励计划的客观环境、科学性以及可行性发生了重大变
化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱本次激励计划对于核心技术（业务）人
才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所
处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司拟
对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及
2024 年业绩考核指标进行调整，调整后 2023 年及 2024 年业绩考核指标仅包括
HIV 创新药物销售收入、不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收入。
2、对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开始由 11 名调整至 9
名，调出的 2 名激励对象调整为公司整体层面激励对象
鉴于公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事
业部 2023 年及 2024 年业绩考核指标进行调整，调整后 2023 年及 2024 年业绩考
核指标仅包括 HIV 创新药物销售收入、不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收
入；进而本次激励计划拟对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开始
由 11 名调整至 9 名，调出的 2 名激励对象从事 HIV 诊断试剂及仪器经销业务，
非公司现任董事、监事及高级管理人员，调出的该 2 名激励对象将调整为公司整
体层面激励对象。
综上，公司经营情况已较激励计划制定时发生了明显变化，若公司实行原业
绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励
计划初衷不符，不利于公司可持续发展。为了更好地保障公司 2022 年限制性股
票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司 2022 年限制性股
票激励计划的公司层面的业绩考核目标中针对公司 HIV 事业部的业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
调整后考核目标的实现仍具有挑战性，不会改变公司对行业未来发展的信心
及既定的战略目标，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更持久的回报。
（二）具体调整内容
为了更好地保障公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评
估、慎重考虑，对公司 2022 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进
行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2022-2024 三个会
计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的 64 名激励对象（不含 HIV 事
业部特定的 11 名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核 考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
归属期
年度 （A） （B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的 11 名激励对象各年度的业绩考核目标如下表
所示：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
第二个归属期 2023 3 亿元 2.1 亿元
第三个归属期 2024 5 亿元 3.5 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标
与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预
留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期 2023 3 亿元 2.1 亿元
第三个归属期 2024 5 亿元 3.5 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计
算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；
3、上述“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关业务营业收
入”包括 HIV 诊断试剂及设备经销业务营业收入。
调整后：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2022-2024 三个会
计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对 2022
年考核年度公司整体的激励对象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对
象，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV 事
业部特定的 9 名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 9 名）各年度的业绩考核目标如下表所示：
HIV 药物营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
第二个归属期 2023 2 亿元 1.4 亿元
第三个归属期 2024 4 亿元 2.8 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标
与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预
留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期 2023 2 亿元 1.4 亿元
第三个归属期 2024 4 亿元 2.8 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数 X3 Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计
算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
针对上述调整内容，公司相应修订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的
业绩考核要求”的相关内容，并形成了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
相关文件的其他内容不变，具体内容可见同日披露的相关文件。
（三）调整后的业绩考核指标仍具有挑战性
1、同行业可比公司同类药物销售情况
销售年份/考核年份
同类业务（创新药） 复合增长率
第一年 第二年 第三年
艾可宁 2086 万元 4662 万元 4050 万元 24.75%
考核对象 - - - -
公司 HIV 业务（已
1 亿元 2 亿元 4 亿元 58.74%
上市药品为艾邦德）
注：以上数据来源于上交所公开披露数据
鉴于公司业务合作的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公
司同类药物上市年度以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自其上市第一
年以来，出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况，而公司针对 HIV 事业部业
绩的考核指标复合增长率高于同类药物情况，且指标每年递增。
2、调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果
相比于首次披露，公司下调了 2022 年限制性股票激励计划“公司层面业绩
考核要求”中 HIV 事业部业绩考核指标，但从公司及以上同行业上市公司的历
史数据以及当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，本次调整后的考核指标仍然
具有挑战性，调整后的业绩考核指标仍可极大地调动公司员工积极性。调整后的
业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有
率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利
益。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划是根据公司客观环境变化及现
阶段业务发展情况进行的，有利于本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合
理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造
性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的，不会影响公司 2022 年限
制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损
害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。一致认为公司本次调整
2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核并相应修订公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》等文件，是公司根据目前客观环境及实际情况采取
的应对措施，调整后的业绩考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程
序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。
综上，同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划进行调整并同步修订相
关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整事项进行了核查，认为董事会调整 2022 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核事项的程序和决策合法、有效，是公司根据外部经
营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥
积极性，有效发挥激励作用，有利于公司的持续发展。符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核的调整，并同意相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等文件。
六、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
（一）公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；
（三）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
出具日，江苏艾迪药业股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整事项已经履
行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考
核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于
公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）江苏艾迪药业股份有限公司公司第二届董事会第十次会议决议；
（二）江苏艾迪药业股份有限公司公司第二届监事会第九次会议决议；
（三）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见；
（四）《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏艾迪药业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》；
（六）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）的核查意见》。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 31 日
