艾迪药业：上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书2022-12-31
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事
项的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限
公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海澄明则正律
师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意
见书》《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。本所律师现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创
板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披
露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏艾迪药业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，为公司本激励计划业绩考核指标调整（以下简称“本次调整”）及向
激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划、本次调整及本次授予的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
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法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
2022 年 1 月 19 日，公司董事会召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案，关联董事傅和亮、Xiaoning Christopher Sheng、俞克、王军已经对相关
议案回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2022 年 1 月 19 日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核
实〈公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2022 年 1 月 20 日 ， 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/，下同) 公布了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》，并于 2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日期间对本激励
计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 9 日，公司监事会出具《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为本次激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》及《激励计划 (草案)》规定的各项条件。
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计
划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理相关全部事宜等。
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2022 年 3 月 11 日，公司董事会召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决；公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按照董事会确定的授予日、数量以
及价格授予激励对象限制性股票。同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。同日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张长清先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的相关
议案向公司全体股东征集投票权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
二、本次调整的基本情况及具体调整内容
（一）调整基本情况
本次调整涉及两项内容：（1）对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV
事业部 2023 年及 2024 年业绩考核指标进行调整；（2）对 HIV 事业部的特定激
励对象从 2023 年考核年度开始由 11 名调整至 9 名，调出的 2 名激励对象调整为
公司整体层面激励对象。未对公司营业收入及公司净利润指标进行调整。具体情
况如下：
1、对“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及 2024
年业绩考核指标进行调整
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2022 年 1 月推出本次激励计划在“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV
事业部业绩考核指标设定时，对各考核年度“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营
业收入”设置了目标值和触发值，其中“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收
入”既包括了 HIV 创新药物销售收入，也包括了 HIV 诊断试剂及仪器经销销售
收入。
随着公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与 HIV
诊断试剂及仪器新品牌商达成合作获得授权期至 2024 年末的中国区总代理权
（公告编号：2021-056），2022 年 1 月公司规划 HIV 诊断试剂及仪器经销业务
在未来三年将稳步持续发展并贡献一定量的销售收入。基于市场对新品牌商产品
的反馈、以及维护安赛莱及安赛莱终端客户权益的考虑，2022 年 6 月，安赛莱
解除了与新品牌商在 HIV 诊断试剂及仪器中国区总代理权的合作关系（公告编
号：2022-048）。尽管安赛莱后续通过恢复小部分雅培品牌合作业务以继续开展
HIV 诊断试剂及仪器经销业务，但是以上情形导致公司 HIV 诊断试剂及仪器经销
业务的开展较 2022 年 1 月的规划已发生了重大变化，且该等变化将持续影响到
2023 年及 2024 年。
鉴于以上原因，本次激励计划的客观环境、科学性以及可行性发生了重大变
化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱本次激励计划对于核心技术（业务）人
才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所
处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司拟
对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事业部 2023 年及
2024 年业绩考核指标进行调整，调整后 2023 年及 2024 年业绩考核指标仅包括
HIV 创新药物销售收入、不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售收入。
2、对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开始由 11 名调整至
9 名，调出的 2 名激励对象调整为公司整体层面激励对象
鉴于公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司 HIV 事
业部 2023 年及 2024 年业绩考核指标进行调整，调整后 2023 年及 2024 年业绩
考核指标仅包括 HIV 创新药物销售收入、不包括 HIV 诊断试剂及仪器经销销售
收入；进而本次激励计划拟对 HIV 事业部的特定激励对象从 2023 年考核年度开
始由 11 名调整至 9 名，调出的 2 名激励对象从事 HIV 诊断试剂及仪器经销业务，
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非公司现任董事、监事及高级管理人员，调出的该 2 名激励对象将调整为公司整
体层面激励对象。
综上，公司经营情况已较激励计划制定时发生了明显变化，若公司实行原业
绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励
计划初衷不符，不利于公司可持续发展。为了更好地保障公司 2022 年限制性股
票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司 2022 年限制性股
票激励计划的公司层面的业绩考核目标中针对公司 HIV 事业部的业绩考核指标
进行调整，并相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
调整后考核目标的实现仍具有挑战性，不会改变公司对行业未来发展的信心
及既定的战略目标，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更持久的回报。
（二）具体调整内容
为了更好地保障公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评
估、慎重考虑，对公司 2022 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进
行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2022-2024 三个会
计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的 64 名激励对象（不含 HIV 事
业部特定的 11 名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 触发值 目标值 触发值
目标值（Am）
（An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
公司层面归属系数 X A≥Am X1=1
（X1、X2） An≤A＜Am X1=A/Am
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A＜An X1=0
B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的 11 名激励对象各年度的业绩考核目标如下表
所示：
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
第二个归属期 2023 3 亿元 2.1 亿元
第三个归属期 2024 5 亿元 3.5 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目
标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，
则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 触发值 目标值 触发值
目标值（Am）
（An） （Bm） （Bn）
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
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A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期 2023 3 亿元 2.1 亿元
第三个归属期 2024 5 亿元 3.5 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的
净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；
3、上述“HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关
业务营业收入”包括 HIV 诊断试剂及设备经销业务营业收入。
调整后：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 2022-2024 三个会
计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对 2022
年考核年度公司整体的激励对象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对
象，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司整体的激励对象为 66 名、不含 HIV
事业部特定的 9 名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
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考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 触发值 目标值 触发值
目标值（Am）
（An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4 亿元 2.38 亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
针对公司 HIV 事业部特定的激励对象（其中：针对 2022 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 11 名，针对 2023 年及 2024 年考核年度公司
HIV 事业部特定的激励对象为 9 名）各年度的业绩考核目标如下表所示：
HIV 药物营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第一个归属期 2022 1 亿元 0.7 亿元
第二个归属期 2023 2 亿元 1.4 亿元
第三个归属期 2024 4 亿元 2.8 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
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2022-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目
标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，
则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
考核 （A） （B）
归属期
年度 触发值 目标值 触发值
目标值（Am）
（An） （Bm） （Bn）
第二个归属期 2023 6.6 亿元 4.62 亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7 亿元 2 亿元 1.4 亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2023 年度：公司层面归属系数为 X1
2024 年度：公司层面归属系数为 X1 或 X2 的孰低值
HIV 药物营业收入（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
第二个归属期 2023 2 亿元 1.4 亿元
第三个归属期 2024 4 亿元 2.8 亿元
指标 完成度 指标对应系数
C≥Cm X3=1
HIV 事业部层面的归属系数
Cn≤C＜Cm X3=C/Cm
X3
C＜Cn X3=0
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2023-2024 年度：HIV 事业部层面的归属系数为 X3
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的
净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
针对上述调整内容，公司相应修订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面
的业绩考核要求”的相关内容，并形成了《2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》，相关文件的其他内容不变，具体内容可见同日披露的相关文件。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划(草案)》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 12 月 30 日为本次授予的授予日。
经核查，本所律师认为，本次授予确定授予日事项符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票为 148.00 万股。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定，即为在公司（含子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心技术（业务）人员。
根据公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议的决议及其
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他相关文件，公司以 7.00 元/股的授予价格向符合条件的 27 名激励对象授予限制
性股票共计 130.21 万股。根据公司监事会的核实意见及公司的书面确认，本次
授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》规定的
禁止性情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同
时满足以下条件时，才能获授本次授予的限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》（荣
诚审字[2022]210Z0029 号）及《2021 年度内部控制评价报告》、《江苏艾迪药业
股份有限公司 2021 年年度报告》公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发
生上述不得授权的情形。
经核查，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》
等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《激励管
理办法》等规定及时披露与本次调整及本次授予事项相关的文件。随着本次激励
计划的进展，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，继续履
行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定；
（三）公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（四）本次授予事项的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（五）公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的
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信息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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