江苏艾迪药业股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏艾
迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，我们作为江苏艾迪
药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的
立场，对公司提交第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对修订《独立董事工作制度》的独立意见

    公司此次修订《独立董事工作制度》，是根据中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规章、规范性文件及公司实际情况进行的，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作。本次修订制度的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有
关规定，会议决议合法、有效。作为独立董事，我们同意董事会修订该制度，并
将该提案提交公司股东大会进行审议。

    二、对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：
    公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核及激励对象并
相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，是公司根据目前
客观环境及实际情况采取的应对措施。调整后的业绩考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

    综上，同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划进行调整并同步修订相
关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。

    三、对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：
    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 12 月 30 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予
日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，实施本次预留授予，有利于吸引和留住核心骨干，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
    综上，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2022 年
12 月 30 日，并同意以 7 元/股的授予价格向 27 名激励对象授予 130.21 万股限制
性股票。
    四、对《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》的独立意见

    本次公司 2023 年度日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营
需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未
损害公司及子公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状
况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事
会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律
法规的规定。本次 2023 年度日常关联交易额度预计事项的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项，并同意就该议
案提交公司股东大会审议。

    五、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业的相关资格，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务并
满足公司 2022 年度财务审计和内部控制工作的要求。本次续聘会计师事务所的
议案符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意就该议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
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