青岛达能环保设备股份有限公司
                          独立董事工作制度


                              第一章       总 则
    第一条   为进一步完善青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称 “公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，切实保
护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《青岛达能环保设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等及其它相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
    第四条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其
专门委员会，其独立董事组成和职责由公司章程及公司其他专门制度规定。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                       第二章 独立董事的任职资格与条件
    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市
公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性，独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）最多同时在不超过五家上市公司（含本公司）担任独立董事、且确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章
程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （八）公司章程规定的其他人员；



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    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将
所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
   第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过两届。
   第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营情况，
主动调查相关情况和获取决策时所需要的资料。独立董事应当在年度股东大会上
提交独立董事年度工作报告书，阐述履职情况。
   第十五条 独立董事连续三次未出席董事会会议，由董事会提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。


                         第四章 独立董事的职权与义务

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

       （一）重大关联交易应由独立董事事前认可后方可提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会；

       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条



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第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）利润分配方案；
   （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
   （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
   第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                          第五章 独立董事的履职保障
   第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

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   第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事
会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料
和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
   第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章 附 则
   第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
   第二十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。




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