芯朋微：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-11-17
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2021-034
无锡芯朋微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 130.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.15%。其中，首次授予
104.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，占拟授予
权益总额的 80.00%；预留授予 26.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.23%，占拟授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业
务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司现行薪酬与绩
效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予
条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的
A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 130.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.15%。其中，首次授予 104.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.92%，占拟授予权益总额的 80.00%；预
留授予 26.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，占
拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对
限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，骨干员工（不
包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 114 人，占公司员工总数 278 人
的 41.01%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、骨干员工。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划
序 占授予总
姓名 国籍 职务 股票数量（万 公告时公司总
号 量的比例
股） 股本的比例
董事、总经理、核
1 易扬波 中国 5 3.85% 0.04%
心技术人员
副总经理、核心技
2 李海松 中国 4 3.08% 0.04%
术人员
3 曾毅 中国 副总经理 4 3.08% 0.04%
4 祝靖 中国 副总经理 4 3.08% 0.04%
中国 财务总监、董事
5 易慧敏 4 3.08% 0.04%
会秘书
骨干员工（109 人） 83 63.85% 0.74%
预留授予 26 20.00% 0.23%
合计 130 100.00% 1.15%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，
并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整
的，应经监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本
激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股
票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。
2、本激励计划的归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归
属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
30%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
40%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年内授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及
安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制性
股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预 50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。
3、禁售期
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持
有的公司股票进行转让限制的制度。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 60 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 60 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留授予）授予价格的定价方法为自
主定价，授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 141.51
元的 42.40%确定，为每股 60 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量） 为每股 128.34 元，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 46.75%。
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 133.03 元，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 45.10%。
（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每 118.92 元，本
次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 50.45%。
（三）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置
了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创
造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，行业进入的技术壁垒也较高，有效
地实施股权激励是稳定核心人才、推动科技创新、增强企业竞争力的重要途
径之一。本次激励计划是公司上市后推出的第二期激励计划，公司在 2020
年公告首期激励计划，授予价格为 50 元/股，占公告前 1 个交易日交易均价
的 46.35%。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激
励文化的连续性、激励计划的有效性、公司股份支付费用、团队出资能力等
多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性
股票的授予价格确定为 60 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 11 月 17 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公
司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满
足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年
-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表
所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票
2021年营业收入不低于7亿元
第一个归属期
首次授予限制性股票
2022年营业收入不低于8.8亿元
第二个归属期
首次授予限制性股票
2023年营业收入不低于11亿元
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制
性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属
对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制
性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予限制性股票
2022年营业收入不低于8.8亿元
第一个归属期
预留授予限制性股票
2023年营业收入不低于11亿元
第二个归属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若满足公司层面业绩考核要求， 激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定
对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终
止本激励计划。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本
市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核
评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另
一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实
现提供了坚实保障。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登
记工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务
顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单的公示情况说明及审核意见。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票
失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，由公司统一办理归属事宜；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归
属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对
限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予/归属价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应
对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予/归属价格；n 为每股资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予/
归属价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予/归属价格；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予/
归属价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予/归属价格；n 为缩股的比例；P
为调整后的限制性股票授予/归属价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予/归属价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的限制性股票授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归
属数量、授予/归属价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限
制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本
激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股
票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第
二类
限制性股票的公允价值，以 2021 年 11 月 16 日作为基准日进行预测算（授
予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：140.00 元/股（2021 年 11 月 16 日公司股票收盘价为 140.00
元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：14.13%、17.47%、17.78%（分别取近 1 年、2 年、3
年的上证指数历史平均波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、 2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（五）股息率：0.69%、0.62%、0.63%（采用公司所处证监会行业（软件
和信息技术服务业）近 1 年、2 年、3 年的平均股息率）
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月初，
公司向激励对象首次授予限制性股票 104 万股，预计确认激励成本为 8,430.34
万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股
票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性 需摊销的总
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
104 8,430.34 407.71 4,684.69 2,293.73 1,044.21
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实
际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影
响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业
绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、
团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，
提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规
定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件
的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵
押、担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定
缴纳个人所得税及其它税费。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既
得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进
行追偿。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利
义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票
授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相
关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划
的，须经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
（二）公司激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
2、激励对象情况发生变化的处理方式
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议
或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任
何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划
规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考
核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理
方式。
十三、上网公告附件
（一）《无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二） 无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次
会议的独立意见；
（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；
（五）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书；
（六）无锡芯朋微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月十七日
