芯朋微：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告2021-12-03
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ........................................................... 4
二、本次授予情况 ................................................................................................................... 5
三、本次授予条件成就情况的说明 ....................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 9
五、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
无锡芯朋微电子股份有限公司（证券简称：芯朋微；
芯朋微、上市公司、公司 指
证券代码：688508）
股权激励计划、限制性股票 无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
激励计划、本激励计划 励计划
《2021 年限制性股票激励
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
计划（草案）》、本激励计划 指
激励计划（草案）》
草案
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋
独立财务顾问报告、本报告 指 微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、 高级管理
激励对象 指
人员、骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任芯朋微 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本
激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，在公司内部张贴公示了本
激励计划激励对象姓名及职务。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 27 日，公司公告了《芯朋微监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
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二、本次授予情况
（一）授予日：2021 年 12 月 2 日。
（二）授予价格：60 元/股。
（三）授予数量：104 万股
（四）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（五）授予人数：114 人。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所
示：
获授限制性 占本激励计划
序 占授予总
姓名 国籍 职务 股票数量 公告时公司总
号 量的比例
（万股） 股本的比例
董事、总经理、
1 易扬波 中国 5 3.85% 0.04%
核心技术人员
副总经理、核心
2 李海松 中国 4 3.08% 0.04%
技术人员
3 曾毅 中国 副总经理 4 3.08% 0.04%
4 祝靖 中国 副总经理 4 3.08% 0.04%
财务总监、董事
5 易慧敏 中国 4 3.08% 0.04%
会秘书
骨干员工（109 人） 83 63.85% 0.74%
预留授予 26 20.00% 0.23%
合计 130 100.00% 1.15%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（七）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（八）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票
2021年营业收入不低于7亿元
第一个归属期
首次授予限制性股票
2022年营业收入不低于8.8亿元
第二个归属期
首次授予限制性股票
2023年营业收入不低于11亿元
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若满足公司层面业绩考核要求， 激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
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计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未
发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划
首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划
首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 无锡芯朋微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
2. 无锡芯朋微电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
3. 无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相
关事项的独立意见
（二）备查地点
无锡芯朋微电子股份有限公司
地 址：无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦
电 话：0510—85217718
传 真： 0510—85217728
联系人：孙朝霞
本独立财务顾问报告一式两份。
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