证券代码：688508             证券简称：芯朋微             公告编号：2021-043




                   无锡芯朋微电子股份有限公司
         关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021 年 12 月 2 日
● 限制性股票授予数量：104.00 万股，占目前公司股本总额的 0.92%。
● 限制性股票授予价格：60.00 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票

    根据无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股
东大会授权，公司于 2021 年 12 月 2 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》认
为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励
计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 12 月 2 日为首次授予
日。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况。
    1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2021年第二次临时股
东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
                                     1/8
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
    5、2021年12月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    本次授予内容与公司2021年第二次临时股份大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见。
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
                                    2/8
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查认为：公司不存在本激励计划和相关法律法规规定
的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股
票的条件，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经满足。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月
2日，并同意以60.00元/股的授予价格向114名激励对象授予104.00万股限制性股
票。



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     3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
     （1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计
划首次授予日为2021年12月2日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》中关于授予日的规定。
     （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予
限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

     （3）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经
成就，一致同意公司本次激励计划以2021年12月2日为首次授予日，向符合条件
的114名激励对象授予104.00万股限制性股票。

     二、限制性股票授予的具体情况
     1、限制性股票授予日：2021年12月2日。
     2、授予数量：本次权益授予数量为104.00万股，占公司股本总额的0.92%
     3、授予人数：114人。
     4、授予价格：60.00元/股。
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
     6、激励对象名单及授予情况，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果
四舍五入，保留两位小数）：


                                          获授限制性              占本激励计划
序                                                     占授予总
       姓名    国籍          职务           股票数量              公告时公司总
号                                                     量的比例
                                            （万股）                股本的比例

                       董事、总经理、
 1    易扬波   中国                           5         3.85%        0.04%
                       核心技术人员


                                    4/8
                               副总经理、核心
 2      李海松      中国                           4             3.08%         0.04%
                                 技术人员

 3       曾毅       中国         副总经理          4             3.08%         0.04%

 4       祝靖       中国         副总经理          4             3.08%         0.04%

                               财务总监、董事
 5      易慧敏      中国                           4             3.08%         0.04%
                                   会秘书

             骨干员工（109 人）                    83        63.85%            0.74%

                    预留授予                       26        20.00%            0.23%

                     合计                         130        100.00%           1.15%

      注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

      7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

      本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

      1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
      2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
      4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
      上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
      本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                  归属权益数量占授
      归属安排                         归属时间
                                                                  予权益总量的比例

                        自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
     第一个归属期                                                        30%
                        日起 24 个月内的最后一个交易日止




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                    自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
  第二个归属期                                                    30%
                    日起 36 个月内的最后一个交易日止


                    自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
  第三个归属期                                                    40%
                    日起 48 个月内的最后一个交易日止

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    参与激励的董事、高级管理人员中，易扬波、李海松在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况如下：
                                                                  合计变更股数
   姓名           职务                买卖期间         变更摘要
                                                                    （股）

             董事、总经理
  易扬波                       2021/11/19-2021/11/22     卖出      145,000
             核心技术人员

                 副总经理
  李海松                       2021/11/23-2021/11/23     卖出       20,000
             核心技术人员

    经 公 司核 查 ， 公 司 已 于 2021 年 11 月 17 日 在 上海 证券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露本次股权激励计划相关公告，易扬波、李海松买卖公司
股票行为属个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。
    四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    1、本限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第
二类限制性股票的公允价值，以授予日 2021 年 12 月 2 日作为基准日进行预测
算，具体参数选取如下：
    （一）标的股价：136.60 元/股（2021 年 12 月 2 日公司股票收盘价为 136.60
元/股，假设为授予日收盘价）
    （二）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
    （三）历史波动率：13.90%、17.45%、17.64%（分别取近 1 年、2 年、3
年的上证指数历史平均波动率）
    （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定

                                       6/8
  的金融机构 1 年期、 2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
      （五）股息率：0.70%、0.62%、0.63%（采用公司所处证监会行业（软件
  和信息技术服务业）近 1 年、2 年、3 年的平均股息率）。
      2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
      公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
  激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
  比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
      根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
  表所示：
授予的限制性股   需摊销的总费      2021 年       2022 年      2023 年     2024 年
票数量（万股）     用（万元）      （万元）      （万元）     （万元）    （万元）

    104.00          8,081.53           390.70    4,489.43     2,199.50    1,001.90
      注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际
  授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可
  能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会
  计师事务所出具的年度审计报告为准。
      经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
  所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
  定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
  在价值。
       五、法律意见书的结论性意见
      综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
  次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、激
  励对象、授予价格及授予数量等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划
  （草案）》的相关规定，本次激励计划的首次授予条件已成就；本次激励计划的
  首次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。
       六、独立财务顾问意见
      深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励
  计划授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
  公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、

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《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的
条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的相关规定。


    七、上网公告附件

    1、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见；

    2、独立董事关于第四届第七次董事会有关事项的独立意见；

    3、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

    4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。
                                             无锡芯朋微电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 12 月 4 日




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