无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）是在上海
证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 33,929,550 股 A 股
股票，募集资金总额不超过 109,883.88 万元。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家支持力度空前，集成电路产业“十四五”面临重大机会窗口
集成电路产业是信息产业的核心之一，是引领新一轮科技革命和产业变革的
关键力量。为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业
创新能力和发展质量，国务院于 2020 年 8 月下发《新时期促进集成电路产业和
软件产业高质量发展的若干政策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
知识产权、市场应用、国际合作等八个方面出台政策措施。同时，十三届全国人
大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，
制定实施战略性科学计划和科学工程，集成电路作为前沿领域之一，将成为“十
四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。
2、应用领域蓬勃发展，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期
（1）新能源汽车行业逐步成为高成长性赛道，市场对汽车电子的需求相应
大幅上升
1
汽车产业是我国国民经济的支柱性产业，我国是全球第一大汽车生产国和消
费国。由于石油储量有限且为不可再生资源，传统燃油车不能永续发展，用新能
源汽车替代燃油车已经成为全球共识。新能源汽车是实现“双碳”目标的重要抓
手，对于保障国家能源安全、促进社会经济发展具有重要的战略意义。国务院办
公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出，到 2025 年，
我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力争经过 15 年
的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销
售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
新能源汽车行业在政策与市场双轮驱动之下，开始逐步成为高成长性赛道。
根据中国汽车工业协会统计数据，2021 年国内电动汽车产销量分别为 354.5 万辆
和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍，市场占有率提升至 13.4%，相对 2020 年提升
8%，进一步说明了电动汽车产业已经从政策驱动转向市场拉动。电动汽车表现
出色、蓬勃发展，作为电动汽车电子控制系统的汽车芯片，市场对其需求相应大
幅上升。
（2）数据中心、5G 通信、新能源等新兴产业的兴起，为电源管理芯片带
来显著的增量需求
数据中心方面，其建设加快以及服务器的出货量持续上升，带来电源管理芯
片显著的增量需求。根据 Wind 数据，2007 年至 2020 年期间，我国数据中心市
场规模实现持续增长，2020 年我国数据中心市场规模达到 2,238.70 亿元，同比
增长 43.28%。在服务器领域，2020 及 2021 年，我国整体服务器市场保持稳健增
长，根据 IDC 数据显示，2020 年我国服务器市场出货量为 350 万台，同比增长
9.8%，其市场规模达到 216.49 亿美元，同比增长 19.0%。2021 年上半年，我国
服务器市场出货量为 170.6 万台，同比增长 8.9%，其市场规模达到 108.1 亿美元，
同比增长 12.1%。
5G 通信方面，2020 年我国移动通信基站数达到 931 万个，其中 5G 基站数
量超过 71.8 万个。截至 2021 年 9 月，我国移动电话基站总数达 969 万个，同比
增长 5.7%，其中 4G 基站总数为 586 万个，占移动基站总数的 60.4%，5G 基站
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总数达到 115.9 万个，占移动基站总数的 12.0%。预计到 2022 年底，我国 5G 基
站将超过 200 万个，5G 的终端连接数将达到 6 亿。
新能源方面，光伏逆变器是光伏系统中的重要组件，根据 IHS Markit 数据及
预测，2020 年全球光伏逆变器的新增及替换整体市场规模为 135.7GW，2021 年
全球光伏逆变器市场规模将达 187GW，预计至 2025 年全球光伏逆变器市场规模
有望达到 401GW，CARG 达 21.0%。
电源管理芯片及配套功率芯片被广泛的应用于数据中心、服务器、基站、光
伏逆变器、储能等大功率工业场景。因此，数据中心、5G 通信、新能源等新兴
产业的兴起，为电源管理芯片带来显著的增量需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、本次发行是公司完善市场布局的重要举措
公司本次募集资金投资项目为新能源汽车高压电源/电驱功率芯片研发及产
业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州研
发中心项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战
略、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，系对公司主营业务的升级和
进一步拓展，是公司完善市场布局的重要举措。
2、本次发行将提高公司核心技术竞争力，加强项目产品线配套封测产能保
障
公司本次募集资金投资项目通过与封测厂的合作，有利于公司功率芯片设计
与模块封装的技术协同创新和持续迭代优化，提高公司高密度功率封装方面的核
心技术竞争力，形成智能功率器件、功率控制芯片和功率模块的组合产品技术优
势，提升公司在目标市场的产品线覆盖率。此外，本次募集资金投资项目将进一
步加强项目产品线配套封测产能保障，提升产品的可靠性、良率与供货能力，稳
定公司的大规模交付供给。
3、本次发行将进一步布局公司前瞻性技术领域
本项目拟通过建立前瞻性技术研发中心，建设一支以高端数模混合电源芯片
和宽禁带智能功率器件为技术方向，包含数字芯片、模拟芯片及器件测试团队、
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系统应用方案团队、软件团队等全方位一体化的研发设计团队。公司着眼功率半
导体行业最新前沿技术领域，定位国际先进水平，为公司始终保持市场需求和技
术发展的敏感性、精准选择自身战略定位作出前瞻性布局，不断巩固和提高公司
在电源管理芯片领域的优势地位。
综上，本次募集资金投资项目的实施，是公司完善市场布局的重要举措；将
提高公司核心技术竞争力，加强项目产品线配套封测产能保障；将进一步布局公
司前瞻性技术领域，最终加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升
公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于新能源汽车高压电源/电驱
功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产
业化项目和苏州研发中心项目。
通过实施新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数
字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目，有利于公司进一步拓展公司
电源管理芯片的业务范围，扩展公司电源管理芯片业务的产品结构，提升公司在
电源管理芯片设计领域的竞争力；同时公司将建设苏州研发中心项目，以满足公
司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司
的科创实力。
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权
融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
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发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公
司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长
期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据合理
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行的定价原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则及依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公
司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定：
1.公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2.公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定：
1.关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
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定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述
规定。
2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了与本次发
行相关的议案。公司前次募集资金净额 722,491,075.72 元已于 2020 年 7 月 17 日
到账，并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具苏公 W[2020]B069
号《验资报告》。
3.关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过 109,883.88 万元，无直接用于补充流动资金的
金额，视同补充流动资金的金额不超过 32,688.10 万元，本次用于补充流动资金
的比例不超过募集资金总额的 30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审
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议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实
施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第九次会议审慎研究并审议通过。发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第四届董事会第九次会议审议并通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
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向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2022 年 9 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 33,929,550 股，募集资金总额不超过 109,883.88 万元。因此，假设本次
发行数量为 33,929,550 股，发行后公司总股本为 147,028,050 股，募集资金总额
为 109,883.88 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对
本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根
据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）根据公司披露的 2021 年年度报告，2021 年度归属于母公司股东的净
利润为 20,128.09 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
15,192.19 万元。假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%
三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
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响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利
预测；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设 2022 年度权益分配金额与经第四次董
事会第九次会议审议通过的《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》金额相等；
（7）假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母
公司所有者权益+2022 年归属于普通股股东的净利润-2021 年度现金分红额+本
次向特定对象发行募集资金总额；
（ 8 ） 在 预测 期 末 发行 在 外 的 普通 股 股 数时 ， 以 预 案公 告 日 的总 股 本
113,098,500 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、
公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月
发行前 发行后
31 日
假设 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 22,140.90 22,140.90
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 16,711.40 16,711.40
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 109,883.88
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期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 166,822.72 276,706.60
基本每股收益（元/股） 1.7844 1.9577 1.8211
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.4776 1.3745
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 1.9528 1.8169
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.4739 1.3713
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 13.69% 11.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 10.33% 8.83%
率
假设 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 24,153.71 24,153.71
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 18,230.62 18,230.62
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 109,883.88
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 168,835.53 278,719.40
基本每股收益（元/股） 1.7844 2.1356 1.9866
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.6119 1.4995
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 2.1304 1.9821
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.6079 1.4960
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 14.84% 12.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 11.20% 9.58%
率
假设 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 26,166.52 26,166.52
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 19,749.84 19,749.84
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 109,883.88
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 170,848.34 280,732.21
13
基本每股收益（元/股） 1.7844 2.3136 2.1522
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.7463 1.6244
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 2.3079 2.1472
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.7419 1.6207
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 15.98% 13.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 12.06% 10.33%
率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律
法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募
集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州
研发中心项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，
将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位
后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保
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独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如
监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的核心竞争力，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 18 日
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