证券代码：688508              证券简称：芯朋微       公告编号：2022-008



                   无锡芯朋微电子股份有限公司
                 第四届监事会第九次会议决议公告
         本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
  任。

    无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会

议于2022年3月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的

通知于2022年3月7日以邮件通知方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际

出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。会议的召集和召开程序符合

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规

章以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，作出的决议合法、有效。

    经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
    一、审议通过《关于＜2021 年度监事会工作报告＞的议案》

    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监
督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股
东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，
较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化
运作。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于＜2021 年年度报告>及摘要的议案》

    监事会认为：公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为；监事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。

    三、审议通过《关于＜2021 年度财务决算报告＞的议案》

    监事会认为：公司 2021 年度财务决算按照《公司法》、《企业会计准则》和
《公司章程》等规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况，以及 2021 年全年度的合并及母公司经营成果和现金量，一致同意并
通过《2021 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于＜2022 年度财务预算报告＞的议案》

    监事会认为：公司 2022 年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行
业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司 2022 年度的
财务数据状况进行了合理预测。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于＜2021 年度利润分配预案＞的议案》

    监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分
配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资
金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《2021 年度利润分配预案》 公告编号：2022-011）。

    六、审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告＞的议案》

    监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《2021 年度内部控制评价报告》。

    七、审议通过《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022
年度会计师事务所的议案》

    监事会认为：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有工作独立性、专业
性及投资者保护能力，同意续聘为 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》公告编号：
2022-010）。

    八、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》

    监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
（公告编号：2022-009）。

    九、审议通过《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》

    公司监事 2022 年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职
务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬
管理制度确定报酬；另给予每位监事 3000 元/月的津贴。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    监事会认为： 公司本次申请综合授信额度是公司正常经营所需，有利于公
司持续、稳定经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

    根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，结合公司当前经营
情况和固定资产实际使用情况，拟新增固定资产类别“实验设备”用于核算研发
用设备，并重新评估其折旧年限。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公
告编号：2022-013）。

    十二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

    为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最
高余额不超过 60,000 万元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全
性高、流动性好的理财产品或存款类产品。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2022-016）。

    十三、审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司
拟使用单日最高余额不超过 54,000 万元（包含本数）的首次公开发行股票暂时
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超
过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2022-015）。

    十四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况
逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、逐项审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>
的议案》

    本议案经监事会监事进行逐项表决。

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、发行对象和认购方式

    本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、发行数量

    本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 33,929,550 股，本次发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股
票的数量将进行相应调整。

    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。

      若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

      派发现金股利：P1=P0-D

      送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

      派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

      其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      6、本次发行股票的限售期

      本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

      本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

      本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      7、募集资金投向

      本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 109,883.88 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                   单位：万元
序号             项目名称                总投资          拟使用募集资金金额
         新能源汽车高压电源/电驱功
  1                                          39,779.57               38,428.29
           率芯片研发及产业化项目
         工业级数字电源管理芯片及配
  2                                          48,819.15           47,294.66
         套功率芯片研发及产业化项目
  3          苏州研发中心项目                24,644.15           24,160.93
                合计                        113,242.87          109,883.88

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      8、上市地点

      本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      9、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

      公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      10、本次发行决议的有效期

      本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。

      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十六、审议通过《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》（公告编号：2022-019）。

    十七、审议通过《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（公告编号：2022-020）。

    十八、审议通过《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
并编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2022-021）。

    十九、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

    就本次发行股票，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司依法编制了《无锡芯
朋微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于前次募集资金
使用情况报告》（公告编号：2022-022）。

    二十、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-023）。

    二十一、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

    为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟就本次
发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、
管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资
金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方
监管协议，并及时履行信息披露义务。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、审议通过《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划〉的议案》

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司
的实际情况，公司制定了《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-024）。
    二十三、审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉
的议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和公司
本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创新领域，公司编制
了《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》（公告编号：2022-025）。

    二十四、审议通过《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》

    公司预计 2022 年与普敏半导体科技（上海）有限公司及其子公司（以下简
称“普敏半导体”）的日常关联交易额度为 600 万元人民币，该日常关联交易主
要系普敏半导体向公司支付材料费等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的
原则并结合市场情况价格确定。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于预计 2022 年
度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。

    二十五、审议通过《关于为子公司提供担保的公告》

    为保证公司全资子公司无锡安趋的生产经营需求，公司拟就无锡安趋与华润
微电子有限公司及其下属子公司之间因业务往来而订立的任何形式各主合同项
下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费
用提供最高限额为人民币伍仟万元的连带责任保证，保证的范围和保证期间以实
际签订的担保合同为准。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于对外担保的公
告》（公告编号：2022-018）




                                               无锡芯朋微电子股份有限公司
                                                                     监事会
                                                          2022 年 3 月 18 日