无锡芯朋微电子股份有限公司
       未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划


    为健全无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）科

学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积

极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《无

锡芯朋微电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”）。

     第一条    本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的

保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东

意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因

素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     第二条    本规划的制定原则

    在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，公司的利润

分配政策应重视对投资者的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展，充分听取股

东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。

     第三条    未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东分红回报规划

    一、利润分配形式

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    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采

取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

    二、利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

    三、利润分配的条件和比例

    1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等

特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。


    2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，

提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放

股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。


    3、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足

现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的
20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。




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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：


    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。


    四、利润分配的决策机制与程序


    1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润

分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。


    2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。


    3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。


    4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东

参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。

    五、利润分配政策调整

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    1、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投
资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审
议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的
问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

    下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

    （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；

    （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；

    （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；

    （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2、公司调整现金分红政策的具体条件：

    （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

    （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；

    （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；



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    （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。

    六、利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决

议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或

变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年

盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定

期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并

由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

    第四条    股东分红回报规划的制定周期

    公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生

产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生

较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，
经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    公司至少每三年重新审阅一次本规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东

（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

    第五条    本规划的生效机制

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                         董事会

              2022 年 3 月 18 日




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