上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕112 号

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 关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对
     象发行股票申请文件的审核问询函

无锡芯朋微电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对无锡芯朋

微电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金 38,428.29 万元用

于新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目（以下

简称“新能源汽车芯片项目”），该项目产品主要用于新能源汽车

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OBC（车载充电机）、PDU（高压配电单元）及电驱系统；（2）

本次拟募集资金 47,294.66 万元用于工业级数字电源管理芯片及

配套功率芯片研发及产业化项目（以下简称“工业级芯片项目”），

本项目拟面向数据中心、服务器、基站、光伏逆变器、储能等大

功率工业场景，实施工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研

发、测试及产业化；（3）本次拟募集资金 24,160.93 万元用于苏

州研发中心项目，拟构建两个实验室及三个平台并配套相关设施；

（4）新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目将

与封测厂合作实施，公司将购置的生产设备放置于封测厂内，封

测厂提供厂房和运营人员，双方通过签署产能保障协议锁定封测

产能。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务及前募项目相

关产品的区别和联系，发行人是否具备实施募投项目相应的研发

人员、技术储备和量产能力；（2）新能源汽车芯片项目及工业级

芯片项目相关产品的应用场景以及实现方案对版图设计、仿真验

证、生产工艺平台的要求；（3）结合新能源汽车芯片项目及工业

级芯片项目相关产品的市场现状、发展趋势和竞争格局、相关产

品标准检测、认证资质的难度和周期，说明发行人在产品性能、

技术水平、研发技术团队、产品线和销售渠道等方面的竞争优劣

势，发行人在相关应用领域是否具备较强的客户开拓能力；（4）

新能源汽车芯片项目新增封测产能及与发行人封测需求的匹配

情况，发行人与封测厂合作实施的具体方式、发行人对相关封测
设备的管理机制和人员派驻计划，封测产线用于公司订单生产的
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保障措施；（5）本次募投实施后，发行人生产经营模式及产品应

用领域是否将有较大改变，分析说明本次募投项目实施后对公司

生产经营的影响。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报文件及公开信息：（1）截至 2022 年 3 月 31 日，前

次募投大功率电源管理芯片开发及产业化项目（以下简称“大功

率芯片项目”）和工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目（以

下简称“工业级驱动芯片项目”）的募集资金使用比例分别为

57.61%和 42.07%，研发中心建设项目的募集资金使用比例为

33.76%，三个项目预计于 2022 年上半年达到预定可使用状态；

（2）截至 2021 年末，在研大功率芯片项目和工业级芯片项目累

计投入金额分别为 4,529.01 万元和 1,573.90 万元，与募集资金存

放与实际使用情况的专项报告披露的金额存在差异；（3）发行人

前次募投项目存在实施进度不达预期的情形。

    请发行人说明：（1）在研大功率芯片项目和工业级驱动芯片

项目与募集资金项目披露金额存在差异的原因；（2）目前相关项

目的研发成果、研发进度、客户认证和商业化进展；（3）前次募

投项目实施进度不达预期的原因，是否能够按照募投项目计划顺

利达产。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。
    3.关于融资规模
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    根 据 申 报 文 件 ：（ 1 ） 发 行 人 拟 使 用 本 次 募 集 资 金 金 额

38,428.29 万元和 47,294.66 万元分别投入新能源汽车芯片项目和

工业级芯片项目，主要用于软硬件设备及 IP 购置和研发费用；2）

拟使用本次募集资金金额 24,160.93 万元投入苏州研发中心项目，

主要用于场地购置及装修费用、软硬件设备及 IP 购置和研发费

用，该项目购置房产面积系根据对应人员数量、拟建设实验室规

划面积合理计算得出；（3）本次用于补充流动资金的具体金额即

用于研发费用的金额，占本次拟募集资金总额比例为 29.75%；（4）

2021 年末，发行人货币资金及交易性金融资产合计余额约 11.2

亿元，除有专门用途的资金外，剩余 65,324.14 万元将用于支付

产能保证金、支付子公司扩建款、安排职工薪酬和年终奖支出、

研发活动及日常开支等。

    请发行人说明：（1）各项目软硬件设备及 IP 购置和研发费

用的主要构成、测算依据和公允性，拟投资的封装测试所需软硬

件设备的数量与新增封测产能的匹配关系，IP 购置的内容与相关

项目产品之间的关系；（2）苏州研发中心项目场地购置及装修费

用的测算依据和公允性，所需购置房产面积与经营规模和研发人

员数量是否匹配；（3）IP 购置费是否属于非资本性支出，本次募

投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金

总额的比例以及是否超过 30%；（4）结合发行人货币资金和交易

性金融资产余额以及使用安排、未来资金缺口等，说明本次融资

的合理性和必要性。
    请申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
                                   4
第 4 问进行核查并发表明确意见。

    4.关于效益测算

    根据申报文件：（1）新能源汽车芯片项目预计税后内部收益

率为 19.09%，项目所得税后投资回收期为 7.77 年（含建设期）；

（2）工业级芯片项目预计税后内部收益率为 23.23%，项目所得

税后投资回收期为 6.94 年（含建设期）；（3）相较于 2021 年，

2022 年一季度产品单位成本构成中晶圆和封测成本上升。

    请发行人披露：内部收益率、投资回收期的测算过程、所使

用的收益数据以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，

结合晶圆、封测等采购价格变动趋势，说明上述效益测算是否合

理、谨慎；（2）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊

销情况，说明募投项目投产对公司资产结构和收入结构、毛利率、

净利率等财务状况的影响。

    请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22 进

行核查并发表明确意见。

    5.关于财务性投资

    根据申报文件：（1）自本次发行的董事会决议日前六个月至

今，除 5,000 万元广发证券资管 FOF 产品外，公司不存在实施或

拟实施财务性投资及类金融投资的情况；（2）截至 2022 年 3 月

末，公司对外投资滁州华瑞微、中芯越州、深圳鲲鹏元禾璞华集
成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）、无锡新创联芯股权
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投资合伙企业（有限合伙）和普敏半导体科技（上海）有限公司，

均不属于财务性投资。

    请发行人说明：（1）结合基金的投资方向、投资决策机制，

说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战

略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因；（2）发行人

投资滁州华瑞微、中芯越州和普敏半导体的背景和目前合作情况，

该等被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，不界定上述股

权投资为财务性投资的具体依据和理由。

    请申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 5 问进行核查并发表明确意见。

    6.关于收购无锡安趋电子有限公司

    根据公开信息：（1）2021 年 6 月，公司以 4,702.35 万元现

金收购无锡安趋电子有限公司（以下简称“安趋电子”）100%股

权，形成商誉 1,692.00 万元，无需计提减值准备；（2）安趋电子

可辨认资产中新增无形资产公允价值 1,038.80 万元，其他负债公

允价值高于账面价值。

    请发行人说明：（1）安趋电子的原股东、管理经营与技术团

队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商

业化落地情况和各期主要财务数据等情况，安趋电子与发行人业

务具有协同效应的具体体现，说明发行人收购安趋电子的背景与

考虑；（2）收购定价依据及交易作价的公允性，是否履行了评估

程序以及评估情况，购买日新增无形资产公允价值以及其他负债
公允价值高于账面价值的原因；（3）是否存在业绩补偿承诺，收
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购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展

情况；（4）商誉减值测试的过程，相关参数估计是否合理。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    7.关于土地房产购置

    根据申报材料，本次募投项目均涉及土地房产购置，其中新

能源汽车芯片项目和工业级芯片项目选址定于江苏省无锡市，目

前已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区

发展有限公司签署《投资意向书》；苏州研发中心项目选址定于

江苏省苏州市，目前发行人正在推进购置协议签署事宜。

    请发行人说明： 1）各募投项目场地购置的面积、主要内容、

当前取得进展及后续安排，相关房产、土地是否符合政策、城市

规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在重大不确定性风险；

如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项

目实施的影响；（2）购置土地房产的合理性和必要性，是否存在

变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，

对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查

意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年六月二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 06 月 02 日印发




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