芯朋微：江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的的补充法律意见书（一）2022-06-25
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-8332933
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（一）
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就
本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据上海证券交易所《关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕112 号，以下简
称“《审核问询函》”）的相关问题和要求，出具本补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
8-3-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
一、关于土地房产购置（《审核问询函》第 7 问）
根据申报材料，本次募投项目均涉及土地房产购置，其中新能源汽车芯片
项目和工业级芯片项目选址定于江苏省无锡市，目前已与无锡市新吴区人民政
府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》；苏州
研发中心项目选址定于江苏省苏州市，目前发行人正在推进购置协议签署事宜。
请发行人说明：（1）各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进
展及后续安排，相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，
场地取得是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）购置土地房产的合理性和必要性，
是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控
股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
回复：
（一）各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排，
相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否
8-3-2
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响
1. 各募投项目拟购置的场地的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排
根据本次发行的方案，发行人各募投项目拟购置的场地的面积、主要内容、
当前取得进展及后续安排如下表：
场地购置面积
募投项目 主要内容 当前取得进展及后续安排
（m2）
新能源汽车芯片 将用于建造可靠性实 目前公司已与无锡市新吴区
1,500.00
项目 验室 人民政府旺庄街道办事处、
无锡市新裕园区发展有限公
将用于建造本项目产
司签署《投资意向书》，后
工业级芯片项目 2,000.00 品测试所需厂房和动
续将根据实际项目推进情
力区域
况，进一步确定合作细节。
其中 3,000.00m2 将用 受近期新冠疫情影响，公司
于建造数模混合技术 对相关土地房产的实地考察
苏州研发中心项 验证实验室、高功率 受到一定影响，后续公司将
5,000.00
目 密度半导体器件分析 尽快对符合要求土地房产进
实验室，2,000.00m2 行考察，并签订相关合作协
将用于办公 议。
由上表可知，发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。
除苏州研发中心项目涉及购买 2,000.00m2 房产作为办公区域以外，其余面积均用
于生产厂房和实验室建造。
2.相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得
是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响
（1）相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地
取得是否存在重大不确定性风险
①新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源
管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目
发行人拟向无锡市新裕园区发展有限公司购买厂房作为“新能源汽车高压电
源及电驱功率芯片研发及产业化项目”“工业级数字电源管理芯片及配套功率芯
8-3-3
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
片研发及产业化项目”的实施地点。2022 年 4 月 19 日，发行人（以下简称“丙
方”）与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处（以下简称“甲方”）、无锡市
新裕园区发展有限公司（以下简称“乙方”）签订了《芯朋微电子工业级数字电
源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子新能源
汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》，就丙方落户东裕
智能制造产业园及投资项目有关事宜达成了如下约定：1.甲方支持乙方提供东裕
智能制造产业园内工业厂房（地址：无锡新吴区机场路 85 号）作为丙方“新能
源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”、 “工业级数字电源管理
芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”的配套产业用房。2.乙方根据丙方要求
代建厂房，具体价格以双方后续签署的相关协议为准。
2022 年 1 月 30 日，无锡市新裕园区发展有限公司就“新发东裕智能制造产
业园及区域配套服务集聚区新建项目”取得《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：锡新行审投备[2022]80 号），建设地点江苏省无锡市新吴区岷山路南侧、高
浪路北侧、机场路西侧地块，用地面积约 69,486.28 ㎡，其中生产研发用地面积
约 48,691.64 ㎡，商业商办用地面积约 20,794.64 ㎡。
2022 年 6 月 21 日，无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》，无锡芯
朋微电子股份有限公司“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项
目”及“工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”拟实施
地点位于无锡市新吴区岷山路南侧、高浪路北侧、机场路西侧地块内，项目用地
目前正在办理土地挂牌手续，预计于年内完成土地招拍挂流程。
②苏州研发中心项目
发行人拟购置厂房作为“苏州研发中心项目”的实施地点，截至本补充法律
意见书出具日，发行人仍在推进购置协议签署事宜。
发行人本次募投项目不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止
用地项目目录（2012 年本）》规定的限制/禁止用地的项目类别。
8-3-4
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
根据公司出具的承诺函，苏州工业园区、无锡市新吴区等地办公楼、厂房等
资源丰富，供应充足，市场竞争充分，无法取得募投项目相关土地房产的风险较
低。
综上所述，发行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他法律
法规要求，场地取得不存在重大不确定性风险。
（2）如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响
根据公司出具的承诺函，如无法及时获得募投项目用地，发行人将采取在当
地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保
证本次募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。
（二）购置土地房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的
情形，是否符合投向科技创新领域要求
1.发行人本次购置土地房产具有合理性和必要性
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目合计拟购置面积
8,500.00m2 的土地房产。其中，新能源汽车芯片项目拟购置 1,500.00m2 的土地房
产，位于江苏省无锡市，将用于可靠性实验室的建造；工业级芯片项目拟购置
2,000.00m2 的土地房产，位于江苏省无锡市，将用于本项目产品测试所需厂房和
动力区域的建造；苏州研发中心项目拟购置 5,000.00m2 的土地房产，位于江苏省
苏州市，将用于建造数模混合技术验证实验室、高功率密度半导体器件分析实验
室和办公区域。
发行人本次募投项目中，所规划的实验室和厂房面积由发行人本次拟投入的
设备尺寸、数量、重量及相关配套设施等要求综合判定，且是发行人实施本次募
投项目所必须的场地，因此发行人购置相关土地房产存在合理性和必要性。
公司本次拟购置的办公区域均位于江苏省苏州市，本次购置土地厂房用于建
造办公区域具有合理性和必要性，具体如下：
（1）有利于利用地区人才聚集效应，发挥长三角集成电路企业集群优势
8-3-5
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州市地处长三角，半导体企业集聚度高，集成电路产业已形成以“芯片设
计-晶圆制造-封装测试”为核心，以设备、原材料及相关服务产业为支撑的产业
链。产业集聚效应减少了产品的运输风险，提高了生产效率，也有利于吸引和培
养业内相关人才。公司所在的集成电路行业属于技术密集行业，人才梯队建设是
企业长期健康发展的基础，公司将基于苏州博创的平台，在苏州筹建苏州研发中
心，借助人才聚集效应，吸引高素质的专业人员和多元化人才，为公司未来的技
术研发项目提供更好的支撑。
（2）发行人研发人员增长较快，购置土地房产具有必要性
研发和创新能力是公司最重要的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。
根据公司未来发展规划，公司将加大研发投入，进一步提升自主创新能力、完善
研发体系，并在此基础上持续新品研发。报告期内，公司研发费用分别为 4,778.43
万元、5,860.17 万元、13,173.74 万元及 3,651.14 万元，研发人员数量分别为 110
人、158 人、215 人及 218 人，公司研发费用及研发人员数量均呈现稳定增长趋
势。其中，苏州博创作为发行人在苏州的全资子公司，承担了公司大量研发任务，
也是苏州研发中心项目的实施主体。随着苏州研发项目的实施，公司未来在苏州
研发人员数量仍将进一步扩张，公司购置土地房产用于建造办公区域以满足相关
场地需求具有必要性。
（3）公司本次新增的人均办公面积与同行业公司不存在重大差异
根据苏州研发中心项目相关规划，公司将在苏州新增 2,000.00m2 的土地房产
用于建造办公区域，同时在募投项目的建设过程中新增研发人员 75 人，经测算
除实验室外的人均办公面积为 26.67 平方米/人，与同行业公司相比不存在重大差
异，且本项目实施后，公司总体人均办公面积将得到一定提升，有利于提升员工
的工作环境及公司研发及办公效率。
代码 上市公司 办公面积（m2） 人员数量（人） 人均办公面积（m2/人）
688049 炬芯科技 9,156.02 311 29.44
688153 唯捷创芯 10,621.82 322 32.99
688110 东芯股份 4,700.92 176 26.71
8-3-6
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
平均人均办公面积 29.71
数据来源：公司公开披露信息
2、发行人本次购置土地房产不存在变相用于房地产投资的情形
发行人本次购置土地房产，将用于自建实验室、厂房和办公场所，全部用于
研发测试及配套、产品测试及配套和办公等日常经营活动，公司根据项目实施实
际需求，制定了具体使用规划。本次使用募集资金购置土地房产的具体情况如下：
序号 类型 项目 建筑面积（㎡）
1 实验室 可靠性实验室 1,500.00
2 厂房 工业级芯片项目产品测试所需厂房和动力区域 2,000.00
3 实验室 数模混合技术验证实验室 1,500.00
4 实验室 高功率密度半导体器件分析实验室 1,500.00
5 办公 办公区域 2,000.00
本次募投项目所设计的实验室占地面积共有 4,500.00m2，根据公司未来研发
需求分别规划了可靠性实验室、数模混合技术验证实验室和高功率密度半导体器
件分析实验室。可靠性实验室主要用于对公司半导体器件和芯片产品进行可靠性
检测和失效分析，主要致力于芯片各项可靠性参数指标的验证和可靠性品质系列
考核实验，并提供芯片分析失效服务，支撑客户质量事故根因分析，助力设计部
门缩短研发周期，节约研发成本，加速产品上市；数模混合技术验证实验室主要
用于对研发产品 FPGA 验证开发板设计及加工，芯片产品功能、性能参数测试，
芯片产品可靠性（短路、过流、过压、高温、低温等）参数测试，在实验室内需
要模拟高温高湿、整机静电、电磁干扰、工作噪声等不同环境条件；高功率密度
半导体器件分析实验室主要对产品测试板设计及加工，芯片产品功能、性能参数
测试，芯片产品可靠性（短路、过流、过压、高温、低温等）参数测试，该实验
室拟规划建设各类仿真环境、宽禁带功率器件验证平台等，能够实现更严苛和更
真实的模拟仿真和验证环境。
根据规划，本次募投项目所设计的厂房占地面积共有 2,000.00m2，主要将用
于工业化芯片项目产品测试产线设备的存放与使用，并同步建造动力设备等相关
配套设施。
8-3-7
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
根据规划，本次募投项目将在苏州新增 2,000.00m2 的土地房产用于建造办公
区域，同时在募投项目的建设过程中新增研发人员 75 人，经测算人均办公面积
（不包括实验室面积）为 26.67 平方米/人，与同行业公司相比不存在重大差异。
且本项目实施后，公司总体人均办公面积将得到一定提升，有利于提升员工的工
作环境及公司研发和办公效率。
基于上述，并结合发行人本次购置土地房产的相关规划，发行人购置的相关
土地房产中不涉及对外出租或出售的情况，相关面积规划合理，不存在变相投资
房地产业务的情形。
3、发行人本次购置土地房产符合募集资金投向科技创新领域的要求
发行人本次募投项目购置房产的用途为全部自用，主要用于自建实验室、厂
房和办公场所，全部用于研发测试及配套、产品测试及配套和办公等日常经营活
动。旨在完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线配套封测产
能保障，并新建苏州研发中心以满足公司利用长三角集成电路企业集群优势、探
索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募投项目紧紧围
绕科技创新领域开展。因此，公司本次使用募集资金购置土地房产符合投向科技
创新领域的要求。
（四）核查程序和核查意见
1.本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》《募集资金投资项目的可行性研究报告》，访谈发行人董事会秘书；
查阅《国土资源部、国家发展和改革委员会关于发布实施<限制用地项目目录
（2012 年本）>和<禁止用地项目目录（2012 年本）>的通知》、《江苏省投资
项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2022]80 号）、《芯朋微电子工业级数
字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子新
能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》，取得无锡市
新裕园区发展有限公司出具的《说明》、取得发行人出具的承诺函。
8-3-8
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）查阅《募集资金投资项目的可行性研究报告》、检索上市公司公开披
露信息。
（3）查阅发行人及控股、参股子公司的《公司章程》《合伙协议》及《营
业执照》、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》相关规定、查询江苏省政务服务网、
浙江省住建厅、上海房管局、信用合肥等网站，确认发行人及控股子公司、参股
子公司是否具备房地产开发相关资质、取得发行人关于未从事及未投资于从事房
地产业务公司的说明、查阅发行人 2019-2021 年度审计报告及 2022 年 1-3 月未审
财务数据。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。除苏州
研发中心项目涉及购买 2000.00 ㎡房产作为办公区域以外，其余面积均用于生产
厂房和实验室建造；发行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他
法律法规要求，场地取得不存在重大不确定性风险，如无法及时获得募投项目用
地，发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替
代场地等措施，优先保证本次募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影
响。
（2）发行人本次购置土地、房产具有合理性和必要性，不存在变相用于房
地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求。
（3）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，经营范围均不涉及房
地产业务，具体如下：
企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销
售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依
发行人 -
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8-3-9
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
一般经营项目是：机电产品的设计、开发与销售（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）。电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集
深圳芯朋 100% 成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半
导体分立器件制造；半导体分立器件销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：
研发、销售：半导体集成电路及半导体分立器件、电子
产品、计算机软硬件；销售：仪器仪表、普通机械、电
苏州博创 100% 器机械、五金交电；提供相关技术服务；从事上述商品
和相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
香港芯朋 100% 集成电路的设计与研发
一般项目：科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理；创业空间服务；非
居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业
无锡芯朋 100%
管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
集成电路、半导体分立器件的研发、生产、销售；电子
产品、计算机软硬件的开发、销售；仪器仪表、普通机
无锡安趋 100% 械及设备、电器机械、五金产品的销售；技术服务；自
营代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-10
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电子专用设备销售；电力电子元器件销售；集成电路设
计；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导
上海复矽
67% 体器件专用设备销售；集成电路销售；电子产品销售；
微
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；机械设
备销售；电器辅件销售；家用电器销售；五金产品零售；
电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
无锡新创
联芯股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
投资合伙 25%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业（有
限合伙）
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设
中芯越州 计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
集成电路 售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；
制造（绍 1.6667% 电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不
兴）有限 含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租
公司 赁；住房租赁（限自有房屋）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
深圳鲲鹏
元禾璞华
集成电路 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、
私募创业 3.2641% 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
投资基金 记备案后方可从事经营活动），许可经营项目是：无
企业（有
限合伙）
8-3-11
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
电子元器件、电子产品、半导体器件的研发、设计、制
滁州华瑞
造、销售、技术服务；集成电路制造；计算机软硬件的
微电子科
2.074% 研发与销售；工业设计服务；货物或技术的进出口业务。
技有限公
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）
一般项目：从事半导体科技、计算机科技、电子科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集
普敏半导
成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、设计和销售，
体科技
10% 电子元器件、通讯产品及辅助设备的销售，企业管理咨
（上海）
询，商务信息咨询，货物进出口，技术进出口。（除依
有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三条的规定，《城市
房地产开发经营管理条例》第二条的规定，《房地产开发企业资质管理规定》第
三条的规定，发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发资质，业务类型未涉
及房地产开发、经营，不属于房地产开发、经营企业， “非居住房地产租赁”
“住房租赁（限自有房屋）”不属于房地产开发业务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
8-3-12
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的补充法律意见书（一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 王长平
陈 茜
年 月 日
8-3-13
