证券代码：688508 证券简称：芯朋微 编号：2022-059
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
重大提示：
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）本次向
特定对象发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预
测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体
措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
1
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2022 年 9 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 11,309.85 万股计算，本次向特定
对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,929,550
股，募集资金总额不超过 96,883.88 万元。因此，假设本次发行数量为 33,929,550
股，发行后公司总股本为 147,028,050 股，募集资金总额为 96,883.88 万元，未考
虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资
金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本
次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的 2021 年年度报告，2021 年度归属于母公司股东的净利
润 为 20,128.09 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
15,192.19 万元。假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%
三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利
预测；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，并假设 2022 年度权益分配金额与经第四次董事
会第九次会议审议通过的《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》金额相等；
7、假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公
司所有者权益+2022 年归属于普通股股东的净利润-2021 年度现金分红额+本次
向特定对象发行募集资金总额；
2
8、假设本次发行前公司总股本按照截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本
11,309.85 万股计算，在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总
股本 113,098,500 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月
发行前 发行后
31 日
假设 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 22,140.90 22,140.90
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 16,711.40 16,711.40
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 96,883.88
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 166,822.72 263,706.60
基本每股收益（元/股） 1.7844 1.9577 1.8211
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.4776 1.3745
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 1.9528 1.8169
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.4739 1.3713
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 13.69% 11.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 10.33% 8.99%
率
假设 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
3
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 24,153.71 24,153.71
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 18,230.62 18,230.62
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 96,883.88
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 168,835.53 265,719.40
基本每股收益（元/股） 1.7844 2.1356 1.9866
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.6119 1.4995
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 2.1304 1.9821
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.6079 1.4960
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 14.84% 12.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 11.20% 9.75%
率
假设 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
普通股股数（万股） 11,309.85 11,309.85 14,702.81
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 129,110.09 151,467.73 151,467.73
归属于普通股股东的净利润（万元） 20,128.09 26,166.52 26,166.52
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
15,192.19 19,749.84 19,749.84
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,384.00 6,785.91 6,785.91
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 96,883.88
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 151,467.73 170,848.34 267,732.21
基本每股收益（元/股） 1.7844 2.3136 2.1522
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.3468 1.7463 1.6244
稀释基本每股收益（元/股） 1.7803 2.3079 2.1472
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3438 1.7419 1.6207
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.45% 15.98% 13.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
10.91% 12.06% 10.51%
率
4
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊
薄影响过程中对 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设
分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者
不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升
公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于新能源汽车高压电源及电驱
功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产
业化项目和苏州研发中心项目。
通过实施新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数
字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目，有利于公司进一步拓展公司
电源管理芯片的业务范围，扩展公司电源管理芯片业务的产品结构，提升公司在
电源管理芯片设计领域的竞争力；同时公司将建设苏州研发中心项目，以满足公
司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司
的科创实力。
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权
融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
5
（二）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公
司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长
期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州
研发中心项目，旨在完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线
配套封测产能保障，并新建苏州研发中心以满足公司利用长三角集成电路企业集
群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集
资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重
大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术
研发团队。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有研发人数 218 人，占总员工数量的
比例为 73.40%，其中拥有研究生学历的研发人员占总研发人员数量的比例为
31.65%，公司核心技术人员均拥有多年丰富的集成电路设计研发经验和深厚的技
术背景。
2、技术储备
目前，公司建立了科技创新和知识产权管理的规范体系，在数字/模拟电路
设计、半导体器件及工艺设计、可靠性设计、器件模型提取等方面积累了众多核
心技术，迭代开发出了 4 代核心技术平台。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有
86 项已授权的国内和国际专利，100 项集成电路布图登记，15 项原始创新的核
心技术，其中 5 项属国际先进技术水平，分别为智能功率器件高低压集成工艺技
术、超低功耗高压启动技术、200V-1200V 螺旋形电场均衡场板的器件新结构技
术、40V-1200V SmartMOS 器件过流保护技术以及 600V 高压隔离浮置栅半桥驱
动技术。
3、市场储备
公司多年来专注于高压电源管理及控制领域，积累了业内领先的高压电源和
驱动类芯片可靠性设计和管控经验。公司向客户整机系统提供从高压到低压的全
套电源方案，在高压电源和驱动芯片领域具有国内领先的研发实力。公司在国内
创先开发成功并量产了单片 700V 高低压集成开关电源芯片、1200V 高低压集成
开关电源芯片、零瓦待机高低压集成开关电源芯片等产品，均获得国家/省部级
科技奖励和国家重点新产品认定。多年积累的高压电源和驱动可靠性设计和管控
能力为公司拓展下游领域、布局汽车赛道打下了坚实的基础。
从工业级产品开发经验来看，2019 年公司针对工业级通讯电源市场，开发
了新一代高可靠、耐冲击、可交互的工业级电源管理芯片，为工业级通讯设备电
源管理芯片领域实现进口替代、自主可控做出贡献。公司工业驱动类芯片的主打
系列包括 800V 智能保护 AC-DC 电源芯片系列、1000~1200V 工业 AC-DC 电源
芯片系列、零瓦待机 AC-DC 工业电源芯片系列、600V 浮置栅驱动电源芯片系列
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等，面向包括工控设备、电网集中器、服务器、通讯设备、电机设备等多样化的
工业场景。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关
法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本
次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州
研发中心项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，
将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位
后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
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（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 13 日
10
