国泰君安证券股份有限公司
关于无锡芯朋微电子股份有限公司调整 2022 年度向特定对
                  象发行 A 股股票方案的专项核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“芯朋微”或“公司”）2022
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，对芯朋微本次发行方案调整进行
了核查，具体情况如下：

       （本核查意见中如无特别说明，相关用语与《无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同）


一、本次发行方案调整的主要内容

       发行人于 2022 年 3 月 17 日召开公司第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的方案及相关事宜。

       2022 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等相关议案。根据相关法律法规，公司调整了本次发行募集资金总额，
调整的具体内容如下：

       调整前：

       本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 109,883.88 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                    单位：万元
序号                   项目名称                 总投资      拟使用募集资金金额
         新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
 1                                              39,779.57             38,428.29
         及产业化项目
 2       工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片   48,819.15             47,294.66
         研发及产业化项目

 3       苏州研发中心项目                        24,644.15             24,160.93
                     合计                       113,242.87            109,883.88

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       调整后：

       本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 96,883.88 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                     单位：万元
序号                   项目名称                 总投资       拟使用募集资金金额
         新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
 1                                               39,779.57             33,928.29
         及产业化项目
         工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
 2                                               48,819.15             42,794.66
         研发及产业化项目
 3       苏州研发中心项目                        24,644.15             20,160.93
                     合计                       113,242.87             96,883.88

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。


二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

       （一）董事会审议情况

       2022 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据
相关法律法规，公司调整了本次发行募集资金总额。
    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发
行方案调整事宜无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 12 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据
相关法律法规，公司调整了本次发行募集资金总额。

    （三）独立董事独立意见

    我们认为，公司根据公司实际情况及本次向特定对象发行 A 股股票的进展，
调整本次发行方案符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，调整后的方案内容符
合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。

    我们一致同意公司调整后的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案。


三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次发行方案的调整类型为减少募集资金，属于《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行审核问答》中规定的不视为本次发行方案发生重大变化
的情况，不影响公司本次发行。

    2、公司本次调整发行方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确意见，相关议案均属于公司 2021 年年度股东大会给予董事会的授
权范围，无需再次提交股东大会审议。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公
司法》等法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效，本次发行方案调整事项已经履行了所需的内部决策程序，调整后的发行方
案尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

    3、公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行股票。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有
限公司调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名：       ______________             _______________

                               江志强                      何凌峰




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                          年   月   日