江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2022 第 [120]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项................................................................................................. 2
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 5
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................. 5
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 6
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 9
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人 ............................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 14
九、发行人的关联交易和同业竞争 ............................................................................... 16
十、发行人的主要资产 ................................................................................................... 22
十一、关于公司的重大债权债务 ................................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 25
十四、发行人三会议事规则及规范运作 ....................................................................... 26
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................... 27
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 29
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 32
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................... 32
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查 ........................................................... 33
第三部分 结论意见....................................................................................................... 33
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，为公司本次发行出具《法律意见书》。
为出具上述《法律意见书》，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
《律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和《律师工作报告》的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和《律师工作报告》；对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本
所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专
业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格。本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应
在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作
出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申
报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责
任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，
但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行使用，不得用作
任何其他目的。
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除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作
报告》中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 17 日和 2022 年 4 月 8 日分别召开
了第四届董事会第九次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了与本次发行相
关的议案，议案内容涉及本次发行股票的种类和面值、发行方式及时间、发行对
象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资
金投向、上市地点、滚存利润安排、决议有效期、授权董事会或董事会授权人士
办理本次发行具体事宜等事项。
（二）经本所律师对发行人本次发行相关的董事会、股东大会的会议通知、
议案、表决票、表决结果和会议决议等材料的核查，发行人股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议；有关本次发行的董事会、股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》和《公司章程》的相关规定；股东大会对董事会有关本次发行的授权合
法、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在上交所科创板上市的股份有限公司，
股票代码“688508”。
（三）经本所律师核查，发行人自成立之日起至本法律意见书出具日，合法
有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在
发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
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其股票经依法批准发行并在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于科创板上市的股份有限公司向特定对象发行股票并上
市。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，并经本所律师对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为，发行人本
次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同”的规定。
2.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%，发行价格预计不会低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得
低于票面金额”的规定。
3.发行人已于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会应当对下
列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发
行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
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根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人出具的说
明、发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和公安部门出具
的无犯罪记录证明、公证天业出具的《审计报告》和《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，并经本所律师检索上交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网和证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”。
2.发行募集资金使用符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》《无锡芯
朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》、募集资金投资项目相关资料，并经本所律师核查，发行人本次
发行符合《注册管理办法》第十二条“（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）
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募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性”的规定。
3.发行对象人数符合规定
根据 2021 年年度股东大会决议、2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向
特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对
象不超过三十五名”的规定。
4.发行价格、发行定价基准日、发行价格和发行对象的确定符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次向
特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量），并按照“进一法”保留两位小数，最终发行价格将在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照
价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定；本次发行的定价基准日
为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日；本次发行的最终发行对象将在本
次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条“上
市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十”的规定、第五十七条第一款“向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”及
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第五十八条第一款“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的规定。
5.本次发行的限售期符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次发
行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《注
册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内
不得转让”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需上交所审核和中国证监会
同意注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法
律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由芯朋有限整体变更设立的股份有限公司。2011
年 11 月 30 日，发行人取得无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合
法、有效。
五、发行人的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体
系及面向市场的独立经营能力，具体情况如下：
（一）发行人的资产独立完整
根据公证天业出具的《审计报告》、发行人有关资产产权证书以及发行人的
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说明，并经本所律师核查，发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与经营
相关的商标、专利、集成电路布图设计等无形资产，以及电子设备等固定资产（详
见《律师工作报告》第二部分第十节“关于发行人的主要财产”），不存在依靠
股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营性资产、资金被控股
股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
因此，本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1.根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人《营业执照》
《公司章程》、内部治理制度、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为电源
管理集成电路的研发和销售。为开展上述业务，发行人已经设置了相关的业务部
门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人的采
购、销售系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2.经本所律师核查，并经发行人控股股东、实际控制人确认，发行人控股股
东、实际控制人为自然人，除发行人外，控股股东、实际控制人及其近亲属不存
在其他控制的企业，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系，
不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期内与控股股东、实际控制人不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为：发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1.经本所律师核查，发行人人力资源管理职能由行政综合部行使，负责员工
劳动、人事和薪资管理，发行人与其员工签订了劳动合同，并为其依法办理了社
会保险和住房公积金登记及费用缴纳，发行人的人事及薪资管理与股东完全独立。
2.经本所律师核查有关会议文件和公告文件，发行人具有独立的人事聘用和
任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司
章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行
人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
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3.根据发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的
财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，本所律师认为：发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
1.经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部，设财务总监一名，并配
备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。
2.经本所律师核查，发行人制定了规范的财务会计制度，已形成独立的财务
核算体系，能够独立做出财务决策，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金使用
的情形。
3.经本所律师核查，发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。
4.经核查无锡市行政审批局核发的《营业执照》、发行人的纳税申报表及纳
税凭证，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
因此，本所律师认为：发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1.经本所律师核查，发行人具有独立的经营和办公机构，不存在混合经营、
合署办公的情况。
2.经本所律师实地核查，发行人设有独立完整的部门，发行人及各职能部门
与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系或机构重合的情况，不
存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
因此，本所律师认为：发行人的机构独立。
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（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人签订的采购、销售等业务合同、
组织结构图以及实地查看发行人工作场所，发行人拥有独立完整的业务体系，能
够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不存在依赖第三
方进行经营的情形。
因此，本所律师认为：发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册和发行人从中国证券登记结算有限责任公司系
统中导出的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前
十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结股
序号 股东名称/姓名
（万股） （%） 数（股）
1 张立新 3,430.10 30.33 0
2 大基金 750.00 6.63 0
3 易扬波 458.70 4.06 0
招商银行股份有限公司－兴全合润混合
4 311.08 2.75 0
型证券投资基金
5 李志宏 279.47 2.47 0
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活
6 252.35 2.23 0
配置混合型证券投资基金（LOF）
7 薛伟明 149.70 1.32 0
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持股数量 持股比例 质押/冻结股
序号 股东名称/姓名
（万股） （%） 数（股）
8 天风证券股份有限公司 144.30 1.28 0
9 华林创新投资有限公司 118.59 1.05 0
中国工商银行股份有限公司－汇添富移
10 115.02 1.02 0
动互联股票型证券投资基金
（二）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，张立新先生担任公司董事长，持有发行人
3,430.10 万股股份，占发行人股本总额的比例为 30.33%，为发行人控股股东、实
际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张立新 1,250 62.50
2 李志宏 200 10.00
3 周飙 150 7.50
4 易扬波 150 7.50
5 薛伟明 100 5.00
6 陈健 100 5.00
7 张韬 50 2.50
合 计 2,000.00 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并上市
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2020 年 6 月 23 日，中国证监会下发《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216 号）， 同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。2020 年 7 月 22 日，公司在上海证券交易所上市，
股票代码为 688508，股票简称“芯朋微”。
2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
本次发行完成后，公司注册资本由 8, 460 万元变更为 11,280 万元，公司股份总
数由 8,460 万股变更为 11,280 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市） ”
变更为“股份有限公司（上市） ” 。
2020 年 9 月 3 日，无锡市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91320200782736492H）。
（三）发行人上市后的历次股权变动
2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于变更
公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。因发行人完成
了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作，本次限制
性股票归属后，公司股本总数由 112,800,000 股增加至 113,098,500 股，公司注册
资本也相应由 112,800,000 元增加至 113,098,500 元。
2022 年 4 月 28 日，无锡市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91320200782736492H）。
（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
根据发行人从中国证券登记结算有限责任公司系统中导出的《证券质押及司
法冻结明细表》并经发行人说明，截至《法律意见书》出具日，发行人控股股东、
实际控制人不存在将所持发行人股份用于质押的情形。
八、发行人的业务
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（一）根据发行人的说明、发行人工商资料、公证天业出具的《审计报告》、
发行人《公司章程》、发行人主要业务合同，并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人的经营范围已经主管部门的核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人实际从事的业务均在登记的营业范围之内，发行人报告期内经营
范围未发生过变更。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的业务
收入主要来自主营业务，发行人主营业务突出，报告期内没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人从事的业务不存在需取得专项业务许可或相
关资质方可开展经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在香港投资设立了全资子公司香港芯朋。经
本所律师核查并经发行人说明，香港芯朋系依据香港特别行政区法律设立的有限
公司，主要从事集成电路的设计与研发。2021 年 8 月 31 日，香港芯朋通过决议，
宣布公司处于不活动状态，截至本法律意见书出具日，香港芯朋尚未终止不活动
状态。
（五）根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的工商登记资料、企业信
用报告、重大合同等资料，本所律师认为：发行人为依法设立且有效存续的企业
法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人生产经营正常，
不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；
根据公证天业出具的《审计报告》、2022 年 1-3 月财务数据（未经审计），发行
人的主要财务指标良好，不存在到期不能清偿债务的情况；发行人将要履行、正
在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的重大合同不存在可能影响公司持
续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上市规则》等
法律、规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人的关联方及关联关系如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，张立新持有发行人 3,430.10 万股股份，占发行人总股本的
比例为 30.33%，为发行人控股股东及实际控制人。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
（1）除控股股东、实际控制人之外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为
大基金，大基金持有发行人 750 万股股份，占发行人总股本的 6.63%。
（2）大基金控制的企业具体如下：
名称 关联关系
巽鑫（上海）投资有限公司 大基金全资子公司
3.发行人的对外投资企业
名称 关联关系
苏州博创集成电路设计有限公司
无锡安趋电子有限公司
发行人全资子公司
无锡芯朋科技发展有限公司
深圳芯朋电子有限公司
香港芯朋微电子有限公司
发行人持有67%股权，董事易扬波担
上海复矽微电子有限公司
任执行董事
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人持有25%出资
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4.持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人
持有发行人 5%以上股份的自然人为张立新。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》第二部
分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
之“（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的情况”。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括该等人员的
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人员亦为公司的关联方。
5.持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事
除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司
除外（与前述关联方重合的企业不再列示）
名称 关联关系
Oak Tree Top LLC（美国） 董事长张立新的近亲属王钊华控制的企业
上海爱信诺航芯电子科技有限公司
硅谷数模（苏州）半导体有限公司
湖南国科微电子股份有限公司 董事周崇远担任董事
北京智芯微电子科技有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司
普敏半导体科技（上海）有限公司及其全资 董事易扬波担任普敏半导体科技（上海）有
子公司普敏半导体（苏州）有限公司 限公司董事
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名称 关联关系
上海遐米商务信息咨询中心 独立董事徐伟出资100%
独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有99%股权
上海楼邻信息科技有限公司
且担任执行董事
独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有40%（第一
上海晗哲杰餐饮管理有限公司
大股东）股权且担任执行董事
董事会秘书兼财务总监易慧敏的近亲属易俊
湖南智卓创新信息产业股份有限公司
波担任董事
副总经理李海松的近亲属贾丽丽控制的个体
东胜区平安街紫袖琴筝艺术培训中心
工商户
桑植幸福茶农茶叶种植专业合作社 董事易扬波的近亲属易法桂担任法定代表人
监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼
无锡市软测认证有限公司
总经理、持有90%股权
监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼
江苏久智信息安全软件测评中心有限公司
总经理、持有100%股权
6.报告期内曾经存在的主要关联方
姓名/名称 关联关系
张韬 曾任发行人监事，2020 年 12 月卸任
蔡红 曾任发行人监事，2020 年 12 月卸任
陈军宁 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
肖虹 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
杜红 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
李志宏 曾任发行人董事，2020 年 1 月卸任
曾任发行人董事会秘书、副总经理，2020 年 12 月卸
周飙
任
薛琳琪 曾任发行人财务总监，2020 年 12 月卸任
上海芯添企业管理合伙企业（有限合
时任发行人独立董事陈军宁出资 81.40%
伙）
江苏杜宏律师事务所 时任发行人独立董事杜红系高级合伙人
发行人曾持有 14.65%的出资，2019 年 5 月办理完毕
上海翔芯集成电路有限公司
股权转让的工商变更手续
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（二）关联交易
根据公证天业出具的《审计报告》、报告期内发行人及其子公司与关联方签
订的采购订单、销售合同及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内
与关联方存在如下关联交易：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联交易内 2022 年 1-3
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
上海翔芯 加工费 - - 584.20 634.78
普敏半导体
（苏州）有限 材料 4.52 22.54 - -
公司
注：2019 年 1 月 23 日，发行人与上海翔芯法定代表人金明良签订股权转让协议，将发
行人持有的上海翔芯全部股权即 14.65%的股权以人民币 500 万元的价格转让给金明良。2019
年 9 月，金明良支付股权转让款。2020 年 9 月以后，发行人不再将上海翔芯认定为关联方，
上表中与上海翔芯关联交易上期发生额为 2020 年 1-9 月发生额。
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 147.16 588.62 447.08 487.13
3.关联方应收、应付款项余额
（1）应收项目
报告期内，发行人不存在关联方应收账款。
（2）合同负债
单位：万元
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项目 关联余额内
关联方 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
名称 容
普敏半
合同 导体（苏
预收货款 64.41 59.89 - -
负债 州）有限
公司
（3）应付项目
单位：万元
关联方名
关联余额内容 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
称
上海翔芯 应付加工费 - - - 56.95
注：2020 年 9 月以后，发行人不再将上海翔芯认定为关联方，发行人 2020 年末、2021
年末对上海翔芯应付账款存在余额，但不再作为关联往来进行列示。
（三）关联交易的公允性
根据公证天业出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，
报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意
思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，
独立董事发表了相关独立意见。报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性
或显失公允的关联交易。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师查阅发行人的内部治理文件，为了避免关联方利用关联交易损害
发行人和其他股东利益，发行人已按照《上市规则》的规定，在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定，以维护发行人及其他股东的正当
权益。
（五）同业竞争
发行人的控股股东及实际控制人为张立新，张立新不存在控制的其他企业。
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因此，本所律师认为：发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业同
业竞争的情形。
为避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人张立新已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制
的其他企业未直接或间接地从事任何与公司（含公司控制的企业，下同）所从事
的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不会直接或间接控制
从事与公司构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体，不会在该等实体中
任职，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人承诺不向业务与公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其
他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证，不会利用公司控股股东、实际控制人身份，从事或参与从事
任何有损公司及公司其他股东利益的行为。
二、违反避免同业竞争承诺的约束措施
1、如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人
愿意承担相应的法律责任，包括对由此给公司造成的全部经济损失承担经济责任。
2、如本人无合法理由违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，
公司有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守有关承诺或依法执
行有关约束措施。”
本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人张立新作出的避免同
业竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了
有效措施避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或
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显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人控股股
东、实际控制人张立新已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约
束力。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其控股子公司的固定资产情况
1.主要固定资产情况
发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运
输设备、其他设备和实验设备，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司固定资
产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 5,318.84 415.33 4,903.51
机器设备 59.08 23.55 35.53
电子设备 1,546.56 1,094.22 452.34
运输工具 490.86 163.38 327.48
其他设备 254.10 49.19 204.91
实验设备 1,848.42 983.67 864.75
合计 9,517.87 2,729.34 6,788.53
2.不动产
（1）自有不动产
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的《不动产权证》《商品房买卖
合同》等文件，并在无锡不动产登记中心查询发行人不动产他项权情况，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人共拥有三处已取得权属证书的不动产，均不存在抵押。
（2）租赁房产
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截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有 12 处租赁房产。经核查，
出租方为产权人或取得产权人授权有权出租的主体，发行人的房屋租赁合同合法、
有效，租赁房屋未办理租赁备案登记手续不影响房屋租赁协议的效力，不会对发
行人的生产经营造成实质性影响。
3. 发行人拥有的主要经营设备的情况
发行人主营业务为电源管理集成电路的研发和销售，生产采用无生产线设计
模式（Fabless），除购置研发设备外，不存在大量购进机器设备用于生产的情形。
公司及子公司对其主要经营设备拥有合法所有权，不存在抵押、冻结等权利限制
情形。
（二）无形资产情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有境内专利 72 项，境外专利
14 项，境内注册商标 28 项，境外注册商标 2 项，集成电路布图设计 100 项，
无形资产均不存在质押。
（三）上述财产的所有权主要通过下列方式取得：
1.固定资产：购买取得；
2.无形资产：申请取得或继受取得。
（四）对外投资情况
根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 家境内全资子公司、 家香港全资子公司、
1 家控股子公司、5 家参股/出资企业。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产的
所有权的行使是合法的，发行人主要财产的所有权不存在受到其他限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的和报告期内履行完
毕的重大合同主要包括销售合同、采购合同、担保合同等。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司上述正在履
行中的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司上述
合同的履行不存在纠纷或潜在风险。
（三）经本所律师核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动
中产生，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律
文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法
律障碍。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据发行人的说明和公证天业出具的《审计报告》，并经本所律师
核查，除《律师工作报告》第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞
争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据发行人的说明和公证天业出具的《审计报告》、发行人 2022
年 1-3 月财务数据（未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，金额较大的其他应
收款主要为押金、社保公积金，金额较大的其他应付款项主要为公司收购无锡
安趋尚未支付完成的股权转让款，均为发行人正常经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股或减少注册资本
1.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、
分立、减少注册资本的行为。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2.发行人报告期内增资扩股详见《律师工作报告》第二部分“七、关于发行
人的股本及演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
《律师工作报告》及本法律意见书所述之“重大资产变化、收购或出售资产
行为”是指依据《上市规则》及《公司章程》的规定提交发行人股东大会审议的
重大事项。经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化、收购或出售
资产行为。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无任何拟进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人现行《公司章程》的制定与修改
经核查发行人制定及修改章程相关的股东大会的会议文件，截至本法律意见
书出具日，发行人章程的制定与修改情况如下：
1.2019 年 10 月 29 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人《公司章程（草案）》，根据《公司法》等相关法律法规履行了法定程
序并且办理了工商备案手续。
2.2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，对《公司章
程》予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第三条修改
为“公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2,820 万股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市”；
第六条修改为“公司注册资本为人民币 11,280 万元”；第十七条修改为“公司
发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管”；第十九
条修改为“公司股本总数为 11,280 万股，均为普通股”；第二十条修改为“本
章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同”。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3.2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，对《公司章
程》予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容包括：第五条由“无锡新吴区
龙山路 2-18-2401、2402”变更为“无锡新吴区长江路 16 号芯朋大厦”。
4.2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，因公司完成了 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作，本次限制性股票归
属后，公司股本总数由 112,800,000 股增加至 113,098,500 股，公司注册资本也相
应由 112,800,000 元增加至 113,098,500 元，对《公司章程》第六条作出相应的修
改。修改内容包括：第六条修改为“公司注册资本为人民币 113,098,500 元”。
（二） 发行人现行《公司章程》的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范围、
股份、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润
分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人现行《公司章程》的制定和修改程序及《公
司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关
现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件，
发行人已经依法设立健全股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。发行人另设有市
场部、应用部、研发中心、销售部、生产部、质量部、行政综合部、财务部等职
能部门。发行人已建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
履行职责，其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和《公司章程》
的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查发行人现行有效的《股东大会议事规则》 董事会议事规则》
《监事会议事规则》及相关管理制度，本所律师认为，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的通知、
签到、会议议案、决议等会议文件，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内历次股东大会的授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自身重大
决策行为，均依照《公司章程》所规定的权限和授权程序进行。本所律师认为：
发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
经本所律师核查，公司现有 7 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事（其
中 1 名职工代表监事）、5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 3 名、
财务总监兼董事会秘书 1 名）和 3 名核心技术人员。董事、监事、高级管理人
员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，报告期内公司董事、高级管理人员和核心技术人员
未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序。
（三）独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事系由发行人股东大会选举产生。
根据发行人上述三名独立董事填写、确认的调查表，并经本所律师核查，发行人
的独立董事具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（当
时适用）《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件要求的任职资格；
发行人《公司章程》《独立董事工作制度》规定的独立董事的任职资格和职权范
围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（当
时适用）《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司依法办理了
税务登记。发行人及子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠和政府补助
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司所享受的税
收优惠政策均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的依法纳税情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司能够遵守国家
有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府的相关规定，没有受到有关环保
方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及子公司的说明、市场监督主管部门出具的相关证明文件并经本
所律师核查，发行人制定了产品质量和技术管理的相关制度并严格执行，发行人
及子公司没有受到产品质量和技术监督有关的行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及子公司的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司主要从事
电源管理集成电路的研发和销售，采用无生产线设计（Fabless）模式，专注于产
品的市场开拓和设计研发，生产主要采用委托外包形式，不涉及安全生产事宜。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案>的议案》，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
1 39,779.57 38,428.29
及产业化项目
工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
2 48,819.15 47,294.66
研发及产业化项目
3 苏州研发中心项目 24,644.15 24,160.93
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
合计 113,242.87 109,883.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准、授权和备案
1.发行人内部批准情况
发行人本次募集资金投资项目已经第四届董事会第九次会议和 2021 年年度
股东大会审议通过。
2.募集资金投资项目备案和环评手续
发行人本次募集资金投资项目备案程序办理情况如下：
序号 项目名称 备案文件
新能源汽车高压电源及电驱功率芯 《江苏省投资项目备案证》
1
片研发及产业化项目 （备案证号：锡新行审投备[2022]383 号）
工业级数字电源管理芯片及配套功 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡
2
率芯片研发及产业化项目 新行审投备[2022]382 号）
3 苏州研发中心项目 正在办理
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等
相关法律法规的规定，上述建设项目无需办理环境保护评价批复文件。
3.募集资金投资项目用地
“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”“工业级数字电
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”实施主体为发行人，项目选址定
于江苏省无锡市。截至本法律意见书出具日，发行人已就本项目与无锡市新吴区
人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》，
将在正式签订购房合同、完成付款并履行所有权转移登记等必要程序后正式取得
相关产权。“苏州研发中心项目” 实施主体为苏州博创，项目选址定于江苏省
苏州市。截至本法律意见书出具日，发行人正在推进购置协议签署事宜。
（三）本次募集资金投向
根据发行人出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公
司为集成电路设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。公司专注
于开发电源管理集成电路，实现进口替代，为客户提供高效能、低功耗、品质稳
定的电源管理集成电路产品，推动整机的能效提升和技术升级。目前公司已开发
出 1,200 多个型号的产品。公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州
研发中心项目，旨在完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线
配套封测产能保障，并新建苏州研发中心以满足公司利用长三角集成电路企业集
群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实力。
综上所述，发行人本次募集资金主要投向科技创新领域，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
（四）本次募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，
并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目的实施主体为发行人及
子公司苏州博创，不涉及与他人进行合作，本次发行的募集资金投资项目均围绕
公司现有主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（五）关于前次募集资金的使用情况
综上所述，发行人前次募集资金已募足，发行人未擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第一款
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，
与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业
政策的要求，不存在潜在的法律风险
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
经本所律师查阅发行人所在地之行政主管部门出具的相关证明文件，检索中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和发行人相关行政主管部门网站，
并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
根据发行人控股股东、实际控制人张立新书面确认、公安机关出具的无犯罪
记录证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统和信用中国网查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写、确认的调查表、公安机关出具的关于发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行人董事长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截至本法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人
本次发行申请文件引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容准确，且与本法
律意见书及《律师工作报告》不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已进行的批准程序、申请程序、
所形成的法律文件、发行实质条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市公司向特定对象发行 A 股股
票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得了必要的批准和授权，本次发行
尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 王长平
陈 茜
年 月 日
4-1-34
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-8332933
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监
会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中
华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）
接受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人
2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次
发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据上海证券交易所《关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕112 号，以下简称“《审核问询函》”）
的相关问题和要求，出具本补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意
见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的
8-3-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺
事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
一、关于土地房产购置（《审核问询函》第 7 问）
根据申报材料，本次募投项目均涉及土地房产购置，其中新能源汽车芯片项目和工业
级芯片项目选址定于江苏省无锡市，目前已与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无
锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》；苏州研发中心项目选址定于江苏省苏州
市，目前发行人正在推进购置协议签署事宜。
请发行人说明：（1）各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安
排，相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在重
大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施
的影响；（2）购置土地房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是
否符合投向科技创新领域要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子
公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
回复：
8-3-2
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）各募投项目场地购置的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排，相关房产、
土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在重大不确定性风险；
如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1. 各募投项目拟购置的场地的面积、主要内容、当前取得进展及后续安排
根据发行人本次发行的方案，发行人各募投项目拟购置的场地的面积、主要内容、当前
取得进展及后续安排如下表：
场地购置面积
募投项目 主要内容 当前取得进展及后续安排
（m2）
新能源汽车芯片 将用于建造可靠性实 目前公司已与无锡市新吴区
1,500.00
项目 验室 人民政府旺庄街道办事处、
无锡市新裕园区发展有限公
将用于建造本项目产
司签署《投资意向书》，后
工业级芯片项目 2,000.00 品测试所需厂房和动
续将根据实际项目推进情
力区域
况，进一步确定合作细节。
其中 3,000.00m2 将用 目前项目实施主体苏州博创
于建造数模混合技术 已与苏州工业园区科技发展
苏州研发中心项 验证实验室、高功率 有限公司签署《苏州研发中
5,000.00
目 密度半导体器件分析 心项目合作意向书》，后续
实 验 室 ， 2,000.00m2 将根据实际项目推进情况，
将用于办公 进一步确定合作细节。
由上表可知，发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。除苏州研发
中心项目涉及购买 2,000.00m2 房产作为办公区域以外，其余面积均用于生产厂房和实验室建
造。
2. 相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存在
重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响
（1）相关房产、土地是否符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得是否存
在重大不确定性风险
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
①新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目（以下简称“新能源汽车芯片
项目”）、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目（以下简称“工业级
芯片项目”）
发行人拟向无锡市新裕园区发展有限公司购买厂房作为“新能源汽车芯片项目”和“工
业级芯片项目”的实施地点。2022 年 4 月 19 日，发行人（以下简称“丙方”）与无锡市新
吴区人民政府旺庄街道办事处（以下简称“甲方”）、无锡市新裕园区发展有限公司（以下
简称“乙方”）签订了《芯朋微电子新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目
投资意向书》《芯朋微电子工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资
意向书》，就丙方落户东裕智能制造产业园及投资项目有关事宜达成了如下约定：1.甲方支
持乙方提供东裕智能制造产业园内工业厂房（地址：无锡新吴区机场路 85 号）作为丙方“新
能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”、“工业级数字电源管理芯片及配套
功率芯片研发及产业化项目”的配套产业用房。2.乙方根据丙方要求代建厂房，具体价格以
双方后续签署的相关协议为准。
2022 年 1 月 30 日，无锡市新裕园区发展有限公司就“新发东裕智能制造产业园及区域
配套服务集聚区新建项目”取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2022]80
号），建设地点为江苏省无锡市新吴区岷山路南侧、高浪路北侧、机场路西侧地块，用地面
积约 69,486.28 ㎡，其中生产研发用地面积约 48,691.64 ㎡，商业商办用地面积约 20,794.64
㎡。
发行人本次“新能源汽车芯片项目”“工业级芯片项目”拟购买场地将用于建造可靠性实
验室、产品测试所需厂房和配套动力区域，共计约 3,500m2，发行人将购买前述地块中用地
性质为生产研发的部分用地，不涉及购买商业商办性质的用地。根据《无锡市城乡用地分类
与代码标准（试行）》，“生产研发用地”指位于政府批准的工业园区内，为工业生产提供
研究、开发、试验、孵化等服务的用地，发行人购买相关土地房产的实际用途符合前述用地
类别要求。
2022 年 6 月 21 日，无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》，无锡芯朋微电子股
份有限公司“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”及“工业级数字电源管
理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”拟实施地点位于无锡市新吴区岷山路南侧、高浪
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
路北侧、机场路西侧地块内，项目用地目前正在办理土地挂牌手续，预计于年内完成。因此，
场地取得不存在重大不确定性风险。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》等相关法律法规的规定，“新能源汽车芯片项目”和“工业级芯片项目”均未列入《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管
理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
②苏州研发中心项目
发行人拟在苏州工业园区购置厂房作为“苏州研发中心项目”的实施地点，截至本补充法
律意见书出具日，项目实施主体苏州博创已与苏州工业园区科技发展有限公司签署《苏州研
发中心项目合作意向书》，后续将根据实际项目推进情况，进一步确定合作细节。另一方面，
苏州工业园区周边符合条件的房产较多，若发行人与现有地产商未达成合作，可以灵活选择
其他房产资源。综上，预计本次苏州研发中心项目用地的取得不存在重大不确定性风险。
截至本补充法律意见书出具日，苏州博创已为本项目办理项目备案，并取得了苏州工业
园区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2022〕792 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
发行人本次募投项目不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目
录（2012 年本）》规定的限制/禁止用地的项目类别。
综上所述，发行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他法律法规要求，
场地取得不存在重大不确定性风险。
（2）如无法取得募投项目用地、房产拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据公司出具的承诺函，如无法及时获得募投项目用地，发行人将采取在当地购置其他
厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本次募投项目建设的
整体进度。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州工业园区、无锡市新吴区等地经济发达，办公楼、厂房等资源丰富，供应充足，市
场竞争充分，公司预计相关土地房产取得的风险较低，不会对募投项目实施产生重大不利影
响。
（二）购置土地房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否
符合投向科技创新领域要求
1. 发行人本次购置土地房产具有合理性和必要性
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目合计拟购置面积 8,500.00m2 的土地
房产。其中，新能源汽车芯片项目拟购置 1,500.00m2 的土地房产，位于江苏省无锡市，将用
于可靠性实验室的建造；工业级芯片项目拟购置 2,000.00m2 的土地房产，位于江苏省无锡市，
将用于本项目产品测试所需厂房和动力区域的建造；苏州研发中心项目拟购置 5,000.00m2
的土地房产，位于江苏省苏州市，将用于建造数模混合技术验证实验室、高功率密度半导体
器件分析实验室和办公区域。
发行人本次募投项目中，所规划的实验室和厂房面积由发行人本次拟投入的设备尺寸、
数量、重量及相关配套设施等要求综合判定，且是发行人实施本次募投项目所必须的场地，
因此发行人购置相关土地房产存在合理性和必要性。
发行人本次拟购置的办公区域均位于江苏省苏州市，本次购置土地厂房用于建造办公区
域具有合理性和必要性，具体如下：
（1）有利于利用地区人才聚集效应，发挥长三角集成电路企业集群优势
苏州市地处长三角，半导体企业集聚度高，集成电路产业已形成以“芯片设计-晶圆制
造-封装测试”为核心，以设备、原材料及相关服务产业为支撑的产业链。产业集聚效应减少
了产品的运输风险，提高了生产效率，也有利于吸引和培养业内相关人才。公司所在的集成
电路行业属于技术密集行业，人才梯队建设是企业长期健康发展的基础，公司将基于苏州博
创的平台，在苏州筹建苏州研发中心，借助人才聚集效应，吸引高素质的专业人员和多元化
人才，为公司未来的技术研发项目提供更好的支撑。
（2）发行人研发人员增长较快，购置土地房产具有必要性
研发和创新能力是公司最重要的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。根据公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
未来发展规划，公司将加大研发投入，进一步提升自主创新能力、完善研发体系，并在此基
础上持续新品研发。报告期内，公司研发费用分别为 4,778.43 万元、5,860.17 万元、13,173.74
万元及 3,651.14 万元，研发人员数量分别为 110 人、158 人、215 人及 218 人，公司研发费
用及研发人员数量均呈现稳定增长趋势。其中，苏州博创作为发行人在苏州的全资子公司，
承担了公司大量研发任务，也是苏州研发中心项目的实施主体。随着苏州研发项目的实施，
公司未来在苏州研发人员数量仍将进一步扩张，公司购置土地房产用于建造办公区域以满足
相关场地需求具有必要性。
（3）公司本次新增的人均办公面积与同行业公司不存在重大差异
根据本次募投项目的整体规划，新能源汽车芯片项目和工业级芯片项目不规划新增办公
面积，相关人员将利用发行人在江苏省无锡市现有的办公场所从事生产经营活动。
根据苏州研发中心项目相关规划，公司将在苏州新增 2,000.00m2 的土地房产用于建造办
公区域，同时在募投项目的建设过程中新增研发人员 75 人，经测算除实验室外的人均办公
面积为 26.67 平方米/人，与同行业公司相比不存在重大差异，且本项目实施后，公司总体人
均办公面积将得到一定提升，有利于提升员工的工作环境及公司研发及办公效率。
代码 上市公司 办公面积（m2） 人员数量（人） 人均办公面积（m2/人）
688049 炬芯科技 9,156.02 311 29.44
688153 唯捷创芯 10,621.82 322 32.99
688110 东芯股份 4,700.92 176 26.71
平均人均办公面积 29.71
数据来源：公司公开披露信息
（4）公司本次购置实验室和厂房面积合理性
发行人本次募投项目新能源汽车芯片项目、工业级芯片项目和苏州研发中心建设项目所
购置的实验室/厂房与相关设备投资额的具体情况如下：
单位：m2、万元、万元/m2
面积 设备投资额 单位面积设备投
项目名称 厂房/实验室
A B 入 C=B/A
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
新能源汽车芯片
可靠性实验室 1,500.00 3,192.89 2.13
项目
工业级芯片项目 厂房（生产） 2,000.00 9,632.90 4.82
苏州研发中心建
实验室 3,000.00 1,299.34 0.43
设项目
① 实验室的面积合理性
本募项目中，新能源汽车芯片项目和苏州研发中心建设项目涉及实验室的建造。其中，
新能源汽车芯片项目拟建造可靠性实验室，面积为 1,500.00 ㎡，主要用于本次募投项目产品
的前期研发。实验室设备投资额为 3,192.89 万元，单位面积设备投入为 2.13 万元/㎡，鉴于
可靠性实验室需要模拟各种现场复杂的情况，尽可能验证在各种复杂的环境下应用方案的表
现，从而不断完善芯片设计，因此本车规级实验室的单位面积投入金额相对较高。苏州研发
中心建设项目拟建设两个实验室，总面积为 3,000.00 ㎡，实验室设备投资额为 1,299.34 万元，
单位面积设备投入为 0.43 万元/㎡。
根据同行业公司公开披露的信息，同行业公司部分已投资建设或拟投资建设项目中与实
验室有关的投资金额、场地面积和单位面积设备投入如下所示：
单位：m2、万元、万元/m2
序 实验室面积 设备投入金额 单位面积设备投入
公司名 募投项目
号 A B 金额 C=B/A
汽车 MCU 芯片
1 芯海科技 研发及产业化项 4,600.00 1,430.00 0.31
目
汽车电子研究院
2 雅创电子 500.00 729.85 1.46
建设项目
研发中心建设项
3 蓝箭电子 2,600.00 2,601.80 1.00
目
研发测试及实验
4 力合微 1,250.00 4,154.00 3.32
中心建设项目
受到设备种类、企业议价能力、设备体积、放置安排及运用方式等多方面因素影响，各
公司的单位面积设备投入金额会在合理范围内存在一定差异。根据上表，同行业公司单位面
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
积设备投入的金额区间为 0.31 万元/㎡至 3.32 万元/㎡。发行人本次募投项目单位面积设备投
入金额为 2.13 万元/㎡和 0.43 万元/㎡，与同行业公司相比不存在重大差异。因此，结合本募
项目的设计投资金额，发行人新能源汽车芯片项目和苏州研发中心项目拟建设实验室的面积
具有合理性。
② 厂房面积合理性
本募项目中，工业级芯片项目涉及厂房建造，所购置土地房产面积为 2,000.00 ㎡，主要
用于建设年产 7,500.00 万颗的芯片测试产线。芯片测试产线所需硬件设备投入金额为
9,632.90 万元，单位面积设备投入为 4.82 万元/㎡。
根据同行业公司公开披露的信息，同行业公司部分已投资建设或拟投资建设项目中与芯
片测试产线有关的投资金额、场地面积和单位面积设备投入如下所示：
单位：m2、万元、万元/m2
单位面积设备投入金额
序号 公司名称 测试产线面积 A 设备投入金额 B
C=B/A
1 伟测科技 27,855.27 79,827.65 2.87
2 华岭股份 9,698.77 49,281.81 5.08
3 利扬芯片 20,244.00 35,822.21 1.77
受到设备种类、企业议价能力、生产工艺、设备生产效率、铺设安排及运用方式等因素
影响，各企业的单位面积设备投入金额会在合理范围内存在一定差异。根据上表，同行业公
司单位面积设备投入金额区间为 1.77 万元/㎡至 5.08 万元/㎡。公司本次募投项目单位面积设
备投入金额为 4.82 万元/㎡，与同行业公司不存在重大差异。因此，结合本募项目的设计投
资金额，公司工业级芯片项目拟建设的厂房面积具有合理性。
（5）与租赁场地相比，购置场地更加具有经济效益
假设本次新能源汽车芯片项目、工业级芯片项目和苏州研发中心建设项目以租赁场地的
方式实施，在同等面积下，根据公开资料查询的无锡市新吴区旺庄街道、苏州工业园区同类
房产的租赁价格，相关费用测算如下：
租赁单价（元 年租赁费合计
项目 地点 面积（m2）
/m2/天） （万元）
新能源汽车芯片项目 无锡市新吴区旺 1,500.00 1.10 60.23
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
庄街道
无锡市新吴区旺
工业级芯片项目 2,000.00 1.10 80.30
庄街道
苏州研发中心建设项
苏州工业园区 5,000.00 3.50 638.75
目
本次募投项目所有场
779.28
地年租赁合计（万元）
本次募投项目所有场
地预计年新增的房屋
663.82
建筑物折旧费用合计
（万元）
经测算，若采用租赁房产方式获得本次募投项目实施用地，相关租赁费用合计为 779.28
万元。而若以购买土地房产方式获得本次募投项目实施用地，预计年新增的房屋建筑物折旧
费用合计为 663.82 万元。相比而言，采用租赁房产方式产生的年租赁费用将高于以购置房
产方式产生的年折旧费用，采用购置房产方式更具经济效益。
（6）募集资金投用于场地购置的合理性与必要性
公司本次购置土地房产用于自建工业级芯片测试产线、研发人员办公室和一系列实验室
具有合理性与必要性。
公司为保证工业级芯片项目产品的测试产能，需建造芯片测试产线；为保障新能源汽车
芯片项目的研发所需和对相关产品进行可靠性检测和失效分析，需建造可靠性实验室；为进
一步加强数模混合电源芯片和宽禁带智能功率器件方向的研发，需建造苏州研发中心；前述
产线、实验室和研发中心的建设均对场地有较大需求，购置土地厂房有利于公司建设专业化
程度更高的研发实验室和与工业级芯片工艺制程相吻合的测试产线，以满足公司新产品研发
和产业化的需要，促进公司的长远发展。
另一方面，购置场地与租赁场地相比，在经济效益上更优，且避免了由于租赁协议到期
后无法续租、租金上涨等情况导致未来经营不稳定性的风险。综上所述，募集资金投用于场
地购置具有合理性与必要性。
2. 发行人本次购置土地房产不存在变相用于房地产投资的情形
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次购置土地房产，将用于自建实验室、厂房和办公场所，全部用于研发测试及
配套、产品测试及配套和办公等日常经营活动，公司根据项目实施实际需求，制定了具体使
用规划。本次使用募集资金购置土地房产的具体情况如下：
序号 类型 项目 建筑面积（㎡）
1 实验室 可靠性实验室 1,500.00
2 厂房 工业级芯片项目产品测试所需厂房和动力区域 2,000.00
3 实验室 数模混合技术验证实验室 1,500.00
4 实验室 高功率密度半导体器件分析实验室 1,500.00
5 办公 办公区域 2,000.00
本次募投项目所设计的实验室占地面积共有 4,500.00m2，根据公司未来研发需求分别规
划了可靠性实验室、数模混合技术验证实验室和高功率密度半导体器件分析实验室。可靠性
实验室主要用于对公司半导体器件和芯片产品进行可靠性检测和失效分析，主要致力于芯片
各项可靠性参数指标的验证和可靠性品质系列考核实验，并提供芯片分析失效服务，支撑客
户质量事故根因分析，助力设计部门缩短研发周期，节约研发成本，加速产品上市；数模混
合技术验证实验室主要用于对研发产品 FPGA 验证开发板设计及加工，芯片产品功能、性能
参数测试，芯片产品可靠性（短路、过流、过压、高温、低温等）参数测试，在实验室内需
要模拟高温高湿、整机静电、电磁干扰、工作噪声等不同环境条件；高功率密度半导体器件
分析实验室主要对产品测试板设计及加工，芯片产品功能、性能参数测试，芯片产品可靠性
（短路、过流、过压、高温、低温等）参数测试，该实验室拟规划建设各类仿真环境、宽禁
带功率器件验证平台等，能够实现更严苛和更真实的模拟仿真和验证环境。
根据规划，本次募投项目所设计的厂房占地面积共有 2,000.00m2，主要将用于工业级芯
片项目产品测试产线设备的存放与使用，并同步建造动力设备等相关配套设施。
根据规划，本次募投项目将在苏州新增 2,000.00m2 的土地房产用于建造办公区域，同时
在募投项目的建设过程中新增研发人员 75 人，经测算人均办公面积（不包括实验室面积）
为 26.67 平方米/人，与同行业公司相比不存在重大差异。且本项目实施后，公司总体人均办
公面积将得到一定提升，有利于提升员工的工作环境及公司研发和办公效率。
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基于上述，并结合发行人本次购置土地房产的相关规划，发行人购置的相关土地房产中
不涉及对外出租或出售的情况，相关面积规划合理，不存在变相投资房地产业务的情形。
3. 发行人本次购置土地房产符合募集资金投向科技创新领域的要求
发行人本次募投项目购置房产的用途为全部自用，主要用于自建实验室、厂房和办公场
所，全部用于研发测试及配套、产品测试及配套和办公等日常经营活动。旨在完善市场布局、
提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线配套封测产能保障，并新建苏州研发中心以满足
公司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实
力。因此，本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，公司本次使用募集资金购置土地房产
符合投向科技创新领域的要求。
（三）对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见
发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，经营范围均不涉及房地产开发、经营，
截至本补充法律意见书出具日，具体如下：
企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销
售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依
发行人 -
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：机电产品的设计、开发与销售（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）。电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集
深圳芯朋 100% 成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半
导体分立器件制造；半导体分立器件销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：
研发、销售：半导体集成电路及半导体分立器件、电子
产品、计算机软硬件；销售：仪器仪表、普通机械、电
苏州博创 100% 器机械、五金交电；提供相关技术服务；从事上述商品
和相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
香港芯朋 100% 集成电路的设计与研发
一般项目：科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理；创业空间服务；非
居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业
无锡芯朋 100%
管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
集成电路、半导体分立器件的研发、生产、销售；电子
产品、计算机软硬件的开发、销售；仪器仪表、普通机
无锡安趋 100% 械及设备、电器机械、五金产品的销售；技术服务；自
营代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电子专用设备销售；电力电子元器件销售；集成电路设
计；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导
上海复矽
67% 体器件专用设备销售；集成电路销售；电子产品销售；
微
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；机械设
备销售；电器辅件销售；家用电器销售；五金产品零售；
电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
无锡新创
联芯股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
投资合伙 25%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业（有
限合伙）
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企业名称 发行人持股比例 登记经营范围
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设
计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
中芯越州
售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；
集成电路
电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不
制造（绍 1.6667%
含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租
兴）有限
赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
深圳鲲鹏
元禾璞华
集成电路 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、
私募创业 3.2641% 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
投资基金 记备案后方可从事经营活动），许可经营项目是：无
企业（有
限合伙）
电子元器件、电子产品、半导体器件的研发、设计、制
滁州华瑞
造、销售、技术服务；集成电路制造；计算机软硬件的
微电子科
2.074% 研发与销售；工业设计服务；货物或技术的进出口业务。
技有限公
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）
一般项目：从事半导体科技、计算机科技、电子科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集
普敏半导
成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、设计和销售，
体科技
10% 电子元器件、通讯产品及辅助设备的销售，企业管理咨
（上海）
询，商务信息咨询，货物进出口，技术进出口。（除依
有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
无锡芯朋经营范围中存在“非居住房地产租赁”、中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公
司（以下简称“中芯越州”）经营范围中存在“非居住房地产租赁”“住房租赁（限自有房
屋）”。
无锡芯朋目前存在正在履行的房屋租赁协议，对外出租房屋均位于无锡市新吴区长江路
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16 号，系发行人所有。发行人系从无锡高新科技创业发展有限公司处受让无锡市新吴区长
江路 16 号科技创业园 B 幢大楼，房屋受让时，无锡高新科技创业发展有限公司与承租人签
署的房屋租赁协议仍在有效期内，双方约定自 2021 年 1 月 1 日起，该建筑物收取租金及管
理的权利义务由无锡高新科技创业发展有限公司转至发行人，发行人将出租运营全部事宜全
权委托无锡芯朋。无锡芯朋对外出租房屋主要系为遵守“买卖不破租赁”原则及为提高除自
用房屋外的部分资产利用率。截至本补充法律意见书出具日，无锡芯朋正在履行的房屋租赁
合同具体如下：
序 出租
承租方 地址 租赁期限 原合同租赁期限
号 方
无锡市新吴区长江路 16
2021.01.01-
号科技创业园 B 幢大楼 2018.07.15-2023.10.14
无锡淘点赞 2023.10.31
无锡 8605、8603
1 众创空间有
芯朋 无锡市新吴区长江路 16
限公司 2021.11.01-2
号科技创业园 B 幢大楼 -
023.10.31
8606
上海星巴克
无锡 无锡市新吴区长江路 16 2021.01.01-
2 咖啡经营有 2006.11.07-2027.01.25
芯朋 号一层 8102 室 2027.01.25
限公司
2021.01.01-
瑞穗银行（中 2019.02.01-2022.01.31
无锡 无锡市新吴区长江路 16 2022.01.31
3 国）有限公司
芯朋 号8楼 2022.02.01-
无锡分行 -
2025.01.31
无锡亿斯迈
无锡 无锡市新吴区长江路 2022.06.15-
4 科技有限公 -
芯朋 16-1 2023.06.14
司
注：无锡淘点赞众创空间有限公司与无锡高新科技创业发展有限公司签署的原房屋租赁
协议中的租赁地包含 8905 室，后 8905 室自 2021 年 9 月 30 日提前退租，无锡淘点赞众创空
间有限公司向无锡芯朋另行承租 8606 室。
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定，“租赁物在承租人按照租赁合
同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”2021 年 1 月 1 日，无锡淘点
赞众创空间有限公司、上海星巴克咖啡经营有限公司、瑞穗银行（中国）有限公司无锡分行
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
与无锡高新科技创业发展有限公司之间的房屋租赁协议仍在有效期内，因此无锡芯朋与无锡
淘点赞众创空间有限公司、上海星巴克咖啡经营有限公司、瑞穗银行（中国）有限公司无锡
分行签署《房屋租赁合同》系由于租赁物所有权发生变更，在“买卖不破租赁”原则下产生
的被动出租义务。后无锡芯朋与瑞穗银行（中国）有限公司无锡分行续签《房屋租赁合同》、
与无锡亿斯迈科技有限公司签署《租赁合同》系为提高除自用房屋之外的其他资产利用率。
2022 年 1-3 月，无锡芯朋租金收入共计 60.19 万元，占发行人收入的 0.33%。
中芯越州成立于 2021 年 12 月 31 日，截至 2022 年 3 月 31 日，中芯越州未从事房屋租
赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三条的规定，《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定，《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，发行人及
控股、参股子公司不具备房地产开发资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于房地
产开发、经营企业，“非居住房地产租赁”“非居住房地产租赁”“住房租赁（限自有房屋）”
不属于房地产开发、经营业务。
综上所述，发行人子公司前述对外出租行为具有合理性，租金收入金额较小，占发行人
收入比例较低，不属于从事房地产业务的行为。发行人及控股、参股子公司未从事房地产业
务。
（四）核查程序和核查意见
1. 本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《募集资金投资项目的可行性研究报告》，访谈发行人董事会秘书；查阅《国土资源部、国
家发展和改革委员会关于发布实施<限制用地项目目录（2012 年本）>和<禁止用地项目目录
（2012 年本）>的通知》《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2022]80 号）、
《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2022〕792 号）、《芯朋微电子工业级数字电源
管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子新能源汽车高压电源
及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《苏州研发中心项目合作意向书》《无锡市
城乡用地分类与代码标准（试行）》，取得无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》、
取得发行人出具的承诺函。
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（2）查阅《募集资金投资项目的可行性研究报告》、检索上市公司公开披露信息。
（3）查阅发行人及控股、参股子公司的《公司章程》《合伙协议》及《营业执照》、
查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发
企业资质管理规定》相关规定、查询江苏省政务服务网、浙江省住建厅、上海房管局、信用
合肥等网站，确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质、取得发
行人关于未从事及未投资于从事房地产业务公司的说明、查阅发行人 2019-2021 年度审计
报告及 2022 年 1-3 月未审财务数据、中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司 2022 年第一
季度报告；查阅无锡芯朋签署的房屋租赁协议、无锡高新科技创业发展有限公司签署的房屋
租赁协议。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次拟购置的土地房产与募投项目的实施需求相匹配。除苏州研发中心项
目涉及购买 2,000.00 ㎡房产作为办公区域以外，其余面积均用于生产厂房和实验室建造；发
行人募投项目相关房产、土地符合政策、城市规划及其他法律法规要求，场地取得不存在重
大不确定性风险，如无法及时获得募投项目用地，发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时
租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本次募投项目建设的整体进度不
会因此产生重大不利影响。
（2）发行人本次购置土地、房产具有合理性和必要性，不存在变相用于房地产投资的
情形，符合投向科技创新领域要求。
（3）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的的补充法律意见书（一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 王长平
陈 茜
年 月 日
8-3-18
