江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
4-1-1
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
无锡芯朋微电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本
次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》。2022 年 6 月 2 日，上交所下发《关
于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）〔2022〕112 号，以下简称“《审核问询函》”），为对
《审核问询函》的有关问题进行回复，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关
于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。
为对上述原法律意见书出具后发行人发生的期间事项进行更新，本所律师
出具本补充法律意见书。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见。
第二部分 期间事项更新
一、关于本次发行的批准和授权
（一）董事会审议程序
2022 年 8 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
如下与本次发行相关的议案：《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》。
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（二）本次发行方案调整内容
根据第四届董事会第十三次会议议案，发行人调整了本次发行募集资金总
额，调整的具体内容如下：
调整前：
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 109,883.88 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
1 39,779.57 38,428.29
及产业化项目
工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
2 48,819.15 47,294.66
研发及产业化项目
3 苏州研发中心项目 24,644.15 24,160.93
合计 113,242.87 109,883.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 96,883.88 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
1 39,779.57 33,928.29
及产业化项目
工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
2 48,819.15 42,794.66
研发及产业化项目
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3 苏州研发中心项目 24,644.15 20,160.93
合计 113,242.87 96,883.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发
行方案调整事宜无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票已取得了现阶
段必需的批准与授权，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。
二、本次发行的主体资格
经核查，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，未出现《公
司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人
民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能
清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于科创板上市的股份有限公司向特定对象发行股票并
上市，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对
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发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师认为，发行人
本次发行仍具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册和发行人从中国证券登记结算有限责任公司系
统中导出的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结股
序号 股东名称/姓名
（股） （%） 数（股）
1 张立新 34,301,000 30.31 0
国家集成电路产业投资基金股份有限
2 7,500,000 6.63 0
公司
3 易扬波 4,617,000 4.08 0
4 李志宏 2,794,692 2.47 0
5 薛伟明 1,527,000 1.35 0
6 华林创新投资有限公司 1,294,400 1.14 0
中国工商银行股份有限公司－广发聚
7 1,072,489 0.95 0
瑞混合型证券投资基金
8 张韬 1,006,000 0.89 0
9 陈健 1,006,000 0.89 0
招商银行股份有限公司－兴全合润混
10 965,610 0.85 0
合型证券投资基金
（二）控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，张立新先生担任公司董事长，持有发行人
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3,430.10 万股股份，占发行人股本总额的比例为 30.31%，为发行人控股股东、
实际控制人。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
根据发行人从中国证券登记结算有限责任公司系统中导出的《证券质押及
司法冻结明细表》并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人控
股股东、实际控制人不存在将所持发行人股份用于质押的情形。
五、发行人的股本及演变
2022 年 6 月 10 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无
锡芯朋微电子股份有限公司验资报告》（苏公 W[2022]B067 号），对公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了
审验。经审验，截至 2022 年 6 月 1 日止，公司实际已收到 2 名激励对象以货币
资金缴纳的限制性股票认购款人民币 2,982,000.00 元，其中，新增股本 60,000.00
元，转入资本公积 2,922,000.00 元。
2022 年 6 月 22 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期的第二次股份登记工作，本次归属人员合计 2 名（易扬波、薛伟明），
归属数额为 60,000 股，本次限制性股票归属后，公司股本总数由 113,098,500
股变更至 113,158,500 股。
六、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围及其变化
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人经核准的经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生
产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明、发行人工商资料、公证天业出具的《审计报告》、发
行人《公司章程》、发行人主要业务合同，并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人的经营范围已经主管部门的核准登记，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人实际从事的业务均在登记的营业范围之内，发行人报告期内
经营范围未发生过变更。
（二）发行人报告期内的主营业务
1.根据发行人的说明、公证天业出具的《审计报告》，并经本所律师核查
发行人的《公司章程》、主要业务合同，发行人在报告期内主要从事电源管理
集成电路的研发和销售，未发生重大变化。
2.根据公证天业出具的《审计报告》、发行人 2022 年度 1-6 月财务数据（未
经审计），报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 37,167.40 74,763.35 42,926.33 33,510.35
其他业务收入 372.65 553.75 3.54 -
营业收入合计 37,540.06 75,317.10 42,929.87 33,510.35
主营业务收入占比 99.01% 99.26% 99.99% 100%
注：本补充法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，
发行人主营业务突出，报告期内没有发生重大变化。
（三）发行人的业务许可及资质
经本所律师核查，发行人从事的业务不存在需取得专项业务许可或相关资
质方可开展经营的情形。此外，涉及发行人生产经营的其他非许可性资质情况
如下：
持有人 证书类型及相关编号 核发机构 有效期
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持有人 证书类型及相关编号 核发机构 有效期
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案登记机
芯朋微 长期
记表（04118685） 关（江苏无锡）
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人在香港投资设立了全资子
公司香港芯朋。经本所律师核查并经发行人说明，香港芯朋系依据香港特别行
政区法律设立的有限公司，主要从事集成电路的设计与研发。2021 年 8 月 31
日，香港芯朋通过决议，宣布公司处于不活动状态，截至本补充法律意见书出
具日，香港芯朋尚未终止不活动状态。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的工商登记资料、《企业信用
报告》、重大合同等资料，本所律师认为：发行人为依法设立且有效存续的企
业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人生产经营正
常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的
情形；根据公证天业出具的《审计报告》、2022 年 1-6 月财务数据（未经审计），
发行人的主要财务指标良好，不存在到期不能清偿债务的情况；发行人将要履
行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的重大合同不存在可能影响
公司持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
七、关于发行人的关联方和关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上市规则》等
法律、规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人的关联方及关联关系如下：
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1.发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，张立新持有发行人 3,430.10 万股股份，占发行人总股本的
比例为 30.31%，为发行人控股股东及实际控制人。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
（1）除控股股东、实际控制人之外，其他持有发行人 5%以上股份的股东
为大基金，大基金持有发行人 750 万股股份。
（2）大基金控制的企业具体如下：
名称 关联关系
巽鑫（上海）投资有限公司 大基金全资子公司
3.发行人的对外投资企业
名称 关联关系
苏州博创集成电路设计有限公司
无锡安趋电子有限公司
无锡芯朋科技发展有限公司 发行人全资子公司
深圳芯朋电子有限公司
香港芯朋微电子有限公司
发行人持有67%股权，董事易扬波担
上海复矽微电子有限公司
任执行董事
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人持有25%出资
4.持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人
持有发行人 5%以上股份的自然人为张立新。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
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发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》第二
部分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化”之“（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的情况”。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括该等人员
的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人员亦为公司的关联方。
5.持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或由前述关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子
公司除外（与前述关联方重合的企业不再列示）
名称 关联关系
Oak Tree Top LLC 董事长张立新的近亲属王钊华控制的企业
上海爱信诺航芯电子科技有限公司
江苏芯盛智能科技有限公司
上海燧原科技有限公司
硅谷数模（苏州）半导体有限公司
董事周崇远担任董事
湖南国科微电子股份有限公司
北京智芯微电子科技有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司
普敏半导体科技（上海）有限公司及其全资 董事易扬波担任普敏半导体科技（上海）有
子公司普敏半导体（苏州）有限公司 限公司董事
上海遐米商务信息咨询中心 独立董事徐伟持有100%股权
独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有99%股权
上海楼邻信息科技有限公司
且担任执行董事
上海晗哲杰餐饮管理有限公司 独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有40%股权
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名称 关联关系
（第一大股东）且担任执行董事
董事会秘书兼财务总监易慧敏的近亲属易俊
湖南智卓创新信息产业股份有限公司
波担任董事
副总经理李海松的近亲属贾丽丽控制的个体
东胜区平安街紫袖琴筝艺术培训中心
工商户
桑植幸福茶农茶叶种植专业合作社 董事易扬波的近亲属易法桂担任法定代表人
监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼
无锡市软测认证有限公司
总经理、持有90%股权
监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼
江苏久智信息安全软件测评中心有限公司
总经理、持有100%股权
6.报告期内曾经存在的主要关联方
姓名/名称 关联关系
张韬 曾任发行人监事，2020 年 12 月卸任
蔡红 曾任发行人监事，2020 年 12 月卸任
陈军宁 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
肖虹 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
杜红 曾任发行人独立董事，2020 年 12 月卸任
李志宏 曾任发行人董事，2020 年 1 月卸任
曾任发行人董事会秘书、副总经理，2020 年 12 月卸
周飙
任
薛琳琪 曾任发行人财务总监，2020 年 12 月卸任
上海芯添企业管理合伙企业（有限
时任发行人独立董事陈军宁出资 81.40%
合伙）
江苏杜宏律师事务所 时任发行人独立董事杜红系高级合伙人
发行人曾持有 14.65%的出资，2019 年 5 月办理完毕
上海翔芯集成电路有限公司
股权转让的工商变更手续
（二）关联交易
根据 2022 年 1-6 月财务数据（未经审计），并经本所律师核查，发行人报
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告期内与关联方存在如下关联交易（单位：元）：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月
普敏半导体（苏州）有限公司 材料 667,023.86
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2022年1-6月
关键管理人员报酬 290.56
3.关联方应收、应付款项余额
（1）应收项目
无。
（2）合同负债
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月
普敏半导体（苏州）有限公司 预收货款 283,396.46
（3）其他应付款
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月
祝靖 股权转让款 5,283,496.80
八、关于发行人的主要财产
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司所有或使用的新增主要财产状况如下：
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（一）固定资产
1.发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、
运输设备、实验设备和其他设备，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司固
定资产具体情况如下表所示：
单位：元
项目名称 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 86,599,397.61 4,842,785.67 81,756,611.94
机器设备 590,813.85 249,517.60 341,296.25
电子设备 6,688,923.98 2,768,204.62 3,920,719.36
运输工具 4,923,466.97 1,728,959.13 3,194,507.84
实验设备 28,439,410.25 19,245,537.64 9,193,872.61
其他设备 4,000,104.56 690,348.11 3,309,756.45
合计 131,242,117.22 29,525,352.77 101,716,764.45
2.自有不动产
根据发行人出具的说明、发行人持有的《不动产权证书》、不动产权属信
息查询证明等文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无新
增自有不动产。
3.租赁房产
根据发行人提供的租赁协议、房屋权属证明并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增签署租赁协议。
（二）无形资产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的注册商标、境内外专利、
集成电路布图设计均不存在质押，无形资产变动具体情况如下：
1.商标
（1）新增商标情况
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截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新获授权的商标具体如下：
序
权利人 商标内容 类别 注册号 专用权期限
号
1 芯朋微 42 40148989 2022.04.14-2032.04.13
2 芯朋微 42 61009737 2022.06.07-2032.06.06
3 芯朋微 9 61046308 2022.05.28-2032.05.27
（2）续展商标情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司续期的商标具体如下：
序
权利人 商标内容 类别 注册号 专用权期限
号
苏州博
1 9 9531611 2012.07.28-2032.07.27
创
2.专利
（1）新增专利情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新获授权的专利具体如下：
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
控制装置、主动式功率
1 苏州博创 实用新型 ZL202123100380.0 2021.12.10
因数校正电路、芯片
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（2）转让专利情况
2022 年 4 月，芯朋微与深圳芯朋签署《转让合同》，约定芯朋微将其以下
专利转让给深圳芯朋。经本所律师核查，转让专利具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
1 深圳芯朋 轻载控制电路 发明 ZL201910007071.7 2019.01.04
（3）失效专利情况
经本所律师登录国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，并
向发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，下列专利因专利权保护期届满失效：
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
一种 DIP 双岛引线框
1 芯朋微 实用新型 ZL201220194878.X 2012.05.03
结构
3.集成电路布图设计
（1）新增情况
首次投入商业利用
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日
日
1 无锡安趋 C2022 BS.21564445X 2021.10.27 -
2 无锡安趋 C2023B BS.215644468 2021.10.27 -
3 无锡安趋 C2113 BS.215644476 2021.10.27 -
4 无锡安趋 D2087B BS.215644484 2021.10.27 -
5 无锡安趋 D2194 BS.215644492 2021.10.27 -
（2）失效情况
截至 2022 年 6 月 30 日，以下布图设计专有权保护期届满失效：
首次投入商业利用
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日
日
1 芯朋微 C1118 BS.12500740X 2012.06.12 2012.05.18
2 芯朋微 C1203 BS.125007396 2012.06.12 2012.05.03
3 芯朋微 PW11A22B BS.125006039 2012.05.10 -
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首次投入商业利用
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日
日
4 芯朋微 C1211 BS.145002144 2014.03.24 2012.05.05
（三）上述新增财产的所有权主要通过下列方式取得：
1.固定资产：购买取得；
2.无形资产：申请取得。
（四）发行人的对外投资情况
根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增对外投资企业。
2022 年 7 月 14 日，发行人对外投资企业深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募
创业投资基金企业（有限合伙）出资总额变更至 94,910 万元，发行人出资额不
变。
本次变更后，深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合
伙）的出资情况如下：
认缴出资（万 出资比例
序号 合伙人名称
元） （%）
1 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 30,000 31.61
2 苏州元禾控股股份有限公司 20,000 21.07
3 武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙） 10,000 10.54
4 宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） 10,000 10.54
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
5 10,000 10.54
伙）
6 上海晶丰明源半导体股份有限公司 5,000 5.27
7 发行人 3,000 3.16
8 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 3,000 3.16
9 苏州天准科技股份有限公司 2,000 2.11
10 深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙） 1,000 1.05
4-1-17
认缴出资（万 出资比例
序号 合伙人名称
元） （%）
11 苏州璞华齐芯创业投资合伙企业（有限合伙） 910 0.96
合计 94,910 100.00
（五）发行人合法拥有财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对其主要财产的
所有权的行使是合法的，发行人主要财产的所有权不存在受到其他限制的情况。
九、关于发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及子公司无新增签署重大合同，发行人与江苏长电科技股份有限公司签署
的采购协议到期后双方未通知终止合同，自动延展一年，具体如下：
序
供方 需方 合同内容 合同金额 签署时间 有效期
号
江苏长电科技 芯片封装设计 由订单确
1 芯朋微 2019.12.10 2022.12.09
股份有限公司 及加工 定
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述正在履行中的重大合同
合法、有效，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠
纷或潜在风险。
（三）经本所律师核查，上述合同为发行人在正常经营活动中产生，发行
人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲
突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据发行人的说明和 2022 年 1-6 月财务数据（未经审计），并经本
所律师核查，除“关于发行人的关联方和关联交易”中所披露的发行人与关联
4-1-18
方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据发行人的说明和发行人 2022 年 1-6 月财务数据（未经审计），
截至 2022 年 6 月 30 日，金额较大的其他应收款主要为押金及保证金、代垫社
保公积金等，金额较大的其他应付款项主要为公司收购无锡安趋尚未支付完成
的股权转让款、代收补助款等，均为发行人正常经营活动所产生，合法有效。
十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新召开 3 次董事会、2 次监事会、1 次股东
大会，具体情况如下：
序号 会议名称 届次 召开日期
1 第四届董事会第十次会议 2022.04.08
2 董事会 第四届董事会第十一次会议 2022.04.27
3 第四届董事会第十二次会议 2022.04.28
4 第四届监事会第十次会议 2022.04.27
监事会
5 第四届监事会第十一次会议 2022.08.12
6 股东大会 2021 年年度股东大会 2022.04.08
经审查发行人召开上述董事会、监事会、股东大会会议的通知、签到、表
决票、会议记录和会议决议等资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、
决议内容及签署均符合《公司法》和公司章程的规定，形成的相关决议合法、
有效。
十一、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据 2022 年 1-6 月财务数据（未经审计）、发行人提供的资料及本所律师
核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司享受的税收优惠类型没有发生
4-1-19
变化。
发行人及子公司报告期内享受的税收优惠均已获得税务主管机关的批准或
同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人所享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司享受的政府补助
根据公证天业出具的《非经常性损益审核报告》、并经本所律师核查，发
行人及子公司 2022 年 1-6 月的政府补助情况如下：
项目名称 批准文件 金额（元）
市财政局 市科技局转发省财政厅 省科技厅关
于下达 2019 年省科技成果转化专项资金的通知
面向智能电网的低待机高
（锡财工贸[2019]112 号）、市财政局 市科技局
可靠功率芯片研发及产业 368,153.34
转发省财政厅 省科技厅关于下达 2021 年省科
化
技相关专项资金（第一批）的通知（锡科财
[2021]51 号）
省经济和信息化委 省财政厅关于组织 2018 年
超快动态响应自供电高压 度省级工业和信息产业转型升级专项资金项目
电源管理电路系列产品研 申报的通知（苏经信综合[2018]525 号）、2018 106,376.30
发及产业化 年度省级工业和信息产业转型升级专项资金（第
二批）拟安排项目公示（附件）
市科技局 市财政局关于下达 2018 年度无锡市
集成 1000V 智能 MOS 的
科技发展资金第十批科技发展计划项目及经费
AC-DC 工业电源芯片系 147,583.22
的通知（锡科计[2018]317 号、锡财工贸[2018]135
列研发
号）
大功率电源管理芯片开发 关于确定 2020 年度无锡市“太湖人才计划”支持
333,333.54
及产业化 对象的通知
内置智能 Trench 的高效
关于下达 2019 年度苏州市市级打造先进制造业
同步整流芯片系列研发及 49,188.80
基地专项资金的通知（苏财企[2019]16 号）
产业化
某项目 / 3,192,345.96
苏州市级打造先进制造业 关于下达 2022 年苏州市市级打造先进制造业基
2,000,000.00
基地奖补资金 地专项资金（第一批）的通知（苏财工[2022]34
4-1-20
项目名称 批准文件 金额（元）
号）
关于下达 2021 年度新一代信息技术产业发展资
产业发展资金 金（第二批）项目扶持计划资金的通知（锡工信 630,600.00
综合[2021] 25 号）
稳岗补贴 稳岗返还资金公示名单等 318,844.92
国务院关于 2020 年度 国家科学技术奖励的决
国家科学技术奖励 165,000.00
定（国发[2021]22 号）
苏州市级高新技术企业认 2022 年度苏州市高新技术企业认定奖补拟资助
50,000.00
定奖补 企业名单公示
高新技术企业研发增长后 苏州工业园区科技创新能力提升实施细则
补 （2020）（苏园科[2020]55 号）
合 计 - 7,411,226.08
（三）发行人及其子公司的税务合规情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大税务违法违规
行为。
十二、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
2022 年 8 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次募集资金
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
1 39,779.57 33,928.29
及产业化项目
工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
2 48,819.15 42,794.66
研发及产业化项目
3 苏州研发中心项目 24,644.15 20,160.93
4-1-21
合计 113,242.87 96,883.88
除上述拟使用募集资金金额调整外，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案中的其他内容不变，原法律意见书中关于本次发行的批准和授权的其他
内容依然有效。
（二）发行人本次募集资金投资项目的备案和用地情况
1.发行人本次募集资金投资项目备案程序办理更新情况如下：
序号 项目名称 备案文件
《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2022〕792
1 苏州研发中心项目
号）
2. 募集资金投资项目用地更新情况
发行人拟在苏州工业园区购置厂房作为“苏州研发中心项目”的实施地点，
截至本补充法律意见书出具日，项目实施主体苏州博创已与苏州工业园区科技
发展有限公司签署《苏州研发中心项目合作意向书》，后续将根据实际项目推
进情况，进一步确定合作细节。
（三）关于前次募集资金使用情况
1. 前次募集资金的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共募集资金一次。
经中国证监会《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2020]1216 号）同意，发行人发行人民币普通股（A
股）28,200,000 股，每股面值 1 元，发行价格为 28.30 元/股，募集资金总额
798,060,000.00 元，扣除尚未支付的承销、保荐费价税合计人民币 64,137,657.20
元后的金额人民币 733,922,342.80 元，由主承销商华林证券股份有限公司于 2020
年 7 月 17 日汇入发行人募集资金专户，另扣除保荐费、审计费、律师费等其他
发行费用 11,431,267.08 元，发行人实际募集资金净额为人民币 722,491,075.72
元，由公证天业验证并出具苏公 W[2020]B069 号验资报告。
4-1-22
2.前次募集资金的使用情况
根据发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》、公证天业出具的《关
于前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募
集资金使用情况如下（人民币：万元）：
（1）前次募集资金使用对照情况
4-1-23
募集资金总额 72,249.11 已累计使用募集资金总额 54,681.27
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金金额
2020 年度 14,776.06
变更用途的募集资金总额比例 - 2021 年度 5,146.02
2022 年 1-6 月 34,759.19
投资项目 募集资金投资金额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额
募集前承 募集后承 募集前承 与募集后承诺 项目达到预定可
承诺投资项 实际投资 募集后投
诺投资总 诺投资总 实际投资金额 诺投资总 实际投资金额 投资金额的差 使用状态日期
目 项目 资总额
额 额 额 额
研发中心建 研发中心
7,495.09 7,495.09 2,979.50 7,495.09 7,495.09 2,979.50 -4,515.59 2023 年上半年
设项目 建设项目
大功率电
大功率电源
源管理芯
管理芯片开
片开发及 17,566.35 17,566.35 17,566.50 17,566.35 17,566.50 17,566.50 0.15 2022 年上半年
发及产业化
产业化项
项目
目
工业级驱动 工业级驱
芯片的模块 动芯片的
15,515.14 15,515.14 8,640.46 15,515.14 15,515.14 8,640.46 -6,874.68 2022 年下半年
开发及产业 模块开发
化项目 及产业化
4-1-24
项目
补充流动资 补充流动
16,000.00 16,000.00 13,700.00 16,000.00 16,000.00 13,700.00 -2,300.00 不适用
金 资金
超募资金项 超募资金
— — 11,794.81 — — 11,794.81 — 不适用
目 项目
其中：补充流
— — 4,680.00 — — 4,680.00 — 不适用
动资金
回购股份 — — 7,114.81 — — 7,114.81 — 不适用
合计 — — 54,681.27 — — 54,681.27 — —
4-1-25
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目实施地
点变更为无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦。
公司于 2022 年 8 月 12 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到
预定可使用状态的时间进行调整。具体如下：
序 变更前预计达到可 变更后预计达到
项目名称
号 使用状态日期 可使用状态日期
1 工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目 2022 年上半年 2022 年下半年
2 研发中心建设项目 2022 年上半年 2023 年上半年
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（4）暂时闲置募集资金使用情况
①使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2022 年 6 月 30 日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
②使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2020 年 8 月 6 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议，
审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响
公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日最高余额不超过 72,000 万元（包含
本数）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品。2020 年度，公司使
用前次募集资金购买理财产品共计 47,400.00 万元，截止 2020 年 12 月 31 日均已到期赎
回，产生投资收益共计 387.49 万元（含税）。
2021 年 8 月 6 日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审
议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公
4-1-26
司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日最高余额不超过 59,800 万元（包含本
数）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品。2021 年度，公司使
用募集资金购买理财产品共计 231,300.00 万元，到期赎回理财产品共计 205,500.00 万元，
产生投资收益共计 1,393.78 万元（含税）。
2022 年 3 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，
审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集
资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过 54,000 万元（包含本数）的首次
公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期
限最长不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品。2022 年 1-6 月，公司使用募集
资金购买理财产品共计 79,000.00 万元，到期赎回理财产品共计 89,800.00 万元，产生投
资收益共计 410.17 万元（含税）。
（5）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
2020 年 10 月 23 日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超
募资金 4,680 万元用于永久性补充流动资金。
（6）前次募集资金其他使用情况
2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据方式支付募投项目所需资金，之后定期
以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。截止 2022 年 6 月 30 日共发生票据等额置换 4,096.31 万元。
2020 年 10 月 23 日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，
之后定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资
4-1-27
金视同募投项目使用资金。截止 2022 年 6 月 30 日共发生募投项目人员费用置换 1,722.85
万元。
2022 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过集中竞价交易方式使用部分超募资
金进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将被注销。具体情况如下：
拟回购数 占公司总股本
拟回购资金总额
回购用途 量 的比例 回购实施期限
（万元）
（万股） （%）
用于员工持股计划 自董事会审议通过本次回购方
36.26-72.51 0.32-0.64 5,500.00-11,000.00
或股权激励 案之日起 6 个月内
截止 2022 年 6 月 30 日，公司使用超募资金回购股份成交金额为 7,114.81 万元。
（7）尚未使用的前次募集资金情况
截止 2022 年 6 月 30 日，前次募集资金尚未使用金额为 20,114.37 万元（与募集资
金净额的差异为 2,546.53 万元，其中 2,191.43 万元为使用闲置募集资金进行现金管理累
计获得的投资收益，355.09 万元为募集资金专户累计获得的利息收入净额），系项目尚
在建设过程中而未使用。因使用暂时闲置募集资金进行现金管理而购买的理财产品金额
15,000 万元、单位定期存单 2,000 万元，截止 2022 年 6 月 30 日，募集资金专项账户余
额为 3,114.37 万元。
十三、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
4-1-28
根据发行人控股股东、实际控制人张立新书面确认，并经本所律师在中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚
未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写、确认的调查表、公安机关出具的关于发行人董事
长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统和信用中国网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行条件的重大事项。
在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，发行人将具备本次发行的全部法定条
件。
（以下无正文）
4-1-29
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
陈 茜
年 月 日
4-1-30
