证券简称：芯朋微                    证券代码：688508




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                   股份有限公司
                       关于
        无锡芯朋微电子股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
          第二个归属期归属条件成就
                        之




        独立财务顾问报告



                    2022 年 12 月
                                                          目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况 ...................7
（三）本次归属的具体情况 ..................................................................................... 10
（四）结论性意见 ..................................................................................................... 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12

（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12




                                                              2 / 12
   一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、芯朋微：指无锡芯朋微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年
   限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
   对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
   和骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
   账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足
   的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
   露》。
16. 《公司章程》：指《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。



                                     3 / 12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 12
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 12
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序


    无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公
司 2020 年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2020 年 12 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 12 月 14 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避
表决。
    5、2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关



                                   6 / 12
联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    8、2021 年 12 月 22 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期的第一次股份登记工作。2021 年 12 月 27 日，第一个归属期符合归属条件
的 29.85 万股股票上市流通。具体详见公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
    9、2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属
期的第二次股份登记工作。2022 年 6 月 28 日，第一个归属期符合归属条件的 6
万股股票上市流通。具体详见公司于 2022 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
第二次归属结果暨股份上市的公告》。
    10、 2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯朋微第二个归属期归
属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况


   1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
   根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性
股票的第二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月

                                   7 / 12
内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 12 月 15 日，因此授
予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日。
    2、授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
                       归属条件                                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                       公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其    激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司 2020 年限制性股票激励
                                                       计划授予的 48 名激励对象
（三）归属期任职期限要求                               中：3 名激励对象因个人原因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个   于 2020 年度离职，3 名激励
月以上的任职期限。                                     对象因个人原因于 2021 年度
                                                       离职，仍在职的 42 名激励对
                                                       象符合归属任职期限要求。
                                                       根据公证天业会计师事务所
                                                       （特殊普通合伙）关于无锡
（四）公司层面业绩考核要求                             芯朋微电子股份有限公司
第二个归属期考核年度为 2021 年。                       2021 年年度出具的审计报告
2021 年营业收入不低于 5.1 亿                           （苏公 W【2022】A141
                                                       号）：2021 年度公司实现营
                                                       业收入 75,317.10 万元。
（五）个人层面绩效考核要求                             本激励计划的激励对象共计
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规     48 人，其中 6 人因个人原因
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属     离职而不再具备激励对象资
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                 格；其余 42 人均符合归属资


                                      8 / 12
 评价结果     A          B         C             D    格：其中，4 名激励对象
 归属比例    100%       80%       60%            0%   2021 年个人绩效考核评价结
                                                      果为“A”，本期个人层面归
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计   属比例为 100%； 1 名激励对
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。    象 2021 年个人绩效考核评价
                                                      结果为“B”，本期个人层面
                                                      归属比例为 80%；33 名激励
                                                      对象 2021 年个人绩效考核评
                                                      价结果为“C”，本期个人层
                                                      面归属比例为 60%。上述符合
                                                      归属资格的激励对象中，32
                                                      名激励对象选择放弃本次归
                                                      属。另外有 4 名激励对象
                                                      2021 年个人绩效考核评价结
                                                      果为“D”，本期个人层面归
                                                      属比例为 0%。
    3、限制性股票授予价格调整的说明
    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配的议案》，利
润分配方案为每股派发现金红利 0.30 元(含税)，2021 年 5 月 21 日公司披露了
《2020 年年度权益分派实施公告》；公司 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.60 元(含税)，2022 年 4 月 21 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》；
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，2020 年
限制性股票激励计划调整后的授予价格=50 元/股-0.30 元/股-0.60 元/股
=49.10 元/股。
    4、部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
3 名激励对象因个人原因已离职，该 3 名激励对象已不具备激励对象资格。1 名
激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为
80%；33 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归
属比例为 60%；4 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人
层面归属比例为 0%。归属期内，参与本次激励计划的 32 名激励对象选择放弃


                                        9 / 12
本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 271,300 股限制性股票不得
归属并由公司作废。
    （2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关
规定，公司 8 名激励对象因个人原因已离职，该 8 名激励对象已不具备激励对
象资格。11 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面
归属比例为 80%；86 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期
个人层面归属比例为 60%；4 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为
“D”，本期个人层面归属比例为 0%。归属期内，参与本次激励计划的 95 名激
励对象选择放弃本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计 258,590 股
限制性股票不得归属并由公司作废。
    本次合计作废处理的限制性股票数量为 529,890 股。
    公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效
处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
    综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二个归
属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性
股票归属的相关事宜。


（三）本次归属的具体情况


   1、授予日：2020 年 12 月 15 日。
   2、归属数量：96,600 股。
   3、归属人数：6 人。
   4、授予价格：49.10 元/股（公司 2020 年、2021 年年度权益分派方案已实
施完毕，因此授予价格由 50 元/股调整为 49.10 元/股）。
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
   6、激励对象名单及归属情况
                                                                     可归属数量
                                             已获授予
                                                                     占已获授予
                                             的限制性   可归属数量
 姓名     国籍           职务                                        的限制性股
                                             股票数量     （万股）
                                                                     票总量的比
                                             （万股）
                                                                          例
薛伟明    中国           董事                  10           3            30%

                                   10 / 12
                   董事、总经理、
易扬波   中国                              10      3          30%
                     核心技术人员
 曾毅    中国          副总经理            6      1.8         30%
                 财务总监、董事会秘
易慧敏   中国                              3.5    1.05        30%
                          书
         骨干员工（2 人）                  4.5    0.81         18%
           合计（6 人）                    34     9.66       28.41%

（四）结论性意见


    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡芯朋微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必
要的批准和授权，以及对限制性股票授予价格的调整和作废处理符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件


   1、《无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、无锡芯朋微电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
   3、无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
   4、无锡芯朋微电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
   5、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》


（二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：鲁红
   联系电话：021-52583137
   传 真：   021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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