证券代码：688508           证券简称：芯朋微                公告编号：2022-085




                     无锡芯朋微电子股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划
                   第二个归属期符合归属条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
        限制性股票拟归属数量：96,600 股
        归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
   一、本次股权激励计划批准及实施情况
   （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   1、本次股权激励计划主要内容
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
   （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 120 万股，约占公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 11,280.00
万股的 1.06%。
   （3）授予价格：49.10 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 49.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
   （4）激励人数：授予 48 人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包
括独立董事、监事）。
   （5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                           归属权益数量占授
        归属安排                  归属时间
                                                           予权益总量的比例
  授予的限制性股票    自授予之日起 12 个月后的首个交易日
                                                                 30%
    第一个归属期      至授予之日起 24 个月内的最后一个交
                                      1
                          易日止

                          自授予之日起 24 个月后的首个交易日
   授予的限制性股票
                          至授予之日起 36 个月内的最后一个交           30%
     第二个归属期
                          易日止
                          自授予之日起 36 个月后的首个交易日
   授予的限制性股票
                          至授予之日起 48 个月内的最后一个交           40%
     第三个归属期
                          易日止

    （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    ②公司层面业绩考核要求
    本激励计划的归属期考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：

                     归属期                                业绩考核目标

                  第一个归属期                      2020 年营业收入不低于 4.1 亿
                  第二个归属期                      2021 年营业收入不低于 5.1 亿
                  第三个归属期                      2022 年营业收入不低于 6.5 亿
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。

    ③激励对象个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
       考核结果                  A            B              C               D
       归属比例               100%            80%           60%              0%

    若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2020 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

                                          2
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020
年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
   （2）2020 年 11 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   （3）2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2020 年 12 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   （4）2020 年 12 月 14 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表
决。
   （5）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   （6）2020 年 12 月 15 日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （7）2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
    (8) 2021 年 12 月 22 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归
                                    3
    属期的第一次股份登记工作。2021 年 12 月 27 日，第一个归属期符合归属条件
    的 29.85 万股股票上市流通。具体详见公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交
    易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
    个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
           (9) 2022 年 6 月 22 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属
    期的第二次股份登记工作。2022 年 6 月 28 日，第一个归属期符合归属条件的 6
    万股股票上市流通。具体详见公司于 2022 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站
    （www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
    第二次归属结果暨股份上市的公告》。
           (10) 2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
    事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
    予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
    年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相
    关事项发表了独立意见。
           （二）历次限制性股票授予情况
           （1）公司于 2020 年 12 月 15 日向激励对象授予 120.00 万股限制性股票。
                              授予价格
           授予日期                                 授予数量             授予人数
                              （调整后）

    2020 年 12 月 15 日       49.10 元/股          120.00 万股            48 人


           （三）激励计划各期限制性股票归属情况
           截至本公告披露日，本激励计划授予限制性股票的归属情况如下：
                                      归属后首次
                                                                          因分红送转导致归
              归 属 归 属 归 属 授予部分限
归属日期                                            取消归属数量及原因    属价格及数量的调
              价格    数量    人数    制性股票剩
                                                                          整情况
                                      余数量
                                                    因 3 名激励对象离职， 2020 年年度权益分
                      35.85                         作废 3000 股；因 1 名 派已实施完毕，授予
2021-12-15 49.70              44 人   83.79 万股
                      万股                          激励对象考核未达标 价格由 50 元/股调
                                                    作废 600 股。         整为 49.70 元/股。

           二、限制性股票归属条件说明

                                               4
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020
年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量 96,600 股，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
    董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，薛伟明、易扬波为 2020
年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本
议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股
票的第二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 12 月 15 日，因此授予
的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日。
    2、授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件
成就情况说明如下：

                      归属条件                                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       激励对象未发生前述情形，符
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   合归属条件。
当人选；

                                       5
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司 2020 年限制性股票激励
                                                       计划授予的 48 名激励对象中：
（三）归属期任职期限要求                               3 名激励对象因个人原因于
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个   2020 年度离职，3 名激励对象
月以上的任职期限。                                     因个人原因于 2021 年度离职，
                                                       仍在职的 42 名激励对象符合
                                                       归属任职期限要求。
                                                       根据公证天业会计师事务所
                                                       （特殊普通合伙）关于无锡芯
（四）公司层面业绩考核要求                             朋微电子股份有限公司 2021
第二个归属期考核年度为 2021 年。                       年年度出具的审计报告（苏公
2021 年营业收入不低于 5.1 亿                           W【2022】A141 号）：2021 年
                                                       度 公 司 实 现 营 业 收 入
                                                       75,317.10 万元。
（五）个人层面绩效考核要求                             本激励计划的激励对象共计
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规     48 人，其中 6 人因个人原因离
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属     职而不再具备激励对象资格；
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                 其余 42 人均符合归属资格：
 评价结果      A          B        C          D        其中，4 名激励对象 2021 年个
 归属比例     100%       80%       60%       0%        人绩效考核评价结果为“A”，
                                                       本期个人层面归属比例为
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
                                                       100%； 1 名激励对象 2021 年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
                                                       个人绩效考核评价结果为
例。
                                                       “B”，本期个人层面归属比
                                                       例为 80%；33 名激励对象 2021
                                                       年个人绩效考核评价结果为
                                                       “C”，本期个人层面归属比
                                                       例为 60%。上述符合归属资格
                                                       的激励对象中，32 名激励对象
                                                       选择放弃本次归属。另外有 4
                                                       名激励对象 2021 年个人绩效
                                                       考核评价结果为“D”，本期
                                                       个人层面归属比例为 0%。
    （三）部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法
    公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效
处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2022-088）
                                         6
    （四）监事会意见
    监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已
经成就，同意符合归属条件的 6 名激励对象归属 96,600 股限制性股票，本事项
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
    （五）独立董事意见
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第
二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 6 名激励对象的归属资格
合法有效，可归属的限制性股票数量为 96,600 股，归属期限为 2022 年 12 月 15
日-2023 年 12 月 14 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意
公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第
二个归属期的相关归属手续。
    三、本次归属的具体情况
   （一）授予日：2020 年 12 月 15 日。
   （二）归属数量：96,600 股。
   （三）归属人数：6 人。
   （四）授予价格：49.10 元/股（公司 2020 年、2021 年年度权益分派方案已
实施完毕，因此授予价格由 50 元/股调整为 49.10 元/股）。
   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
   （六）激励对象名单及归属情况
                                                                 可归属数量
                                         已获授予
                                                                 占已获授予
                                         的限制性   可归属数量
 姓名     国籍           职务                                    的限制性股
                                         股票数量     （万股）
                                                                 票总量的比
                                         （万股）
                                                                     例
薛伟明    中国            董事              10          3            30%
                    董事、总经理、
易扬波    中国                              10          3           30%
                      核心技术人员
曾毅      中国          副总经理             6         1.8           30%
易慧敏    中国 财务总监、董事会秘书        3.5         1.05          30%
          骨干员工（2 人）                 4.5         0.81          18%
            合计（6 人）                    34         9.66        28.41%

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   四、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会核查后认为：本次拟归属的 6 名激励对象符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条
件已成就。
    监事会同意本次符合条件的 6 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属
数量为 96,600 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
   公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的
归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为归属日。
   经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员中，薛伟明、易扬波在本公告
披露日前 6 个月买卖公司股票情况如下：

                                                            合计变更股数
  姓名          职务          买卖期间         变更摘要
                                                               （股）

 薛伟明         董事        2022-06-22       股权激励归属     30,000

             董事、总经理
 易扬波                     2022-06-22       股权激励归属     30,000
             核心技术人员
   六、限制性股票费用的核算及说明
   公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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   七、法律意见书的结论性意见
   江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
限制性股票激励计划已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激
励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
   八、上网公告附件
   （一）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
   （二）第四届监事会第十四次会议决议；
   （三）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核
查意见；
   （四）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司限制性股
票激励计划授予价格调整、预留限制性股票作废、归属期归属条件成就、部分已
授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书。


   特此公告。




                                             无锡芯朋微电子股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                      2022 年 12 月 23 日




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