芯朋微：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-17
证券代码：688508 证券简称：芯朋微
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）本持股计划的基本原则 ................................................................................ 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............................ 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 .................................................................... 8
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............................................ 9
（六）本持股计划的管理模式 .............................................................................. 11
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 17
（八）持股计划其他内容 ...................................................................................... 20
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ......................................................... 21
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 21
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .............................................. 23
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................... 24
六、结论...................................................................................................................... 26
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
（一）备查文件 ...................................................................................................... 28
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
芯朋微、公司、本公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无
独立财务顾问报告、本报告 指 锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
持股计划、本计划、本持股
指 无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划
计划
《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划管
《持股计划管理办法》 指
理办法》
《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案、持股计划草案 指
（草案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长
持有人、参加对象 指 期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及骨干员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 芯朋微股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《无锡芯朋微电子股份有限公司公司章程》
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受芯朋微聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，
按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据芯朋微所提供的
资料及其公开披露的信息出具本报告，对芯朋微本持股计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的
专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由芯朋微提供或来自于其公开披露之信息，芯
朋微保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对芯朋微的任何投资
建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读芯朋微发布的本持股计划的公告及相
关附件的全文；
（五）本报告仅供芯朋微实施本持股计划时按《指导意见》、《自律监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）芯朋微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资、控股子公司）
任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以
下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
3、本持股计划的持有人范围
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参加本持股计划的员工总人数不超过 40 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的芯朋微A股普通股股票。
公司于2022年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司于 2022 年 9 月 21 日完成回购事项，已实际回购公司股份 1,697,327 股，
占公司总股本的 1.50%，回购最高价格 70.00 元/股，回购最低价格 58.49 元/股，
回购均价 64.76 元/股，使用资金总额 10,991.47 万元（不含交易佣金手续费等交
易费用）。
3、购买股票价格
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，购买回购股份的价格为 39.00 元/股，购买价格不低于本持股计划公告前 1 个
交易日的公司股票交易均价 76.62 元/股的 50.90%且不低于回购交易均价 64.76
元/股的 60.22%。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员及骨干员工。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性
是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人
才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展
和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支
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付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划
的受让价格确定为 39.00 元/股。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
4、股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 50.00 万股，约占公司总股本的 0.44%。在股东大会审议通过本持股
计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票
总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干
员工合计持有股数为 14.50 万股，占持股计划总份额的比例为 29.00%；骨干员工
合计持有股数为 35.50 万股，占持股计划总份额的比例为 71.00%，具体如下：
拟持有股数 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万股） 例
1 易扬波 董事、总经理
2 李海松 副总经理
3 曾毅 副总经理
4 祝靖 副总经理 14.50 29.00%
财务总监、董事
5 易慧敏
会秘书
6 鲁建荣 监事
7 徐梦琳 监事
骨干员工（不超过 33 人） 35.50 71.00%
合计（不超过 40 人） 50.00 100.00%
注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让
协议书》所列示的份数为准。
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2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额
以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相
应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（4）公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、持股计划的锁定期
（1）本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期
解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
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第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。
本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考
核指标如下：
（1）公司层面业绩考核
本持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入值，确定各年度公司层面解锁比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2023 年营业收入不低于 10 亿人民币
第二个解锁期 2024 年营业收入不低于 13 亿人民币
第三个解锁期 2025 年营业收入不低于 17 亿人民币
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
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计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标
的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利
率3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归
属于公司。
（2）个人层面业绩考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
2023-2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量
具体如下：
考评结果 A B+ B C
个人层面可解锁比例 100% 100% 80% 0
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，在公司层面业绩考核达标
的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股
票权益数量*个人层面可解锁比例。
当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适
方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给
持有人。
员工因个人层面绩效考核未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会
收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金
额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所
获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归属于公司。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划
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持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自
股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审
议；
④审议和修订《持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
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③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举
行。
2、管理委员会
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（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的
日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
②不得挪用持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财
产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理持股计划利益分配；
⑤按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理持股计划份额继承登记；
⑧决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（7）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
15
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
①参加持有人会议并表决；
②按份额比例享有本持股计划的权益；
③享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划
的份额；
②按认购持股计划份额在约定期限内出资；
③按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
④遵守有关法律、法规和《持股计划管理办法》的规定。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（6）授权董事会变更持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
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5、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产
生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜
（包括但不限于在条件达成后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计
划向持有人分配收益和现金资产等）、代表事业合伙人持股计划持有人行使股东
权利等。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提
供咨询、管理等服务。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本事
业合伙人持股计划的其他相关事宜。
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
2、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止
4、持股计划的清算与分配
（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本
持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。
（2）管理委员会应于持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有
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人所持份额比例进行财产分配。
5、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决
权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下
属子公司内任职的，其持股份额将按照职务变更前本持股划规定的程序办理解锁；
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
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或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委
员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未
解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计
划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划
份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工
对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，
并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，剩余的资金归
属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管
理委员会确定。
（2）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的
员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转
让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持
有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由
受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期
届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金
额，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体
剩余资金用途由管理委员会确定。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其持股份额继续有效并仍按照本持股计划规定的程序办理解锁。发生本
款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为持股份额解锁条件之一。
（4）持有人因丧失劳动能力离职或身故的，自情况发生之日起，管理委员会
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有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁
份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已
定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额
对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%）或将该部分份额所对应标
的股票在锁定期届满后择机出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有
人原始出资额加上利息（以年利率 3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰
低值返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评
更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，
由持有人或其合法继承人享有，按照相关约定执行。
（5）持有人发生其他未规定情形的，由管理委员会认定并确定其处理方式。
（八）持股计划其他内容
持股计划的其他内容详见“《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参
与原则的要求。
3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担
风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律
监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划（草案）》，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，参加本持股
计划的员工总人数不超过 40 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员共计 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条关于持股计划参加对
象的规定。
5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为“员工
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式”，公司不存在向第一期
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条关于资金来源
的规定。
6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账户
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回购的芯朋微 A 股普通股股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.9 条的规定。
7、根据《持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。本
持股计划的存续期限为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 1 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.12 条的规
定。
8、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股
份，规模不超过 50.00 万股，约占公司总股本的 0.44%。本持股计划实施后，全
部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项第 2 款的规定。
9、根据《持股计划（草案）》，员工持股计划由公司自行管理，员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1-2 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.8 条的相关规定。
10、员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，负责开立员工持
股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上员工持股计划的管理符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规
定：
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（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权
力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续
期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的
职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定和《自律监
管指引第 1 号》第 7.6.3 条、第 7.6.10 条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯朋微本持股计划符合《指导意见》、《自律
监管指引第 1 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于 2005 年 12 月 23 日，并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所
科创板上市，简称为“芯朋微”，股票代码为“688508”。
经核查，本独立财务顾问认为：芯朋微为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于芯朋微的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规
定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
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本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时持股计划的参与方式；
④持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
⑤持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
⑦持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：芯朋微具备实施本持股计划的主体资格。本
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计
划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影
响
1、芯朋微本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24
个月、36个月，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事
会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密
的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的
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凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发
展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全芯朋微的激励
约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持
股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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六、结论
本独立财务顾问认为，芯朋微本持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持
股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为芯朋微本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实
施尚需芯朋微股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要；
2、《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
3、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无
锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 16 日
