证券代码：688508 证券简称：芯朋微
无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
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无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会须知 ............................................. 4
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 6
2022 年年度股东大会会议议案 ......................................... 8
议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》 ..................... 8
议案二：《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》 ................... 9
议案三：《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》 ...................... 10
议案四：《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》 ...................... 11
议案五：《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》 ...................... 12
议案六：《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》 ...................... 13
议案七：《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度会
计师事务所的议案》 ................................................ 14
议案八：《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》 ................... 15
议案九：《关于 2023 年度公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案》 .............................................................. 16
议案十：《关于使用自有资金现金管理议案》 .......................... 17
议案十一：《关于增加公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的
议案》 ............................................................ 18
议案十二：《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》
................................................................... 19
议案十三：《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特
定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》 .......................... 20
议案十四：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
................................................................... 21
议案十五：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
................................................................... 22
议案十六：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
................................................................... 23
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议案十七：《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 .. 25
议案十八：《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 .......... 26
议案十九：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜的议案》 ........................................................ 27
议案二十：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 ................. 28
议案二十一：《关于<公司监事 2023 年度薪酬方案>的议案》 ............. 29
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简
称“芯朋微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须
知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 04 月 06 日 10：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦 2 楼公司会
议室
3、会议召集人：无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长张立新先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数
及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其他人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
议案三：《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
议案四：《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
议案五：《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
议案六：《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
议案七：《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年
度会计师事务所的议案》
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议案八：《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
议案九：《关于 2023 年度公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保
的议案》
议案十：《关于使用自有资金现金管理议案》
议案十一：《关于增加公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登
记的议案》
议案十二：《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议
案》
议案十三：《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》
议案十四：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
议案十五：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
议案十六：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
议案十七：《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案十八：《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
议案十九：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相
关事宜的议案》
议案二十：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
议案二十一：《关于<公司监事 2023 年度薪酬方案>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果、宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，具
体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案二：
《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》已经公司第
四届董事会第十七次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案三：
《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司《2022 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十七次会议和第
四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡芯朋微电子股份有
限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案四：
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据 2022 年度实际运营情况，编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案五：
《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规及规章制度的规定，并结合公司的发展战略、目标及
规划，编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年度财务预算报告》，具体内
容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案六：
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司归属于母公
司股东的净利润为 89,844,436.30 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 442,025,868.70 元。根据公司目前总体经营情况及公司所处的发
展阶段，公司 2022 年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至 2022 年
12 月 31 日总股本 113,319,360 股，回购专用证券账户中股份总数为 1,697,327 股,
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），以此计算合计拟派发现金
红利 27,905,508.25 元（含税），本次利润分配金额占 2022 年合并报表归属于上
市公司股东的净利润的 31.06%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本董事会决议公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案七：
《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度会计师事
务所的议案》
各位股东及股东代表：
经征集无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事的意见，
现就续聘公司 2023 年度财务报表审计机构事宜达成如下议案：
本公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度财务报表审计机构。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案八：
《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，关于 2023 年度公司董事的薪酬向董事会提案如下：
内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基
础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、
外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
公司仅向独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结
合公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为 6 万元/年（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案九：
《关于 2023 年度公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足经营和发展需求，公司及全资子公司 2023 年度拟向银行等金融机构
申请不超过人民币 12.5 亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、承
兑汇票、贸易融资、保函等，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公
司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司苏州博创集成电路设计有限公司、
无锡安趋电子有限公司、深圳芯朋电子有限公司就上述综合授信额度内的融资提
供不超过人民币 2.5 亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体
担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。预计担保额度分配如下：
被担保方 提供担保额度（亿元）
苏州博创集成电路设计有限公司 1
无锡安趋电子有限公司 1
深圳芯朋电子有限公司 0.5
合计 2.5
上述担保额度可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在
本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提
供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需
要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及全资子公司向金融
机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述授权有效期为自 2022 年度股东
大会通过之日起，至 2023 年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
《关于使用自有资金现金管理议案》
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最
高余额不超过 9.5 亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好的理财产品或存款类产品。
公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部
负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
《关于增加公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的第二次股份登记、
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记及 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期的股份登记工作，限制性股票归属后，公司股本总数由
113,098,500 股增加至 113,319,360 股，公司注册资本也相应由 113,098,500 元
增加至 113,319,360 元，并对《公司章程》第六条、第十九条作出相应的修改。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案十二：
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案>的议案》，为不影响公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）事项的继续推进，公司董事会提请将本次发行决议的有效期自
原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效
期截止日。除延长决议有效期外，关于公司本次发行的原方案保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三：
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发
行 A 股股票具体事宜有效期的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，为了保证本次
发行工作的持续、有效推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会或董事会授
权人士办理与本次发行有关的全部具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中
国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长授权
的有效期外，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜的其
他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案十四：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，公司制定了《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事监事会第十五次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
21
无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事监事会第十五次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
现提请股东大会审议。
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议案十六：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十七：
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司
的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增
强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，
拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要。
现提请股东大会审议。
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议案十八：
《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司
员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司
第一期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》。
现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案十九：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案》
各位股东及股东代表：
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对
本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之
日内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
27
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议案二十：
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具
体内容详见附件四。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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议案二十一：
《关于<公司监事 2023 年度薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事 2023 年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职
务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬
管理制度确定报酬。
另给予每位监事 3000 元/月的津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 4 月 6 日
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附件一：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年度，无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成
员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和公司
制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司健康稳定发展。现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司不断增强公司的盈利能力和可持续研发实力，专注于开发电
源管理集成电路，为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理集成电路产
品。2022 年度，公司实现营业收入 719,591,403.82 元，实现归属于母公司所有者
的 净 利 润 89,844,436.30 元 。 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为
1,720,140,222.40 元，归属于母公司所有者的净资产为 1,470,726,007.29 元。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年公司董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，
召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。
全年共召开 8 次董事会会议：
1、2022 年 3 月 17 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
（2）《关于<2021 年度董事会工作报告>议案》
（3）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
（4）《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
（5）《关于<2021 年年度报告正文及摘要>的议案》
（6）《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》
（7）《关于＜2021 年度独立董事述职报告＞的议案》
（8）《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
（9）《关于<2021 年度内部控制评价报告＞的议案》
（10）《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度会
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计师事务所的议案》
（11）《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
（12）《关于<公司董事 2022 年度薪酬方案>的议案》
（13）《关于<公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案>的议案》
（14）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（15）《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
（16）《关于使用自有资金进行现金管理议案》
（17）《关于使用募集资金进行现金管理议案》
（18）《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的
议案》
（19）《关于制定对外捐赠管理办法的议案》
（20）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（21）《关于公司< 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
（22）《关于公司< 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
（23）《关于公司< 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告>的议案》
（24）《关于公司< 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
（25）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
（26）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
（27）《关于开立募集资金专用账户的议案》
（28）《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》
（29）《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
（30）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》
（31）《关于为子公司提供担保的议案》
（32）《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
（33）《关于召开 2021 年度股东大会议案》
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2、2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
3、2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了以下议
案：
（1）《2022 年第一季度报告议案》
（2）《关于变更募投项目实施地点的议案》
4、2022 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于对外捐赠的议案》
5、2022 年 8 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（2）《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
案》
（3） 关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）>的议案》
（4） 关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)>的议案》
（5）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
（6）《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
（7）《关于对外捐赠的议案》
（8）《关于部分募投项目延期的议案》
6、2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于公司<2022 年半年度报告>全文及摘要的议案》
（2）《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
（3）《关于制定<无锡芯朋微电子股份有限公司重大信息内部报告制度>的
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无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案》
（4）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
（5）《关于公司〈非经常性损益明细表〉的议案》
7、2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《2022 年第三季度报告》
8、2022 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（2）《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（3）《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
（4）《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案》
（5）《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》
（6）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
2022 年度，公司共召开了 1 次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
三、董事会 2023 年度工作计划
1、全力保证年度经营指标的完成
2023 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自
身建设，围绕着加大市场开拓、加快科技创新、加速项目执行的目标，推动年度
各项经营指标顺利完成。
2、进一步提升公司规范化治理水平
2023 年将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照
资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东
大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监
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无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监
管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
3、规范信息披露，做好投资者关系管理
2023 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工
作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公
司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执
行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，
严格内幕信息保密管理。
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附件二：
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2022 年度财务决算报告
无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)2022 年度财务报表已
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报
告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同 2020年
期增
减(%)
营业收入 719,591,403.82 753,171,012.92 -4.46 429,298,727.26
归属于上市公司股东的 -
89,844,436.30 201,280,924.67 99,736,211.17
净利润 55.36
归属于上市公司股东的
-
扣除非经常性损益的净 58,006,935.00 151,921,858.03 80,629,492.66
61.82
利润
经营活动产生的现金流 -
51,852,291.68 256,617,725.96 36,588,865.09
量净额 79.79
本期
末比
上年
2022年末 2021年末 同期 2020年末
末增
减（
%）
归属于上市公司股东的 1,470,726,007.29 1,514,677,280.07 -2.90 1,291,100,894.30
净资产
总资产 1,720,140,222.40 1,634,436,876.14 5.24 1,395,128,067.86
二、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.79 1.78 -55.62 1.04
稀释每股收益（元／股） 0.79 1.78 -55.62 1.04
扣除非经常性损益后的基本每
0.51 1.35 -62.22 0.84
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少8.36个百分
6.09 14.45 12.19
点
扣除非经常性损益后的加权平 3.93 10.91 减少6.98个百分 9.85
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均净资产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比例（% 增加8.79个百分
26.28 17.49 13.65
） 点
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况：2022 年末，公司总资产 1,720,140,222.40 元，较期初增长 5.24%。
2、负债状况：2022 年末，公司总负债为 249,767,603.46 元，较期初增长
109.71%。公司资产负债率 14.52%。
3、所有者权益：2022 年末，归属于母公司所有者权益为 1,470,726,007.29 元，
较年初减少 2.90%。主要系公司 2022 年回购公司股份影响。
4、经营成果状况：2022 年度，公司实现营业收入 719,591,403.82 元,实现归
属于母公司所有者的净利润 89,844,436.30 元。
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附件三：
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2023 年度财务预算报告
根据公司 2023 年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，
现将公司 2023 年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划，以经审计的本年度的经营业
绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了
2023 年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
本预算与 2022 年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、公司 2023 年度主要经济目标预算
预计公司 2023 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东净利润较上年均
保持稳定增长。
六、完成 2023 年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别说明
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本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司
对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不
确定性。
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附件四：
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2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等法律法规和规范性文件赋予的职责，忠实、勤勉地开展工作，对公司
生产经营、重大决策、董事及高级管理人员履职行为等进行了有效监督，促进了
公司规范运作与健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会
2022 年度工作情况汇报如下：
一、对公司 2022 年度经营业绩的基本评价
2022 年，公司面对复杂多变的经济商业环境和激烈的行业竞争，公司董事
会及全体高级管理人员，能够坚持以人为本，凝聚人心，以对企业、对股东、对
员工高度负责的精神，带领广大员工齐心协力迎接挑战，攻坚克难，坚定不移地
贯彻落实公司战略规划，各项工作均取得了新的进展。
二、监事会会议召开情况
2022 年公司监事会严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，
召开监事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。
全年共召开六次监事会会议
1、2022 年 3 月 17 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了下述议案：
（1）《关于＜2021 年度监事会工作报告＞的议案》
（2）《关于＜2021 年年度报告>及摘要的议案》
（3）《关于＜2021 年度财务决算报告＞的议案》
（4）《关于＜2022 年度财务预算报告＞的议案》
（5）《关于＜2021 年度利润分配预案＞的议案》
（6）《关于<2021 年度内部控制评价报告＞的议案》
（7）《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度会
计师事务所的议案》
（8）《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》
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（10）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（11）《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
（12）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
（13）《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
（14）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（15）《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
（16）《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
（17）《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告〉的议案》
（18）《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告〉的议案》
（19）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
（20）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
（21）《关于开立募集资金专用账户的议案》
（22）《关于公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划〉的议
案》
（23）《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
2、2022 年 4 月 27 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了下述议案：
（1）《2022 年第一季度报告议案》
（2）《关于变更募投项目实施地点的议案》
3、2022 年 8 月 12 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于部分募投项目延期的议案》
（2）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3）《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
案》
（4）《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）>的议案》
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（5）《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告(修订稿)>的议案》
（6）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》
（7）《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
4、2022 年 8 月 29 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于公司<2022 年半年度报告>全文及摘要的议案》
（2）《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
（3）《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
（4）《关于公司〈非经常性损益明细表〉的议案》
5、2022 年 10 月 27 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《2022 年第三季度报告》
6、2022 年 12 月 22 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了下述议
案：
（1）《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（2）《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
（3）《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
（4）《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案》
（5）《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》
（6）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
三、监事会对 2022 年度有关重大事项的监督意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报
告期内的监督事项无异议。公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、
机构、财务等方面相互独立。报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响发行
人独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。公司已建立了一套较为健全的、
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无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有
效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完
善相关制度，保障公司健康平稳运行。报告期内，公司没有出现披露的年度报告
存在重大差错的情况。
监事会认为：2022 年公司董事会和总经理办公会议能够认真执行股东大会
的决议，忠实履行诚信义务，未出现损害公司、股东利益行为，董事会的各项决
议符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的要求。
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