芯朋微：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-04-07
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-024
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023 年 4 月 6 日
● 限制性股票授予数量：28.00 万股，占目前公司股本总额的 0.25%
● 限制性股票授予价格：39.00 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于 2023 年 4 月 6
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会授权，
董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“本激励计划”或“激
励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 6 日为授予日。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，公
司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
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公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2023年3月28日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年4月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查认为：公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的
不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的
条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》有关授
予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年4月6日，并
同意以39.00元/股的授予价格向12名激励对象授予28.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日为
2023年4月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的
规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制
性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
（3）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司
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《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条
件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2023年4月6日为授予日，向符合条件的
12名激励对象授予28.00万股限制性股票。
二、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2023年4月6日。
2、授予数量：本次权益授予数量为28.00万股，占公司股本总额的0.25%。
3、授予人数：12人。
4、授予价格：39.00元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向
发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四
舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性
占授予限制性股 占目前总股
类别 股票数量
票总量的比例 本的比例
（万股）
骨干员工（12 人） 28.00 82.35% 0.25%
预留部分 6.00 17.65% 0.05%
合计 34.00 100.00% 0.30%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明。
本次激励计划激励对象无公司董事、高级管理人员。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
1、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限
制性股票的公允价值，以 2023 年 4 月 6 日作为基准日进行预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：85.20 元/股（首次授予日 2023 年 4 月 6 日公司股票收盘价）
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）
（三）历史波动率：14.6272%、13.9222%、15.1097%（分别采用上证指数历
史平均波动率行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（五）股息率：0.2934%（采用公司截止 2023 年 4 月 6 日最近 1 年的股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
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28.00 1331.90 565.23 484.15 234.20 48.32
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 6.00 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）本激励计划本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，芯朋
微本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权，公司不存在不符合公司
2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票首次授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
特此公告。
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无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 7 日
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