国泰君安证券股份有限公司
                  关于无锡芯朋微电子股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承接
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规，对公司 2022 年度利润分
配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价
格不超过 151.70 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,500 万元（含），不
超过人民币 11,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起 6 个月内。

    截至 2022 年 9 月 21 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,697,327 股，
占公司总股本的 1.50%，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。

    根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利
润分配。因此，芯朋微 2022 年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据芯朋微 2022 年年度股东大会审议通过的《关于<2022 年度利润分配预
案>的议案》，公司拟以 2022 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币

                                     1
2.50 元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数分配利润。截至 2022 年 12 月 31 日总股本 113,319,360 股，回购
专用证券账户中股份总数为 1,697,327 股,拟向全体股东每 10 股派发现金红利
2.50 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 27,905,508.25 元（含税）。计算
公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本总数
=0.25*（113,319,360-1,697,327）=27,905,508.25 元。

    四、本次差异化分红除权除息的计算依据

    （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。

    前收盘价格为 83.60 元/股（2023 年 4 月 13 日收盘价）

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+
流通股份变动比例）=83.60-0.25=83.35 元/股

    （二）虚拟分派的现金红利

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/
总股本=（113,319,360-1,697,327）*0.25÷113,319,360=0.2463 元/股

    因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分
派的现金红利）/(1+流通股份变动比例) =83.60-0.2463=83.3537 元/股

    （三）除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响的绝对值＜1%

                                     2
    综上，芯朋微本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与
分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    芯朋微承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能
导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限
于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激
励股份的登记、可转债开始转股等。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       江志强                何凌峰




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




                                  4