战投法律意见书

                          广东华商律师事务所
                    关于金冠电气股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査
                            法 律 意 见 书




致：招商证券股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称

“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，本所律师对保荐机构（主承销商）

承销的金冠电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“金冠电气”）首次公开发行股

票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。

在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销

管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易

所科创板股票发行与承销实施办法》 上证发[2019]21 号）(以下简称“《实施办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）(以下简

称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》 中证协发[2019]148

号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    本所律谨此师声明如下：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担法律责任。

                                       1
    为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进

行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

    发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料

和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资

料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机构

提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

    本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的的而使用。

未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见

书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法

律意见书承担责任。

    基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：



    一、战略投资者基本情况

    根据保荐机构（主承销商）提供的《金冠电气股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关资料，本次

发行的战略配售为招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以

下简称“招证投资”）。

    根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料、审计资料和承诺函，

本所律师经公开查询并核査确认如下：

  （一）招证投资基本情况：

    截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
  公司名称      招商证券投资有限公司
  类型          有限责任公司（法人独资）
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
  住所
                秘书有限公司）
  法定代表人    赵斌

                                       2
 注册资本      710,000 万元人民币
 成立日期      2013 年 12 月 2 日
 营业期限      2013 年 12 月 2 日至无固定期限
               证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、
 经营范围      国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
               管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

 股东          招商证券股份有限公司

    经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法

律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券

公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事

《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业

务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人

管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照

相关规定履行登记备案程序。
  （二）控股股东和实际控制人

    经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，

招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招证投

资的股权结构图如下：




  （三）关联关系

    经核查，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资

与发行人之间不存在关联关系。

  （四）参与战略配售的认购资金来源
                                        3
    根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自

有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动资

金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。



    二、战略投资者的选取标准及配售资格

  （一）选取标准

   根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

    （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其

下属企业；

    （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

或其下属企业；

    （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭

方式运作的证券投资基金；

    （四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

    （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划；

    （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

    本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者为招证投

资（保荐机构相关子公司跟投），本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》

第八条第（四）款的规定。

  （二）配售资格

    本所律师核查确认：如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资

子公司。符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具

备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。


                                    4
    本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和《业务指

引》的规定。招证投资具备参与本次发行战略配售的资格。



    三、战略投资者配售情况

    根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

  （一）战略配售数量：

    本次拟发行数量为 34,027,296 股，占发行后总股本的 25%。本次发行初始战

略配售发行数量为 1,701,364 股，占本次发行数量的 5%。战略投资者最终配售数

量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

  （二）战略配售对象：

    本次发行的战略配售仅为保荐机构跟投子公司招证投资，无其他战略投资者

安排。符合《实施办法》和《业务指引》要求。

  （三）参与规模：

    根据《业务指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿股

以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者

应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”

    根据《实施办法》第十六条第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量不足

1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的

20%。”

    根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承

诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票”。

    本次发行战略投资者参与规模：

    1、招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%

的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

                                   5
  （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民

币 6,000 万元；

  （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民

币 1 亿元；

  （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

  因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券

将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体跟

投金额将在发行价格确定后明确。

    本所律师认为，本次战略配售规模符合《业务指引》第六条第（一）款、《业

务指引》第十八条、《实施办法》第十六条的规定。

  （四）配售条件

    招证投资已与发行人签署配售协议，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发

行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺的股票数量。符合《业务

指引》第七条的规定。

  （五）限售期限

    招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起 24 个月。符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

  （六）发行人和战略投资者承诺函

    发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：

  “1、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公

司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    2、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。

    3、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投

资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高

级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。


                                   6
    4、除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第三项规定

的情形外，本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接

受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    5、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行

为。”

    招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：

  “1、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托

其他投资者参与本次战略配售的情形。

    2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

    3、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股

票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持

的有关规定。

    4、本公司不存在输送不正当利益的行为。

    5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在

获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业

务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用

证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有

关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公

司实施配股、转增股本的除外。”

    本所律师核查确认：以上承诺函的形式和内容，符合《业务指引》和《业务规

范》第三十八的规定。

  （七）认购协议

    发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，协议约定了认购数量、认购价格

及认购款项支付；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。

                                     7
    发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反

《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有

效。

       本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、参

与条件、限售期限均符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定。



   四、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见

    根据发行人与招证投资的配售协议，和上述各方分别出具的承诺函等资料。本

所律师经核查确认：

    本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

    1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或

者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在

关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人

员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金

认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略

配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

       本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规

定的禁止性情形。



   五、结论意见

                                      8
    本所律师认为：招证投资符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者

的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。本次战略投资者配售情况符

合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售

股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）




                                    9
                                                           战投法律意见书

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于金冠电气股份有限公司首次公开发行

股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书》之签字盖章页）




广东华商律师事务所



负责人:                                       经办律师：



           高   树                                          王   丰




                                                            张晨光



                                                      年   月     日