金冠电气：金冠电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度2022-04-16
金冠电气股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022 年 4 月 14 日公司第二届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范金冠电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称
“《科创板公司规范运作指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、行政法规、规章、规范性文件及《金冠电气股份有限公司公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第三条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。
第四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。公司监事会应当对内
幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，
具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日
常工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应
做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、
传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审
核同意，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响，尚未在中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站
上正式公开披露的信息。包括但不限于：
（一）发生可能对公司、公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7. 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》所规定的在公司内幕信
息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记和报送
第九条 内幕信息知情人登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制
度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案
并签署保密承诺书，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，并及时对内幕知情人信息加以核实并取得内幕
信息知情人的确认，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确；
（三）证券部核实无误后，按照上海证券交易所和证券监管机构的要求进行
报备。
第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度进行内
幕信息知情人登记。
证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度进行内幕信
息知情人登记。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当按照本制度进行内幕信息知情人登记。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案及备案登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情
人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别
记录。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照《科创板公司规范运作指引》的
规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送。公司如发生第十二条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份或披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的重大事项的
内幕信息，公司还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
第十六条 公司应当在内幕信息首次公开披露后五个交易日内，将相关内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。在首次报送后，
内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要
负责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况及其变动情况。
第十九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚
未公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工
作，在内幕信息依法披露前，不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、
报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式
进行传播；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行
内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事项
已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即
告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所和证
券监管机构报告。
第二十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施
重大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部
门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准
确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律
法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在
获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确
其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十六条 因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要
向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供
之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺，及时进行相关登记并根据上海证券交易所的规定履行信息披露义
务。
第二十七条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，
在相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况
进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中国
证监会派出机构。
第五章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及上海证券交
易所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内
幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第三十一条 本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度未如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
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