金冠电气股份有限公司


  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

        （2022 年 4 月 14 日公司第二届董事会第八次会议审议通过）

                               第一章 总则

    第一条 为加强金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，以及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员名下的公司股
份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份；公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的证券交易卖出所持公司股份，也可以通过协议转让及法律、法
规允许的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守法
律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，对持股比例、持股期
限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

    第七条 公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）上交所要求的其他时间。公司董事、监事及高级管理人员应当保证本
人申报数据的及时、真实、准确、完整，应当同意上交所及时公布其买卖本公司
股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

                          第二章 股份变动规则

    第九条 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    前款所称董事、监事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。

    第十条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减
持：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事及高级管理人员任期届满离职后半年内；

    （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；

    （五）董事、监事及高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴
责未满 3 个月的；

    （六）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。

    第十一条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人
员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；

    （三）其他重大违法退市情形。

    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。

    第十三条   公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；

    （三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事及高级管
理人员股份减持的其他规定。

    第十四条   公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款减持比例的限制。

    第十五条   公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可减持股份的数量。

    公司董事、监事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有
公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

    第十六条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次
年可减持股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可减持数量。

    第十七条   公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基
数。

    第十八条   公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

                       第三章 增减持申报及信息披露

    第十九条   公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事
会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。
在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作
其买卖计划。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关
规定提前报上交所备案并予以公告。

    第二十条   公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份的，
应当在首次买卖股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案增减持
计划，公司予以公告。

    增减持计划的内容，应当包括但不限于拟增减持股份的数量、来源、增减持
时间区间、方式、价格区间、增减持原因等信息，每次披露的减持时间区间不得
超过 6 个月。

    第二十一条    在增减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在增
减持数量过半或增减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上交所报告增减
持进展情况，并由公司在该事实发生之日起2个交易日予以披露。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立
即通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关，由公司予以披露。

    第二十二条    公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日
内通过公司董事会向上交所报告具体减持情况，并由公司予以披露。

    第二十三条    公司董事、监事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动
的事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内
容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）上交所要求披露的其他事项。

    第二十四条    公司根据《公司章程》的规定对董事、监事及高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

    第二十五条    公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                             第四章 责任与处罚

    第二十六条    公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公
司法》《证券法》《公司章程》、本制度以及中国证监会和上交所的相关规定。
    公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反上述规定的，公司视情节
轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应责任。

                              第五章 附则

    第二十七条    本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。

    第二十八条    本制度所称“内”含本数。

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

    第三十条     本制度未如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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