金冠电气：北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-07-15
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年七月
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/金冠电气 指 金冠电气股份有限公司
本激励计划 指 金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
二类限制性股票 次获得并登记的公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的技术（业务）
骨干人员
高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的第二类
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理
归属 指
登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票
本激励计划推出时未明确激励对象、实施过程中确定激励对象的
预留权益 指
权益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
南》
《公司章程》 指 《金冠电气股份有限公司章程》
《激励计划（草
指 《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港
中国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
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法律意见书
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司
本法律意见书 指
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
-3-
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：金冠电气股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划所涉相关
事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
-1-
法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
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法律意见书
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，金
冠电气是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2018
年 6 月 28 日由南阳金冠电气有限公司整体变更而来。经中国证监会“证监许可
〔2021〕1591 号”《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》同意注册，并经上交所“[2021]252 号”《自律监管决定书》同意，金冠电
气股票于 2021 年 6 月 18 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“金冠电气”，
证券代码为“688517”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 7 月
14 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2022
年 7 月 14 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 金冠电气股份有限公司
统一社会信用代码 91411300772173518D
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 樊崇
注册资本 13,610.9184万元
住所 河南省内乡县工业园区
成立日期 2005年3月28日
营业期限 2005年3月28日至长期
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开
关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；变压器、
整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设
备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力行
业高效节能技术研发；电线、电缆经营；电工仪器仪表制造；电工仪
经营范围 器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；电池制造；电池销售；能量回收系统研发；储能技术服务；
软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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法律意见书
经查验，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当
予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“容诚审字[2022]518Z0179 号”《审计报告》《科创板上市公司
自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的相关规定1以及公司出具的说明
与承诺，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续且其股票已经依法在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在导致
其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计
划的条件。
1 根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》第三条的规定，新上市的上市公司
应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计
报告。由于公司于 2021 年 6 月 18 日在上交所科创板上市，2021 年为公司内部控制制度建设期，公司无需
且未聘请会计师事务所出具内控审计报告。因此，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
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法律意见书
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）本激励计划载明的事项
2022 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《激励计划（草案）》主要包括：“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的
管理机构”“本激励计划的激励对象范围及确定依据”“本激励计划的激励方式、
股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售安排” 本激励计划的激励价格及确定方法” 本激励计划的授予及归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施
程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方
式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等，其内容涵盖了《管
理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
经查验，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为“为持续完善公司长
效激励机制，切实践行公司‘以人为本’‘以贡献者为荣’的文化理念，充分激
发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划”。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的激励对象范围及确定依据
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象范围及确定依据如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员，不包含公司独
立董事、监事。
2．激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象总计 34 人，约占公司员工总数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 386 人）的 8.81%，包括：①董事、高级管
理人员；②核心技术人员；③董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系。
（2）首次授予部分的激励对象包含公司实际控制人樊崇先生。樊崇先生在
公司担任董事长和总经理，对公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项以
及稳定具有重大影响，主导了公司不同发展阶段的人才持续引进和组织架构的调
整，不断指引公司的业务及技术的发展和创新，对公司的发展起到核心关键作用。
因此，樊崇先生作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要，符合本激励
计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除樊崇先
生以外，首次授予部分的激励对象不包括外籍员工、其他单独或合计持有公司 5%
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法律意见书
以上股份的股东及其或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，由公司内部公示激励对象
的名单，公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺、公司提供的社会保险缴纳
证明等资料并经查验，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据
和范围、激励对象的核实安排，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
第三十七条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（四）本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和
分配情况如下：
1．本激励计划的激励方式
本激励计划的激励方式为第二类限制性股票。
2．本激励计划的股票来源
本激励计划标的股票的来源方式为公司从二级市场回购公司 A 股普通股股
票或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。若届时标的股票的来源方式为
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法律意见书
公司从二级市场回购 A 股普通股股票，公司将根据《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规的规定制定回购
方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务
影响等相关事宜。
3．本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 272.00 万股，约占公司股本总额的
2.00%。其中，首次授予 243.00 万股，约占公司股本总额的 1.79%，占本激励计
划拟授予权益总额的 89.34%；预留授予 29.00 万股，约占公司股本总额的 0.21%，
占本激励计划拟授予权益总额的 10.66%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公
司股票总额累计未超过公司股本总额的 20%；本激励计划首次授予的激励对象
中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过公司股本总额的 1%。
4．本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限
占本激励计划
制性股票 占公司股本
姓名 职务 国籍 拟授出权益数
数量（万 总额的比例
量总额的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
樊崇 董事长、总经理 中国 85.00 31.25% 0.62%
马英
董事 中国 25.00 9.19% 0.18%
林
徐学 副董事长、核心技术人
中国 15.00 5.51% 0.11%
亭 员
董事、副总经理、董事
贾娜 中国 15.00 5.51% 0.11%
会秘书、财务总监
田丽
副总经理 中国 15.00 5.51% 0.11%
梅
王海
董事 中国 5.00 1.84% 0.04%
霞
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法律意见书
厍海
核心技术人员 中国 5.00 1.84% 0.04%
波
张威 核心技术人员 中国 5.00 1.84% 0.04%
艾三 核心技术人员 中国 5.00 1.84% 0.04%
常鹏 核心技术人员 中国 3.00 1.10% 0.02%
二、董事会认为需要激励的其他人员（24
65.00 23.90% 0.48%
人）
预留 29.00 10.66% 0.21%
合计 272.00 100.00% 2.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，首次授予和拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占激励计划的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，
拟激励的董事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、职务、国籍、其各自可获
授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象的分类、可
获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项和第（四）项的规定；上述安排符合《管理办法》第二条、第十二
条第（一）项、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 10.8 条的规
定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
安排如下：
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2．本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
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法律意见书
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3．本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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法律意见书
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得
转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4．本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司实际控制人、董事和高级管理人员的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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法律意见书
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、限制性股票
的授予日、归属安排和禁售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
上述安排符合《管理办法》第十三条、第十五条第二款、第十六条、第四十四条、
第四十九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（六）本激励计划的激励价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股 8.28 元。即，满足归属
条件之后，激励对象可以按每股 8.28 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票或公司向其定向发行的 A 股普通股股票。
2．限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）12.15 元的 60%，即 7.29 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.80 元的 60%，即 8.28
元。
3．限制性股票预留授予价格的确定方法
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法律意见书
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 60%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日公司股票交易均价之一的 60%。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）本激励计划的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予及归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
-13-
法律意见书
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）项规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核
① 首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年～2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如
下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2022 年营业收入不低于
第一个归属期
56,000.00 万元；（2）2022 年净利润不低于 6,350.00 万元。
首次授予的 公司需满足以下两个目标之一：（1）2023 年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票 57,000.00 万元；（2）2023 年净利润不低于 6,500.00 万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2024 年营业收入不低于
第三个归属期
58,000.00 万元；（2）2024 年净利润不低于 6,650.00 万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励
计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
② 预留授予部分
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法律意见书
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考
核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2023 年～2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2023 年营业收入不低于
第一个归属期
57,000.00 万元；（2）2023 年净利润不低于 6,500.00 万元。
预留授予的 公司需满足以下两个目标之一：（1）2024 年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票 58,000.00 万元；（2）2024 年净利润不低于 6,650.00 万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2025 年营业收入不低于
第三个归属期
59,000.00 万元；（2）2025 年净利润不低于 6,800.00 万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励
计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情
况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行，绩效考核评级划分为五个等
级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核
目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见下表：
评价等级 A B C D E
个人层面归属比例（X） 100% 90% 80% 70% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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法律意见书
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3．考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润或营业收入为考核指标，能够准确反映公司的持续盈利能
力和成长性。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，
吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、
合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确激励对象获授权益的授予条件、
归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；上述授予条件、归属条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和《上市规则》第 10.2
条第一款、第 10.7 条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序如下：
1．限制性股票授予/归属数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应
对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
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法律意见书
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
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法律意见书
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不作调整。
3．本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会在出现前述情况时调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量、授予价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：
1．本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实
施本激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规
定。
2．本激励计划已明确生效程序、授予程序、归属程序、变更程序和终止程
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法律意见书
序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
3．本激励计划已明确公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行、公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项
的规定。
4．本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的具体内
容符合《管理办法》相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议、第二
届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，
公司已履行的法定程序如下：
1．2022 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次
会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
2．2022 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<金
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》，关联董事樊崇、贾娜、马英林、徐学亭、王海霞作为本激励计划的激励
对象，均已回避表决。
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法律意见书
3．2022 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定；本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．2022 年 7 月 14 日，公司独立董事就《关于<金冠电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了同意的独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行的法定程序如
下：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相
关议案。
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
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法律意见书
有股东征集委托投票权。
6．股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
7．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公
司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相
关法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据、范围、核实等具体情况详见本法律意见书
“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“（三）本激励计划的激励对象范
围及确定依据”部分所述。
2022 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于核实<
金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》，对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行了初步审核后认为：列入本
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上
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法律意见书
市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激
励的情形；符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条和《上市规则》
第 10.4 条的规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的法
定程序”部分所述，2022 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、
法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告
与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会
意见等文件。
根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，公司尚需就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司和首次授予激励对象出具的说明与承诺，激
励对象用于获取本激励计划限制性股票的资金来源合法合规，均来源于激励对象
自筹资金，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在为本激励计划
确定的激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。
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法律意见书
七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形
如本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法合规性”部分所述，本激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
2022 年 7 月 14 日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2022 年 7 月 14 日，公司召开第二届监事会第九次会议，公司监事会经审议
本激励计划相关议案后认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第二届董事会第十次会议文件，本激励计划的激
励对象包括公司董事樊崇、贾娜、马英林、徐学亭、王海霞，前述关联董事已在
公司第二届董事会第十次会议上对本激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1．公司为依法设立并有效存续且其股票已经依法在上交所科创板上市交易
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法律意见书
的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本激励计划的条件。
2．本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
3．为实施本激励计划，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条的有关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规
定继续履行相关法定程序。
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项、第三十七条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
5．公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监
会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、 激励计划（草
案）》、独立董事意见、监事会意见等文件；根据《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需就本激励计划的进展情况持
续履行信息披露义务。
6．公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，激励对
象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
8．公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
9．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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