金冠电气：北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-08-03
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金冠电气股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，且因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派
律师（以下简称“本所律师”）通过远程视频方式出席了本次股东大会，审查了
公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。公司已向本所保证，公司已向本
所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见
书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺
函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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法律意见书
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的
文件一同公告，并依法对发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，
未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会系由2022年7月14日召开的公司第二届董事会第十次会议作
出决议召集。公司董事会于2022年7月15日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了
《金冠电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-041，以下简称“《股东大会通知》”）。
2.2022年7月20日，公司董事会在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了《金冠
电气股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨
召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-048，以下简
称“《股东大会补充通知》”）。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东
大会召开十五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定。
2.根据《股东大会补充通知》，本次股东大会临时提案已由单独持有公司3%
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以上股份的股东在本次股东大会召开10日前以书面方式提交召集人，召集人在收
到临时提案后二日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，符合《公司
法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
3.根据《股东大会通知》《股东大会补充通知》，公司关于召开本次股东大会
的通知列明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、现场会议地点、提交会议审议的议案、会议登记、参加网络投票的具
体操作流程等事项。该等会议通知的内容符合《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
4.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会的现场会议于2022年8月2日14:00在河南省南阳市信臣路
88号公司一号会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长樊崇先生主持并
完成了全部会议议程。
（2）除现场会议外，公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为股东大会现场会议召开当日（2022年8月2日）的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为股东大会现场会议召开当日（2022年8月2日）的9:15-15:00的
任意时间。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场
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会议的机构股东法定代表人及/或执行事务合伙人的有效身份证明文件、机构股
东的授权委托书及受托代理人的有效身份证明文件等资料进行了核查，确认出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 2 名，持有公司股份
65,232,488 股，占公司股本总额的 47.9266%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的股东资格合法、有效，符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 名，持有公司股份 20,452,889 股，占公司股本总额的
15.0268%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
3．独立董事征集委托投票权的情况
2022 年 7 月 20 日，独立董事吴希慧受其他独立董事的委托作为征集人刊登
了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-047），就本次股东大会审议的全部议案向公司股权登记日登记在册的
全体股东征集表决权，表决权征集时间为 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 7 月 29
日。
经公司确认，本次股东大会不存在股东委托独立董事投票的情况。
4．出席、列席本次股东大会的其他人员
（1）公司全体董事、监事通过现场或视频的方式出席了会议；
（2）本所律师通过视频方式出席了会议；
（3）公司其他高级管理人员通过现场或视频的方式列席了会议。
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法律意见书
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的其他人员资格合法、有效，
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会
人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。由于出席本次股东大会现场会议的全部股东均系本次股东大会审议全部议
案的关联股东且均已回避表决，本次股东大会现场会议无股东参与表决，无须推
选计票人和监票人。参加本次股东大会网络投票的股东对列入《股东大会补充通
知》的议案进行了表决，网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司提供。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络
投票表决统计结果，本次股东大会对《股东大会补充通知》所载明的全部议案进
行了表决，该等议案及表决情况如下：
1．关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》
表决情况：同意 20,452,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
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法律意见书
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意 2,081,888 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分
之二以上表决同意通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股
份总数。
2．《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》
表决情况：同意 20,452,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意 2,081,888 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分
之二以上表决同意通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股
份总数。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项
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法律意见书
的议案》
表决情况：同意 20,452,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意 2,081,888 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分
之二以上表决同意通过。
关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股
份总数。
根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票/监票结果及上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述议案均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结
果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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