北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于金冠电气股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年八月



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                     深 圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                            关于金冠电气股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                             法律意见书

致：金冠电气股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章、
规范性文件及自律规则的相关规定，本所就本激励计划首次授予限制性股票（以
下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

    1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。




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    2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7．本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划和本次
授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：




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一、本激励计划的批准与授权

    根据公司提供的第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议和第三
次会议、第二届董事会第十次会议和第十一次会议、第二届监事会第九次会议和
第十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查
验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序：

    1．2022 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次
会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2．2022 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<金
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》，关联董事樊崇、贾娜、马英林、徐学亭、王海霞作为本激励计划的激励
对象，均已回避表决。2022 年 7 月 15 日，公司在符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

    3．2022 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定；本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4．2022 年 7 月 14 日，公司独立董事就《关于<金冠电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公


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司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意
见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    5．2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第三次
会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    6．2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案
的议案》，关联董事樊崇、贾娜、马英林、徐学亭、王海霞作为本激励计划的激
励对象，均已回避表决。2022 年 7 月 20 日，公司在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

    7．2022 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<金
冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》《关于核实<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，认为《激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施本次变更后的激励计划
将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调
整后的首次授予激励对象符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



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    8．2022 年 7 月 18 日，公司独立董事就《关于<金冠电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》发
表了同意的独立意见，认为公司实施本次变更后的激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。

    9．2022年7月18日，公司收到控股股东河南锦冠新能源集团有限公司提交的
《关于金冠电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的提议
函》，控股股东提请公司董事会将《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》两项议案提交公
司2022年第一次临时股东大会审议。2022年7月20日，公司在符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年第一次临时股
东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的
公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交公司2022年第一次临时股
东大会审议的《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》 关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两项议案。

    10．2022 年 7 月 20 日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公
告了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据
其他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司 2022 年第一次临时
股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，无股东
向征集人委托投票。

    11．2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日期间，公司在内部公示了本激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务。

    12．2022 年 7 月 28 日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公


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告了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。截至公示期满，公司监事会未
收到公司员工对本激励计划中拟激励对象提出的异议。经核查，监事会认为，公
司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的规定，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    13．2022 年 8 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本
激励计划。关联股东均已回避表决。

    14．2022 年 8 月 3 日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公
告了《金冠电气股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限责任公
司于 2022 年 7 月 29 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6
个月内（2022 年 1 月 14 日至 2022 年 7 月 14 日），公司未发现内幕信息知情人
和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易的行为或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。

    经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股东大会已经审议
批准本激励计划并已授权董事会负责具体实施本激励计划，董事会负责具体实施
本激励计划已取得必要的批准和授权。




二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的批准

    根据公司提供的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议的


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会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法
律意见书出具日，公司就本次授予已履行了如下法定程序：

    1．2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
金冠电气股份有限公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票>的议案》，认为公司和首次授予的激励对象均不存在《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》
中规定的不得实行股权激励或不得成为股权激励对象的情形，本激励计划规定的
首次授予条件已经成就。经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定 2022 年 8 月 17 日为首次授予日，并同意以 8.06 元/股的授予价格向符合授予
条件的 34 名激励对象授予 188.00 万股限制性股票。关联董事均已回避表决。

    2．2022 年 8 月 17 日，公司独立董事就《关于<金冠电气股份有限公司向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》发表了同意
的独立意见，认为本次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2022
年 8 月 17 日，同意公司以 8.06 元/股的授予价格向符合授予条件的 34 名激励对
象授予 188.00 万股限制性股票。

    3．2022 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第十一次审议通过了《关于<金冠
电气股份有限公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>
的议案》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实
行本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定
的激励对象范围和授予条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。（2）公司董事会确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规
定。因此，监事会同意 2022 年 8 月 17 日为本激励计划的首次授予日，并同意以
8.06 元/股的授予价格向符合授予条件的 34 名激励对象授予 188.00 万股限制性



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股票。

    经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必
要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制
性股票：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“容诚审字[2022]518Z0179 号”《审计报告》《科创板上市公司
自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的相关规定1、本次授予相关的会
议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，
本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予日

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第十一次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，公司股东大会
授权董事会确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予的授予日为 2022 年
8 月 17 日，监事会和独立董事对本次授予的授予日发表了同意的意见。

     根据公司出具的说明与承诺并经查验，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

     本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     （四）本次授予的授予对象和授予数量

     根据《激励计划（草案修订稿）》和公司 2022 年第一次临时股东大会决议，
本次授予的激励对象共计 34 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技
术人员；（3）董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员；本次授予的第



1 根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》第三条的规定，新上市的上市公司
应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计
报告。由于公司于 2021 年 6 月 18 日在上交所科创板上市，2021 年为公司内部控制制度建设期，公司无需
且未聘请会计师事务所出具内控审计报告。因此，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。


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二类限制性股票数量为 188.00 万股。

    根据公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议所作出的
决议和独立董事发表的独立意见，董事会、监事会和独立董事同意于授予日向符
合授予条件的 34 名激励对象授予 188.00 万股限制性股票。

    根据公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，本次授予
的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，公司股东大会已经审议批准本激励计划并已
授权董事会负责具体实施本激励计划，董事会负责具体实施本激励计划已取得必
要的批准和授权。

    2．截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准，本次授予
的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。

    本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                               （以下无正文）




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