证券代码：688522             证券简称：纳睿雷达           公告编号：临 2023-003 号




                    广东纳睿雷达科技股份有限公司
               第一届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 3 月 18
日以书面形式发出会议通知，于 2022 年 3 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长 XIAOJUN BAO（包晓军）先
生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一） 审议并通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权
益出发，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，有效参与
公司重大事项的决策，并严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保董事会科学决
策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，维护公司
及股东权益。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《2022 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    （二） 审议并通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2022 年度，公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项
决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，
维护公司及股东权益。

    （三） 审议并通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2022 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的
有关规定编制，公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以
及 2022 年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四） 审议并通过了《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2023 年的经营方针策略及年度营销计划，结合国内国际经济形势和市
场情况，以历史年度的经营实绩为基础，按照合并报表口径，编制了 2023 年度的财
务预算。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五） 审议并通过了《关于<公司 2022 年年度报告>及摘要的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司 2022 年年度报告》《广东纳睿雷达科技股份有限公
司 2022 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六） 审议并通过了《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年
度合并口径归属于母公司股东的净利润 105,953,494.11 元，公司累计可供股东分配的
利润为 221,319,085.27 元。
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    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税）。以目前总股本
154,666,800 股测算，合计拟派发现金红利人民币 77,333,400.00 元（含税），占 2022
年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为 72.99%。2022 年度公司不送股、
不以资本公积转增股本。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2023-005 号）。
    独立董事就此已发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七） 审议并通过了《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事在 2022 年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公
司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营
发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八） 审议并通过了《关于<公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的
             议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。

    （九） 审议并通过了《关于<公司 2023 年度董事薪酬方案>的议案》
    因与本议案无关联关系的董事人数不足 3 人，董事会一致同意将本议案提交股东
大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临 2023-006
号）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
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       （十） 审议并通过了《关于<公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事 XIAO JUN BAO（包晓军）、SU LING LIU（刘素玲）对此议案回避表
决。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临 2023-006
号）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       （十一） 审议并通过了《关于<续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司外部审计机构>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-007 号）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       （十二） 审议并通过了《关于<对外投资设立全资子公司>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临 2023-008 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       （十三） 审议并通过了《关于<公司向银行申请综合授信额度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临 2023-009 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （十四） 审议并通过了《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>的议
案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》公告编号：临 2023-010 号）。
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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （十五） 审议并通过了《关于<使用部分超募资金永久补充流动资金>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-011 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十六） 审议并通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债
权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外捐赠管理制度》。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十七） 审议并通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    因公司经营需要，同意公司经营范围增加“人工智能理论与算法软件开发、智能
车载设备制造、智能车载设备销售、汽车销售、租赁服务（不含许可类租赁服务）”；
公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本为人民币 154,666,800 元，实收股本为
人民币 154,666,800 股。
    同时，为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订。


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    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-012
号）和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》。
    董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十八） 审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十九） 审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十） 审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司
                                       6
实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》部分条款
进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十一）    审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《广东
纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东
纳睿雷达科技股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司对外担保管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十二）    审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《广东
纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东
纳睿雷达科技股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关联交易管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十三）    审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《广东
                                       7
纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东
纳睿雷达科技股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《广东纳睿雷达科技股份有限公司募集资金管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十四）    审议并通过了《关于<提请召开 2022 年年度股东大会>的议案》
    议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-013 号）。




    特此公告。


                                           广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
                                                       二〇二三年三月二十九日




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