广东纳睿雷达科技股份有限公司
                        独立董事工作制度

                             第一章     总则
   第一条   为进一步完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制
度。


                           第二章     一般规定
   第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
   第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
   独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
   独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
   第四条   本公司聘任的独立董事应最多在5家公司（含本公司）担任独立
董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
   第五条   除参加董事会会议外，独立董事每年应对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
   第六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占
多数，并担任召集人。
   第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

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的情形，由此造成公司独立董事不符合国家有关法律法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                       第三章   独立董事的任职条件
   第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
   （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
   （六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
   第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）《公司章程》规定的其他人员；
   （八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
   本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
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   第十条     独立董事不得有下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
董事意见经证实明显与事实不符的；
   （三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
   （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
   （五）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间的；
   （六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
   （七）存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


                  第四章    独立董事的提名、选举和更换
   第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，更换时亦同。
   第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其的独立客观判断的关系发表声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   第十三条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
   第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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   第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
   第十六条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
   第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在
补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补
足独立董事人数。


                     第五章     独立董事的职权
   第十八条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会会议；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
   （七）法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。
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    行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款
所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法
律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


                        第六章   独立董事的独立意见
    第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）国家法律、法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    第二十条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
明确、清楚。
    第二十一条     本制度第十九条相关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主
动获取决策所需要的情况和资料，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
    第二十三条     独立董事因故确实不能出席的，可以书面委托其他独立董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第二十四条     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
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   代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。


                    第七章     独立董事的其他权利义务
   第二十五条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查。
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第二十六条    独立董事应当按照相关规定向公司年度股东大会提交述职报
告，对履行职责的情况进行说明。


                      第八章     独立董事的工作条件
   第二十七条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
   第二十八条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2
名独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存5年。
   第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
   第三十一条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，经股东大会表决通过后实施。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构

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和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


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   第三十二条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
   第三十三条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
   第三十四条   本制度由公司董事会负责修订、解释。
   第三十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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