上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
二〇二一年十二月
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交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。本公司特别提
请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。
本次发行股份购买资产的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权，交易对
方为毛铁军、唐千军等新浦自动化的全部股东 8 名，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
（二）募集配套资金
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上市公司发行股份购买资产同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集
配套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价
结果最终确定。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作
价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准
日暂定为 2021 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本次交易的标
的资产交易价格作出进一步约定。具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重
组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等
的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据预计的交易对价计
算，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规
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则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重
大资产重组的具体情况将在重组报告书中详细分析并明确。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方
及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
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25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次
交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数
量，并在重组报告书中予以披露。
5、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
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行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市
公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
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公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
4、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
5、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将
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在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、
实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
2、2021 年 12 月 22 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次
交易的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，
需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
关于提供资料真实性、 或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
准确性和完整性的声明 所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的
与承诺函 签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整。
上市公司 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
关于合法合规及诚信情 大民事诉讼或仲裁的情形；
况的承诺函 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
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的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形；
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
关于不存在涉嫌内幕交
法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
案调查等情况的承诺函
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
全体董事、监 关于提供资料真实性、
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
事、高级管理 准确性和完整性的声明
者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
人员 与承诺函
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
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将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相
应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
关于合法合规及诚信情
形，不存在其他重大失信行为；
况的承诺函
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存在涉嫌内幕交
机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
案调查等情况的承诺函
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
1、本人/公司在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
2、本人/公司将及时提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。
3、如本人/公司在本次交易中因涉嫌提供或
关于提供资料真实性、
实际控制人及 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确性和完整性的声明
其控制的股东 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
与承诺函
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/公司愿意
承担相应的法律责任。
实际控制人、 本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本
持股 5%以上 次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无
关于股份减持计划的承
的股东及全体 减持豪森股份股票的计划。
诺函
董事、监事及 本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）
高级管理人员 具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
因违反上述承诺给豪森股份造成的损失。
（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
关于提供资料真实性、
连带的法律责任。
准确性和完整性的声明
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
与承诺函
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正
本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，并保证所提供的
信息和文件真实、准确和完整。
1、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
标的公司
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形；
2、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
关于合法合规和诚信情 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
况的承诺函 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本单位及现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中
关于不存在涉嫌内幕交
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
易而受到处罚或受到立
究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与
案调查等情况的承诺函
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何
上市公司的重大资产重组情形。
1、本人/单位/公司在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
2、本人/单位/公司将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次交易所需的信息、文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
关于提供资料真实性、
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
交易对方 准确性和完整性的声明
3、如本次交易因涉嫌本人/单位/公司提供或
与承诺函
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/单位/公司将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/单位/公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单
位/公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单
位/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/单位/公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人/单位/公司在最近五年内不存在受到
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他
重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人/单位/公司最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
为；
关于合法合规和诚信情
3、截至本承诺函出具日，本人/单位/公司不
况的承诺函
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情形；
4、本人/单位/公司不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
5、本人/单位/公司愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人/单位/公司合法拥有新浦自动化股权
（以下简称“标的股权”），不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所
有权。
2、本人/单位/公司为标的股权的最终和真实
所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
关于标的资产权属情况
人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
的承诺函
未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。
3、本人/单位/公司所持有的上述标的股权的
权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、
15
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本人承担。
4、在本次交易完成之前，本人/单位/公司保
证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保
等任何权利限制。
本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在涉嫌内幕交
司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存
易而受到处罚或受到立
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
案调查等情况的承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
本人在本次交易中取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期
届满后 60 个月内，本人合计可转让的上市公
司股份数量不超过本人通过本次交易取得的
上市公司股份总数的 50%；如发生因履行盈
利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份
的情形，则本人于股份发行结束之日起 36 个
月后的 60 个月内可转让的股份数量为本人通
过本次交易取得的上市公司剩余股份的
毛铁军 关于股份锁定的承诺函
50%。
本次发行结束后，本人因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上
述锁定期的约定。锁定期届满后，本人转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本人将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
永诚贰号、瑞 让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易
浦投资、唐千 取得的股份若由于上市公司送红股、转增股
关于股份锁定的承诺函
军、王智全、 本等原因增持的上市公司股份，增持部分亦
罗孝福和马倩 应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本人/单位转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
16
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
办理。
若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完
毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；若本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施
完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的
北京智科 关于股份锁定的承诺函
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据证
券监管机构的监管政策进行相应调整。
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的
原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综
合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东
的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过
网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
18
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估
机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购
资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会也将对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。届时公司将聘请独立财务顾
问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体
董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交
易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务
数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，但仍需满
足多项条件才可得以实施，包括但不限于标的公司的审计、评估工作完成后公
司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交
易、本次交易通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进
行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据审计、评估结果以
及监管机构的要求或市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选
20
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
择暂停、终止或取消本次交易。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作
尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考
审阅数据将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的
方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交
易方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，交易双
方尚未签订明确的业绩承诺与补偿协议，待标的公司的审计和评估工作完成
后，双方将另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净
利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值
测试补偿、违约责任等具体事项作出约定。同时，业绩承诺期间内，若标的公
司的实际净利润数额低于补偿义务人承诺净利润数额，交易对方应按照中国证
监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，存在补偿义务人未来不能履行补偿义务的风险，提
请投资者关注相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现
大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
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支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将对上市公司的资金安排、财务状
况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的环境波动影响。
若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行
业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司
业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及
时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需
求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈
利能力产生不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 103.38%、99.10%和 93.65%1，
高于同行业可比上市公司的平均水平。除了自有资金外，标的公司生产经营资
金不足部分主要依靠上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平较高面临
潜在的财务风险。
（六）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷
中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，
随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信
用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
1 该数据未经审计
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2
二、本次交易评估及作价情况 ................................................................................ 3
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ............ 3
四、本次发行股份情况 ............................................................................................ 4
五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 8
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 8
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 9
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相
关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.................................................................................................................................. 17
九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 18
十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 20
二、交易标的经营风险 .......................................................................................... 23
三、其他风险 .......................................................................................................... 24
目录 ............................................................................................................................. 26
释义 ............................................................................................................................. 29
一、普通术语 .......................................................................................................... 29
二、专业术语 .......................................................................................................... 31
第一节 本次交易概述................................................................................................ 33
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 33
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位 .................................................. 38
三、本次交易决策过程的批准情况 ...................................................................... 38
四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 39
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 .......... 45
26
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......................................... 45
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 46
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 46
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 53
四、实际控制人情况 .............................................................................................. 53
五、上市公司主营业务概况 .................................................................................. 55
六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 55
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................. 56
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...................................................... 56
十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................. 56
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、交易对方概况 .................................................................................................. 58
二、发行股份购买资产交易对方详细情况 .......................................................... 58
三、其他事项说明 .................................................................................................. 64
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 65
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 65
二、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 65
三、业务与技术 ...................................................................................................... 68
四、标的公司行业情况 .......................................................................................... 75
五、主要财务数据 .................................................................................................. 90
六、涉及有关报批事项 .......................................................................................... 91
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 92
一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 92
二、募集配套资金 .................................................................................................. 93
第六节 交易标的评估及定价情况 ........................................................................... 95
第七节 本次交易风险提示 ....................................................................................... 96
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 96
二、交易标的经营风险 .......................................................................................... 99
27
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、其他风险 ........................................................................................................ 100
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 102
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................................ 102
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系 ........................................................................................................................ 102
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 102
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................ 103
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ........................................................................................................ 106
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 107
七、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况 ........................................ 108
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相
关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
................................................................................................................................ 109
第九节 独立董事意见 ............................................................................................. 111
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 113
一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 113
二、上市公司全体监事声明 ................................................................................ 114
三、上市全体高级管理人员声明 ........................................................................ 115
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公
指 大连豪森设备制造股份有限公司
司、本公司
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司 指 深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权
本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动
本次交易、本次重组 指
化 100.00%股权
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然
交易对方 指
人，以及永诚贰号、北京智科和浦瑞投资 3 家企业
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然
补偿义务人 指
人，以及永诚贰号、浦瑞投资 2 家企业
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、 本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
指
配套融资 资金
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金预案
永诚贰号 指 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科 指 北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资 指 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森
尚融创新 指
股份股东
上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份
尚融聚源 指
股东
大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
铭德聚贤 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
合心聚智 指
豪森股份股东，为员工持股平台
29
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
亨达聚力 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
智腾聚众 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
通力聚仁 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
荣昇聚义 指
豪森股份股东，为员工持股平台
新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森
福沃投资 指
股份股东
北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股
智维投资 指
份股东
海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份
海睿投资 指
股东
惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公
惠州新浦 指
司
东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公
东莞元瑞 指
司
深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子
深圳新世纪 指
公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 9 月 30 日
定价基准日 指 豪森股份第一届董事会第十八次会议决议公告日
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司
超威集团 指 超威电源集团有限公司及其下属公司
骆驼新能源 指 骆驼集团新能源电池有限公司及其下属公司
派能科技 指 上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对
《发行股份购买资产协
指 方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之
议》
发行股份购买资产协议》
《公司章程》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《科创板股票上市规则》 指
月修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
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《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
A股 指 境内上市人民币普通股
股东大会 指 大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中
锂电池 指 释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的
化合物结合，锂离子的移动产生电流
除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯
新能源汽车 指
电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
3C 产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动
动力电池 指
列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
3C 电池 指 应用于 3C 产品中的蓄电池
锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电
电芯 指
池中的蓄电部分
软包电池 指 使用铝塑膜包装的锂离子电池
Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产
ppm 指
出数量单位
聚四氟乙烯 指 一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来
极耳 指
的金属导电体
静置 指 为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的
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静置工序
后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，
后处理 指 主要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电
池可使用的状态
OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，
DCIR（Direct Current Internal Resistance）测试即直流
OCV/DCIR 指 内阻测试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电
压、电阻等物理量，用以判断电池内部的特性及一致
性
根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对
分组 指
完成后处理工序的电池进行分档
制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数
MES 系统 指
据管理等
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易有利于公司实现做大做强高端装备制造业务战略目标
公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规
划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主
要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速
箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和
新能源汽车驱动电机智能生产线等。
在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历
史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公
司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃
料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情
况；开发用于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公
司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关
系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备
和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装配
制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服
务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混动混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组
PACK 的智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线
方面居国内领先地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速
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增长和市场渗透率的提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增
长，与此对应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求
持续快速增长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化 100.00%股权，
对公司快速拓宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短
板，深入挖掘现有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端
装备新业务战略目标的合理且必然的选择。
2、本次交易是公司抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升所
带来的市场机遇的最优路径选择
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比
增长 13.4%；2021 年 1-9 月，我国新能源汽车销量为 215.7 万辆，同比增长 194%，
已远超去年全年销量。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2020 年我国新能源
汽车渗透率为 5.40%，2021 年 1-9 月新能源汽车渗透率已达到 9.35%，新能源汽
车渗透率快速提升但仍处于低位，行业成长空间巨大。未来随着国家政策的持续
推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较
长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。
（2）动力锂电池出货量持续快速增长
根据高工锂电 GGII 数据，我国动力锂电池出货量从 2015 年的 16.9GWh 增
长至 2020 年的 80.0GWh，复合增长率高达 36.47%。据预测，动力锂电池 2025
年出货量将增长至 431.0GWh，2020 年至 2025 年复合增长率达 40.05%，国内动
力电池行业将保持高增长态势。
（3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 286.8
亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能
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力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动
力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、
国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产浪潮，有
望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能扩张逐步
落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市场规模将
持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2025 年我国锂电设备规模将达到 520 亿元。
另据相关机构统计，截至 2020 年末，宁德时代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI
等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为 435GWh，规划新增产能
接近 2TWh，其中大部分新增产能将于 2023 年之前投产，预计新增锂电设备投
资额合计超过 5,000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等
消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池
产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来发行人新签合同订单总额及
新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销量
持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产线
需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强且
具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选择。
3、标的公司是优秀的动力锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线供
应商
公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源
汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力
锂电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化
成分容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂
电池中后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年
的锂电制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见
解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新
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型设备及行业标杆设备。
4、公司与标的公司具有较强的协同效应
公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、
可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制
造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性
化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公
司获得了国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍
柴动力、中国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、
康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名
品牌企业，公司与各汽车厂商均保持良好合作关系。
基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源
汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池
智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完
整生产流程的最后段，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源
汽车装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断
向产线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要
应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制
造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化
在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动
化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实
力，同时，新浦自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规
模。
5、并购是公司实现外延式发展的有效手段
作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动
力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，
积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新
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性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司
通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善
业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行
业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司
发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发
展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特
业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式
实现公司战略目标。
（二）交易目的
1、提高公司盈利能力
公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利
能力，公司拟收购新浦自动化 100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公
司的全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导
致公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈
利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
2、完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓
展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过
强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的
公司获取订单的能力。
3、进一步提高为客户提供解决方案的能力
公司在通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池
智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客
户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
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二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等
方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后
段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场
客户的生产需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知
名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、超
威集团、骆驼新能源、派能科技和赣锋锂业等大型锂电池制造商建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行
业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电
池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布
的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点
支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列
入鼓励类发展目录。
综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
三、本次交易决策过程的批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
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（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
2、2021 年 12 月 22 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次
交易的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，
需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
四、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易的总体情况
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。
同时公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
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总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权，交易对
方为毛铁军、唐千军等新浦自动化的全部股东 8 名，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
2、交易价格、定价依据和期间损益处置
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易
作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评
估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各
方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本
次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。具体评估结果、相关依据及合理
性分析将在重组报告书中予以披露。
如本次交易顺利实施，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自
动化产生盈利或净资产增加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产
生亏损或净资产减少的，则由交易对方以现金方式补足。本次交易标的资产的
价格不因此而做任何调整。
3、交易方式和对价支付
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上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，新浦自动化
100.00%股权作价金额待相关审计、评估工作完成后由交易双方协商确认，上市
公司将以双方协商确认的股权作价为依据，向交易对方发行股份进行支付。届
时交易各方将签署补充协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
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价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次
交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数
量，并在重组报告书中予以披露。
5、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市
公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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6、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、
实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
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4、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
5、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
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五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等
的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据预计的交易对价计
算，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规
则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重
大资产重组的具体情况将在重组报告书中详细分析并明确。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方
及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
预计本次交易后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，交
易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，上市公司股权结构
不会发生重大变化。
45
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司 大连豪森设备制造股份有限公司
英文名称 Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co., Ltd.
注册资本 12,800.00 万元
法定代表人 董德熙
有限公司成立日期 2002 年 9 月 4 日
整体变更设立为股份公司日期 2019 年 10 月 16 日
住所 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
邮政编码 116036
电话 0411-3951 6669
传真 0411-3951 6670
互联网网址 http://www.haosen.com.cn/
电子信箱 hszq@haosen.com.cn
信息披露和投资者关系部门 证券事务部
负责人 许洋
电话号码 0411-3951 6669
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
豪森有限成立于 2002 年 9 月 4 日，是由董德熙、赵方灏和张继周以货币出
资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 115.80 万元，其中，董德熙出资额
为 38.60 万元，赵方灏出资额为 38.60 万元，张继周出资额为 38.60 万元。
2002 年 9 月 2 日，大连公正会计师事务所有限公司对豪森有限注册资本及
其实收情况进行了审验，并出具了大公会验字[2002]5C-1 号《验资报告》予以
验证。
2002 年 9 月 4 日，豪森有限取得了大连市工商行政管理局核发的注册号为
2102002115826 号的《企业法人营业执照》。豪森有限设立时，股权结构如下：
46
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 董德熙 38.60 33.33%
2 赵方灏 38.60 33.33%
3 张继周 38.60 33.33%
合计 115.80 100.00%
（二）股份公司设立情况
2019 年 9 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA52310 号《审
计报告》，确认豪森有限于审计基准日 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值为
18,904.72 万元。
2019 年 9 月 24 日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]132
号《资产评估报告》，确认豪森有限的净资产于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
评估价值为 31,336.92 万元，评估增值率为 65.76%。
2019 年 9 月 26 日，豪森有限股东会作出决议，同意豪森有限整体变更设
立为大连豪森设备制造股份有限公司。本次变更以 2019 年 8 月 31 日为审计基
准日，以经立信会计师审计的截至 2019 年 8 月 31 日的账面净资产 18,904.72 万
元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 8,300 万股，每股面值 1
元，股本总额为 8,300 万元，净资产大于股本的部分 10,604.72 万元计入资本公
积。
2019 年 9 月 29 日，立信会计师对豪森有限整体变更设立为股份有限公司
的出资情况进行审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》予以
验证。
2019 年 10 月 11 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会。
2019 年 10 月 16 日，公司完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记手
续并领取大连市市场监督管理局核发的《营业执照》。
整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
47
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名/名称 股本（万元） 出资比例
1 博通聚源 2,001.6665 24.12%
2 科融实业 1,409.0768 16.98%
3 尚瑞实业 1,409.0768 16.98%
4 豪森投资 1,338.5774 16.13%
5 董德熙 376.5366 4.54%
6 赵方灏 376.4354 4.54%
7 张继周 376.4354 4.54%
8 铭德聚贤 288.6022 3.48%
9 合心聚智 284.2598 3.42%
10 黄多凤 121.4634 1.46%
11 刘哲 80.9756 0.98%
12 亨达聚力 67.0680 0.81%
13 智腾聚众 64.8817 0.78%
14 通力聚仁 52.9479 0.64%
15 荣昇聚义 51.9965 0.63%
合计 8,300.0000 100.00%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、2019 年 10 月，股份公司第一次增资
2019 年 10 月 27 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由 8,300.00 万元增加至 8,800.00 万元，其中，尚融创新认缴新增股本 468.75
万元，尚融聚源认缴新增股本 31.25 万元。
2019 年 10 月 28 日，豪森股份完成了上述增资的工商变更登记手续，并取
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 6 日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
48
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名/名称 股本（万元） 出资比例
1 博通聚源 2,001.6665 22.75%
2 尚瑞实业 1,409.0768 16.01%
3 科融实业 1,409.0768 16.01%
4 豪森投资 1,338.5774 15.21%
5 尚融创新 468.7500 5.33%
6 董德熙 376.5366 4.28%
7 赵方灏 376.4354 4.28%
8 张继周 376.4354 4.28%
9 铭德聚贤 288.6022 3.28%
10 合心聚智 284.2598 3.23%
11 黄多凤 121.4634 1.38%
12 刘哲 80.9756 0.92%
13 亨达聚力 67.0680 0.76%
14 智腾聚众 64.8817 0.74%
15 通力聚仁 52.9479 0.60%
16 荣昇聚义 51.9965 0.59%
17 尚融聚源 31.2500 0.36%
合计 8,800.00 100.00%
2、2019 年 11 月，股份公司第二次增资
2019 年 11 月 4 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由 8,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，其中，海睿投资认缴新增股本 187.50
万元，郝群认缴新增股本 12.50 万元，出资方式均为货币资金。
2019 年 11 月 11 日，豪森股份完成了本次增资的工商变更登记手续，并取
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 6 日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
49
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名/名称 股本（万元） 出资比例
1 博通聚源 2,001.6665 22.24%
2 科融实业 1,409.0768 15.66%
3 尚瑞实业 1,409.0768 15.66%
4 豪森投资 1,338.5774 14.87%
5 尚融创新 468.7500 5.21%
6 董德熙 376.5366 4.18%
7 赵方灏 376.4354 4.18%
8 张继周 376.4354 4.18%
9 铭德聚贤 288.6022 3.21%
10 合心聚智 284.2598 3.16%
11 海睿投资 187.5000 2.08%
12 黄多凤 121.4634 1.35%
13 刘哲 80.9756 0.90%
14 亨达聚力 67.0680 0.75%
15 智腾聚众 64.8817 0.72%
16 通力聚仁 52.9479 0.59%
17 荣昇聚义 51.9965 0.58%
18 尚融聚源 31.2500 0.35%
19 郝群 12.5000 0.14%
合计 9,000.0000 100.00%
3、2019 年 11 月，股份公司第三次增资
2019 年 11 月 22 日，经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由 9,000.00 万元增加至 9,200.00 万元，郭克珩以货币方式认缴新增股本
200.00 万元。
2019 年 11 月 29 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 6 日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
50
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名/名称 股本（万元） 出资比例
1 博通聚源 2,001.6665 21.76%
2 科融实业 1,409.0768 15.32%
3 尚瑞实业 1,409.0768 15.32%
4 豪森投资 1,338.5774 14.55%
5 尚融创新 468.7500 5.10%
6 董德熙 376.5366 4.09%
7 赵方灏 376.4354 4.09%
8 张继周 376.4354 4.09%
9 铭德聚贤 288.6022 3.14%
10 合心聚智 284.2598 3.09%
11 郭克珩 200.0000 2.17%
12 海睿投资 187.5000 2.04%
13 黄多凤 121.4634 1.32%
14 刘哲 80.9756 0.88%
15 亨达聚力 67.0680 0.73%
16 智腾聚众 64.8817 0.71%
17 通力聚仁 52.9479 0.58%
18 荣昇聚义 51.9965 0.57%
19 尚融聚源 31.2500 0.34%
20 郝群 12.5000 0.14%
合计 9,200.0000 100.00%
4、2019 年 12 月，股份公司第四次增资
2019 年 12 月 20 日，经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由 9,200.00 万元增加至 9,600.00 万元，其中，福沃投资认缴新增股本 190.00
万元，智维投资认缴新增股本 147.00 万元，刘哲认缴新增股本 63.00 万元，出资
方式均为货币资金。
2019 年 12 月 23 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 6 日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
51
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股本（万元） 出资比例
1 博通聚源 2,001.6665 20.85%
2 科融实业 1,409.0768 14.68%
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.68%
4 豪森投资 1,338.5774 13.94%
5 尚融创新 468.7500 4.88%
6 董德熙 376.5366 3.92%
7 赵方灏 376.4354 3.92%
8 张继周 376.4354 3.92%
9 铭德聚贤 288.6022 3.01%
10 合心聚智 284.2598 2.96%
11 郭克珩 200.0000 2.08%
12 福沃投资 190.0000 1.98%
13 海睿投资 187.5000 1.95%
14 智维投资 147.0000 1.53%
15 刘哲 143.9756 1.50%
16 黄多凤 121.4634 1.27%
17 亨达聚力 67.0680 0.70%
18 智腾聚众 64.8817 0.68%
19 通力聚仁 52.9479 0.55%
20 荣昇聚义 51.9965 0.54%
21 尚融聚源 31.2500 0.33%
22 郝群 12.5000 0.13%
合计 9,600.0000 100.00%
5、首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经
中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为
65,640.00 万元，募集资金净额为 59,005.99 万元。公司股票已于 2020 年 11 月 9
日在上交所挂牌交易，证券代码 688529，发行后公司股本 12,800.00 万元。
52
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
6、目前股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例(%)
1 博通聚源 20,234,492 15.81
2 科融实业 14,240,101 11.13
3 尚瑞实业 14,239,727 11.12
4 豪森投资 13,385,774 10.46
5 尚融创新 4,687,500 3.66
6 董德熙 3,765,366 2.94
7 赵方灏 3,764,354 2.94
8 张继周 3,764,354 2.94
9 铭德聚贤 2,886,022 2.25
10 合心聚智 2,842,598 2.22
合计 83,810,288 65.47
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月控制权未发生变动，实际控制人为董德熙、赵方灏和
张继周。
四、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，豪森股份的股权控制关系如下图所示：
53
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周 3 人，其简历如下：
董德熙，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号为 210204196306XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限执行董事
和总经理等职务；现任豪森股份董事长、总经理，兼任博通聚源执行董事、豪
森投资董事长等职务。
赵方灏，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
身份证号为 210204196312XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限副总经
理等职务，现任豪森股份董事、副总经理和财务负责人，兼任科融实业执行董
事、豪森投资董事、中科融技术（大连）有限公司执行董事、北京数微科技有
限公司董事等职务。
张继周，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号为 210204196310XXXXXX，2002 年至 2019 年担任豪森有限监事等职
务，现任豪森股份董事、副总经理，兼任尚瑞实业执行董事和豪森投资董事等
职务。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
五、上市公司主营业务概况
公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线
的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公
司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。
近 20 年的发展过程中，公司形成了以为汽车行业客户提供自动化、信息
化、智能化、柔性化成套大型智能产线为主体，配套提供包括产品设计管理、
生产数据采集、物料管理、生产工艺/计划管理等在内的生产制造软件产品与服
务的商业模式。目前，公司已成为智能制造软硬件一体化的综合解决方案提供
商。
公司在汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国
内领先地位；在新能源汽车领域，公司在混合动力变速箱智能装配线、动力锂
电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线
等细分领域取得重大突破。公司已累计为客户交付超过 140 条大型成套产线项
目。
六、最近三年一期的主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2021 年 1-9 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
月/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额（万元） 282,834.02 271,658.84 223,297.38 218,362.72
归属于母公司所有者权益（万
106,802.02 104,506.83 35,961.04 5,415.96
元）
资产负债率（母公司） 19.99% 16.86% 45.83% 72.74%
营业收入（万元） 82,648.75 103,654.37 105,089.60 81,694.63
净利润（万元） 4,313.04 8,357.70 3,400.56 4,714.43
归属于母公司所有者的净利润
4,359.76 8,217.30 3,410.86 2,813.60
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 3,343.08 5,523.82 9,031.82 1,844.38
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.83 0.41 -
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.83 0.41 -
加权平均净资产收益率 4.12% 18.15% 29.01% 34.51%
经营活动产生的现金流量净额
-22,370.19 10,439.93 -969.57 -8,649.12
（万元）
研发投入占营业收入的比例 7.90% 7.05% 6.14% 5.48%
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》，截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》，截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中
国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
57
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系新浦自动化的全体股东，截至本预案
签署日，新浦自动化的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）毛铁军
姓名 毛铁军
性别 男
国籍 中国
身份证号 420111196911XXXXXX
住址 广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）永诚贰号
1、基本情况
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合
名称
伙）
58
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
统一社会信用代码 91440300MA5EQG290N
成立日期 2017 年 9 月 14 日
认缴出资额 18,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 深圳市永诚资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路
注册地址
信托花园 10 栋 A201
企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息
经营范围 咨询、投资咨询、创业投资业务、投资兴
办实业
2、产权控制关系及主要合伙人
截至本预案签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
深圳市永信贰号投资合 深圳市永信实业投资合 深圳市前海永诚投资合 深圳市永诚资本管理有
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 限公司
55.5556% 27.7778% 15.5556% GP, 1.1111%
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
12.1347% 60.0000% 50.6200% 24.4015% 22.4175% 6.1081% 0.9700%
青岛国药大创投资合伙 深圳市永诚玖号投资合 深圳市永诚柒号投资合 深圳市新浦自动化 君柏睿康（天津）股权投 深圳华龙讯达信息 周六福珠宝股份有
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 设备有限公司 资合伙企业（有限合伙） 技术股份有限公司 限公司
深圳市永诚资本管理有限公司系永诚贰号的之执行事务合伙人，深圳市永
诚资本管理有限公司的基本信息如下：
名称 深圳市永诚资本管理有限公司
统一社会信用代码 9144030035959807X0
成立日期 2015 年 12 月 21 日
注册资本 2,000.00 万元人民币
法定代表人 吴永平
企业类型 有限责任公司
吴永平持有其 50%股权，夏何敏持有其
股权结构
50%股权
深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路
注册地址
信托花园 10 栋 A201
59
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
受托资产管理；股权投资及投资管理；创
经营范围
业投资业务；投资咨询
（三）北京智科
1、基本情况
名称 北京智科产业投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000700230413B
成立日期 1999 年 8 月 26 日
注册资本 53,944.29 万元人民币
法定代表人 郭克珩
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路 9 号
投资管理；资产管理；项目管理；投资咨
询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座
以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；
制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉
机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，北京智科的产权控制关系如下：
60
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
郭克珩
70.00%
龙口恒业企业管理有
限公司
GP, 0.47%
龙口恒业企业管理服
务中心（有限合伙）
99.99%
北京启程顺达企业管 智科恒业重型机械股 无锡威孚力达催化净 诸城市义和车桥有限 浙江万里扬股份有限
其他52名股东
理股份有限公司 份有限公司 化器有限责任公司 公司 公司
35.46% 20.11% 12.67% 3.40% 2.85% 25.21%
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
根据公开资料，北京智科的控股股东为北京启程顺达企业管理股份有限公
司，实际控制人为郭克珩。控股股东北京启程顺达企业管理股份有限公司的基
本情况如下：
名称 北京启程顺达企业管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000554807623Y
成立日期 2021 年 3 月 9 日
注册资本 5,449.841232 万元人民币
法定代表人 郭克珩
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）
股权结构 持有其 99.9907%股权，龙口恒业企业管理
有限公司持有其 0.0093%股权
北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 3 号楼
注册地址
5 层 636
企业管理服务；经济贸易咨询（不含中
介）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（四）瑞浦投资
61
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
1、基本情况
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 914419003512370260
成立日期 2015 年 8 月 27 日
认缴出资额 300.00 万元人民币
执行事务合伙人 高雅丽
企业类型 有限合伙企业
东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号
注册地址
A栋3楼
经营范围 股权投资；企业投资咨询。
2、产权控制关系及主要合伙人
截至本预案签署日，瑞浦投资的产权控制关系如下：
陈刚 杨振浩 高雅丽
50.63% 25.31% GP, 24.06%
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
7.9731%
深圳市新浦自动化设备有限公司
高雅丽系瑞浦投资之执行事务合伙人，高雅丽的基本信息如下：
姓名 高雅丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 412901196910XXXXXX
住址 广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）唐千军
62
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
姓名 唐千军
性别 男
国籍 中国
身份证号 342502198210XXXXXX
深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦
住址
9 层 901 房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（六）王智全
姓名 王智全
性别 男
国籍 中国
身份证号 310112196901XXXXXX
广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金
住址
域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（七）罗孝福
姓名 罗孝福
性别 男
国籍 中国
身份证号 430204196410XXXXXX
住址 湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）马倩
姓名 马倩
性别 女
国籍 中国
身份证号 610104197710XXXXXX
住址 上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
63
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易对方中，毛铁军与瑞浦投资执行事务合伙人高雅丽为夫妻关系。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未
向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处
罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
64
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码 9144030005277362X1
成立日期 2012 年 8 月 10 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,488.3721 万元人民币
法定代表人 毛铁军
深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路 3 号厂房
注册地址
102
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、
非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规
经营范围 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：
电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电
源配件的生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、
生产及销售
营业期限 2012 年 8 月 10 日至无固定期限
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下图所示：
65
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
深圳市永诚贰号投资合 北京智科产业投资控股 东莞市瑞浦股权投资合
毛铁军 唐千军 王智全 罗孝福 马倩
伙企业（有限合伙） 集团股份有限公司 伙企业（有限合伙）
31.8602% 24.4015% 19.6262% 7.9731% 7.3944% 4.6938% 2.5720% 1.4789%
深圳市新浦自动化设备有限公司 东莞分公司
100% 100% 65%
惠州市新浦自动化设备有限公司 东莞市元瑞自动化设备有限公司 深圳市新世纪自动化科技有限公司
东莞分公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，毛铁军直接持有标的公司 31.8602%股权，瑞浦投资持
有标的公司 7.9731%的股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛铁军之配偶，故瑞
浦投资与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人累计控制标的公司
39.8333%的表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比例相对较低，且
相互不存在一致行动关系。
报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，在标的
公司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用，其他股东对标的公司实际经
营的参与管理较少。
综上所述，毛铁军为标的公司控股股东和实际控制人。
（三）标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司有 3 家子公司，其基本情况如下：
1、惠州新浦
名称 惠州市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91441300MA52GD6C70
成立日期 2018 年 11 月 8 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,200.00 万元人民币
法定代表人 毛铁军
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
惠州仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦
注册地址
18 楼 1803S 号房
非标机械设备、电池自动化生产设备及测试设备、电
源配件的技术开发、生产及销售，国内贸易，货物或
经营范围
技术进出口。【生产另设分支机构经营】(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2018 年 11 月 8 日至无固定期限
股权结构 标的公司持有其 100.00%股权
2、东莞元瑞
名称 东莞市元瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码 914419003151387687
成立日期 2014 年 9 月 18 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50.00 万元人民币
法定代表人 陈刚
注册地址 广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号 3 栋 301 室
产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测
试设备、机械设备、电源配件；批发业；货物进出
经营范围
口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
营业期限 2014 年 9 月 18 日至无固定期限
股权结构 标的公司持有其 100.00%股权
3、深圳新世纪
名称 深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN6Y90X
成立日期 2017 年 7 月 31 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 500.00 万元人民币
法定代表人 张祖军
深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世
注册地址
纪商务中心 A.B 座 A2007J11
一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。(同意
登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为
经营范围
准)，许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
备、非标机械设备、电源配件的技术开发、生产与销
67
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
售。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销
售。
营业期限 2017 年 7 月 31 日至无固定期限
标的公司持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%
股权结构
股权
三、业务与技术
（一）主营业务概况
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，
为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备
和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产
需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知
名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、LG 化学、比
亚迪、超威集团、骆驼新能源、派能科技和赣锋锂业等大型锂电池制造商建立
起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
（二）主要产品或服务
标的公司主要产品应用于锂电池生产工艺的中后段环节，锂电池按照形态
可分为圆柱电池、方形电池和软包电池等，其生产工艺有一定差异，但是其原
理、结构和制作工艺大体相同，大致上其工艺流程可分为前段工序（电极制
作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电池组装）三个阶段，具体工艺以
及标的公司产品应用环节如下图所示：
68
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
标的公司产品在锂电池生产工艺中的应用环节
标的公司产品按照功能范围可分为专机和整线。其中，专机指单机或一体
化设备，主要包括干燥、注液、化成和分容等设备，整线则主要是后处理生产
线。报告期内，标的公司的主要产品及具体用途情况如下：
1、干燥设备
干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，标的公司干燥设备的具体情况如
下：
产品名称 产品构成 产品特性 产品图示
1、预热时间、烘烤时间大幅
降低。相较于传统工艺，电芯
预热时间由 1.5 小时缩短至
0.5 小时，动力和储能类电池
的干燥时间由 20 小时缩短至
由上下料机构，真空 3-5 小时，数码类缩短至 1-1.5
箱、入箱机械手及链 小时，实现在高真空环境下快
高真空干
条线和电控系统组 速干燥电芯的效果；
燥机
成，适用于软包、方 2、能耗低、占地面积小。相
形和大圆柱电池。 较于传统公司，耗电量降低
60%，占地面积下降 50%；
3、模块化设计，结构简单可
靠，便于管理；
4、可直接对接注液机，实现
自动化连线生产，缩短了电池
69
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
的转移次数以避免损伤。
2、注液设备
注液是指往电芯里注入电解液，按电芯结构可分为软包电池全自动注液
机、方形电池全自动注液机和大圆柱电池全自动注液机，具体情况如下：
产品名称 产品构成 产品特性 产品图示
直线式排布，由上料
1、真空状态下注液，电解液
机构，称重、真空注
浸润速度较快；
L 型软包 液、真空静置、真空
2、采用无杯注液技术点，系
电池全自 封口、下料机构和电
统注液量误差仅±0.5g，减少
动注液机 控部分组成，适用于
漏液和卡杯现象；
单机产能小于 ppm 的
3、采用花洒式注液技术点，
项目。
防止电液飞溅，减少对电芯的
冲击；
模块化设计，由上料
4、采用夹紧式注液技术点，
机构，称重、真空注
保护电池外观，避免电解液吸
H 型软包 液、真空静置、真空
收过程中引起的隔膜起皱现
电池全自 封口、下料机构和电
象；
动注液机 控部分组成，适用于
5、夹具运行采用滚动摩擦方
单机产能大于 ppm 的
式，磨损和环境污染较小。
项目。
方形电池
模块化设计，由上料 1、采用等压注液方式，提高
全自动注
机构，称重、合盖和 注液效率；
液机
拆盖机构、真空注 2、注液杯采用聚四氟乙烯材
液、正压负压交替静 质，结合消气泡机构，系统注
大圆柱电
置、注液口清洁、打 液量误差仅±0.5g；
池全自动
胶钉、下料机构和电 3、夹具运行采用滚动摩擦方
注液机
控等部分组成。 式，磨损和环境污染较小。
3、化成设备
化成即激活电芯，指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的
电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜），使电芯具有存
储电的能力，类似于硬盘的格式化。标的公司化成设备按电芯结构可分为软包
电池化成机、方形电池真空化成机和大圆柱电池真空化成机，具体情况如下：
70
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
产品名称 产品构成 产品特性 产品图示
1、化成时间由 18 小时缩短到
3 小时以内（数码类 1 小时以
由上下料机构、化成
内）；
软包电池 夹具、冷压夹具、大
2、提高了电池循环、容量的
化成机 移栽机械手等部分组
一致性；
成。
3、改善了电池的高温性能，
避免电池析锂和膨胀等问题。
方形电池 1、采用自密封导管一体化结
真空化成 构密封注液口，在保证密封性
机 的同时，减少了设备空间;
由针床、充放电机、
2、采用多点顶升机构，提高
消防系统、温控系统
了料盒运行的平稳性；
大圆柱电 和真空系统等部分组
3、可通过改变系统参数实现
池真空化 成。
不同型号电池的自动切换；
成机
4、针夹排采用快速插拔方式
方便安装和维护。
4、分容设备
分容即“分析容量”，将化成后的电芯进行充放电以测量其电容量，用于分
选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。标的公司分容设备按电芯结构
可分为软包电池分容系统、方形电池分容系统和大圆柱电池分容系统，具体情
况如下：
产品名称 产品构成 产品特性 产品图示
1、针床采用整体设计，机构精
度较高，极耳夹持位置一致性
好；
由针床、充放电机、
软包电池 2、充电夹排前后和上下位置采
消防系统和温控系统
分容系统 用自动调整机构，实现不同型
等部分组成。
号电池的自动切换；
3、采用高精度充电夹，接触电
阻一致性好；
71
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
方形电池 1、运用多点顶升机构，保证料
分容系统 盒平稳平行上升，防止探针和
极柱非平面接触，提高电阻一
致性好；
2、可通过改变系统参数实现不
同型号电池的自动切换；
3、针夹排采用快速插拔方式方
便安装和维护；
大圆柱电
4、运动平稳减轻机械撞击，延
池分容系
长探针使用寿命。
统
5、后处理生产线
除了干燥、注液、化成和分容环等中后段专机设备外，标的公司也对外销
售后处理整线。标的公司后处理生产线按照电芯结构可分为软包电池后处理生
产线、方形电池后处理生产线和大圆柱电池后处理生产线，具体情况如下：
产品名称 产品构成 产品特性 产品图示
软包电池 由化成、分容、静 1、可实现后段生产线自动、高
后处理生 置、OCV、DCIR、分 效地运行，从而节约人力成
产线 组、物流及调度系统 本，保证产品一致性效果；
方形电池 和 MES 软件系统等工 2、对特定的项目，单机和物流
后处理生 位集成，可智能化、 系统采用柔性设计，设置自动
产线 自动化地完成锂电池 换型机构，适应性强、换型方
后处理生产各环节和 便；
大圆柱电 数据采集功能，根据 3、配置数字化的中控大屏显示
池后处理 不同客户的个性化需 系统，实时反映产线设备和物
生产线 求进行产品定制研发 流状态及报表汇总，增强了目
与生产。 视化管理的及时性。
（三）最近三年主营业务发展情况
最近三年，标的公司始终专注于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的研发、生产与销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性
72
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
能方面不断加以完善。
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司依托自身在锂电装备制造领域的优势与经验，结合下游客户的个
性化需求，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域的生产企业研
发、制造锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，从而实现收入和利润。
2、销售模式
标的公司客户主要为锂电池制造企业，其产品系根据客户定制化要求制造
的非标准化产品，主要通过招投标或邀标方式获取项目订单。单个项目合同签
订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求，
制定项目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合
客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的
竞价；竞价成功后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。
3、生产模式
标的公司的产品主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，属于非标定
制化产品，各项目根据产品种类及相应的合同约定安排生产计划，标的公司营
销中心对每个项目订单实施管理跟进，追踪各项目订单的进度和执行情况，并
由售后服务部解决执行过程中发生的质量问题。
在具体执行过程中，公司营销中心首先根据产品种类和合同条款制定项目
总计划，由研发中心、制造中心、资材中心和品质部等执行部门人员组成的项
目组负责计划的执行；其次，项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将
项目计划分配至各执行部门的项目组成员；研发中心针对项目设计适用的技术
方案，制订相应的设计图纸；根据生产计划和设计图纸，资材中心成员根据方
案和图纸完成物料采购，由制造中心完成设备和零部件的装配工作，再由品质
部完成设备在标的公司处的调试检验工作，待检验通过后发货至客户现场，由
73
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
制造中心下属售后服务部完成生产线在客户现场的装配调试工作。
4、采购模式
标的公司的产品属于非标定制化产品，标的公司结合项目订单和生产计划
制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购人员依据采
购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证
项目顺利实施和如期完成。
标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。对标准件的采购，
项目组根据项目需求编制采购申请单，资材中心经过询比价流程确定供应商和
采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；定制加工件主要是铝型材，资材
中心根据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较
产品质量、加工价格和交付工期确定厂商，签订采购合同后持续追踪加工件的
加工进度，最终完成入库。
（五）主要产品工艺流程图
客户提出需求 拟定产品草案 订单承接评审 确定最终方案 制订设计图纸
产品生产装配 材料检验入库 购买原材料 生成采购清单 安排生产计划
现场品质检验 包装入库出场 安装调试完成
（六）核心竞争力
1、技术优势
标的公司专注于设计、研发、生产和销售锂电池中后段生产设备及后处理
生产线，经过长期的业务实践与研发创新，现已形成丰富的产品体系和技术储
备。2019 年，标的公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局和国家税务总
局深圳市税务局联合认定为高新技术企业；截至本预案签署日，标的公司累计
74
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
拥有 129 项授权专利和 18 项软件著作权，其中发明专利 15 项，实用新型专利
113 项，外观设计专利 1 项。
2、人才优势
标的公司所属行业为专用设备制造行业，人才是标的公司保持竞争优势的
关键因素。标的公司的研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计
经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，研发团队专注于技术
提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。
3、产品优势
标的公司成立以来不断扩大产品种类，目前已涵盖锂电池制造中后段工序
关键设备和后处理整线，可以满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池
制造领域的生产需要，适用于软包、方形和圆柱电池等主流电池形态的制造。
公司产品品类丰富、型号众多，区别于一般设备品类单一的企业，能更全面的
满足客户的需求。此外，公司通过不断的经验积累、研发改进，其产品已具备
效率高、精度高、稳定性高等方面的性能优势，各类产品的具体优势参见本节
之“三、业务与技术”之“（二）主要产品或服务”。
4、客户优势
凭借先进的技术实力、快速的响应速度和优异的产品质量，标的公司已进
入众多国内外知名公司的供应链。在国内，标的公司下游客户包括比亚迪、超
威集团、骆驼新能源、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的
电池制造企业；在国外，标的公司为日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE 和
LG 化学等企业提供产品与服务。在保持与现有客户合作的同时，标的公司也在
积极开拓新的优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
四、标的公司行业情况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
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标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、
研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之
“C3563 电子元器件与机电组件设备制造”。根据国家统计局发布的《战略性新
兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2
电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为
上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业
分类（2018）》中的重点产品和服务。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息
化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家
当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装
备”被列入鼓励类发展目录。
（二）行业主要监管情况、监管体制以及行业政策
1、行业主管部门与管理体制
我国锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，实施政府职能部门宏观
指导与行业协会自律管理相结合的监管体制。政府相关部门注重行业宏观管
理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门。行业
协会侧重于行业内部自律性管理，对于锂电设备有重要影响的行业自律组织包
括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化
分会和中国机器人产业联盟等。标的公司主要服务于锂电池制造企业，下游行
业的发展状况对标的公司有重要影响，中国电池工业协会和中国化学与物理电
源行业协会等是标的公司下游行业的主要自律组织。
2、行业主要政策
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新浦自动化的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，下
游客户为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造商，最终应用于新
能源汽车、3C 产品和储能装置等主要终端市场。近年来，国家不断出台新的政
策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推
新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。目前行业主要产业政策如下：
序 发文时 发文
文件名称 相关内容
号 间 部门
锂电设备制造行业
《“十四五”智
满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，
能制造发展规 2021 年 工信
1 开发面向特定场景的智能成套生产线以及新
划》（征求意见 4月 部
技术与工艺结合的模块化生产单元
稿）
《产业结构调 国家
2019 年 将轻工业中的“锂离子电池自动化、智能化
2 整指导目录 发改
10 月 生产成套制造装备”列为鼓励类产业之一
（2019 年本）》 委
国家
《鼓励外商投 发改 将专用设备制造业中的“汽车动力电池专用
2019 年
3 资产业目录 委、 生产设备的设计与制造”作为鼓励外商投资
6月
（2019 年版）》 商务 产业之一
部
工信 加快关键装备研发与产业化。通过重大短板
部、 装备升级工程等，推进智能化制造成套装备
国家 产业化，鼓励动力电池生产企业与装备生产
《促进汽车动 发改 企业等强强联合，探索构建资本与风险共担
2017 年
4 力电池产业发 委、 的合作模式，加强关键环节制造设备的协同
3月
展行动方案》 科技 攻关，推进数字化制造成套装备产业化发
部、 展，提升装备精度的稳定性和可靠性以及智
财政 能化水平，有效满足动力电池生产制造、资
部 源回收利用的需求
新能源汽车电池生产装备，包括注液、封装
《战略性新兴 等单机自动化及连线自动化生产线装备，电
国家
产业重点产品 2017 年 池生产在线监测设备，电池模块自动堆垛设
5 发改
和服务指导目 1月 备，模块焊接设备及下线检测设备，电能节
委
录（2016 版）》 能化成装备，电池电化及分选等装备，电池
回收再利用生产装备，被列入本指导目录
《轻工业发展 将精密测量系统和制造执行系统（MES），
2016 年 工信
6 规划（2016- 锂离子动力电池测量、分析网络和信息平
8月 部
2020 年）》 台，将铅蓄电池和锂离子电池自动化生产工
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艺与装备列入重点装备制造水平提升工程。
电池机械重点开发动力电池宽幅高速极片制
造，自动化成分容系统和电池系统测试，废
旧电池分选、拆解及再生等设备
节能与新能源汽车位列十大重大领域之一。
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌
《中国制造 2015 年 国务
7 握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，
2025》 5月 院
提升动力电池、轻量化材料、智能控制等核
心技术的工程化和产业化能力
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域（对应新能源汽车、3C 产品和储能装
置等终端应用领域）
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向
《国家发展改 国家
规模化发展转变。新型储能技术创新能力显
革委国家能源 发改
著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提
局关于加快推 2021 年 委、
8 升，在低成本、高可靠和长寿命等方面取得
动新型储能发 7月 国家
长足进步，标准体系基本完善，产业体系日
展的指导意 能源
趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装
见》 局
机规模达 3,000 万千瓦以上
传统动力汽车将向新能源汽车转变。围绕
“三电”现并行于传统汽车动力系统产业链
的全新产业链。汽车产业链碳排放总量先于
国家碳减排承诺，于 2028 年左右提前达
峰，到 2035 年碳排放总量较峰值下降
中国 20%；新能源汽车逐渐成为主流产品，汽车
《节能与新能
2020 年 汽车 产业实现电动化转型。2025 年新能源汽车占
9 源汽车技术路
10 月 工程 总销量 20%左右、2030 年新能源汽车占总销
线图 2.0》
学会 量 40%左右、2035 年新能源汽车成为主流，
占总销量 50%以上。至 2035 年，形成自
主、完整的产业链，自主品牌纯电动和插电
式混合动力汽车产品技术水平和国际同步，
新能源汽车占汽车总销量 50%以上，其中纯
电动汽车占新能源汽车的 95%以上
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明
显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系
统等关键技术取得重大突破，安全水平全面
《新能源汽车
国务 提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车
产业发展规划 2020 年
10 院办 销售总量的 20%左右。力争通过十五年持续
（2021-2035 11 月
公厅 努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领
年）》
先水平，质量品牌具备较强国际竞争力。建
立健全动力电池模块化标准体系，加快突破
关键制造装备，提高工艺水平和生产效率
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《关于加快发 释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要
展流通促进商 2019 年 国务 结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限
11
业消费的意 8月 院 购的具体措施。有条件的地方对购置新能源
见》 汽车给予积极支持
国家 牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动
《推动重点消 发改 汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发
费品更新升级 委、 展绿色智能家电，加快推进 5G 手机商业应
畅通资源循环 2019 年 生态 用，努力增强新产品供给保障能力。鼓励新
12
利用实施方案 6月 环境 能源汽车和 5G 手机消费。加快新一代车用
（2019-2020 部、 动力电池研发和产业化，提升电池能量密度
年）》 商务 和安全性，逐步实现电池平台化、标准化，
部 降低电池成本
促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽
车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积
分管理制度，落实双积分并行管理办法，研
究建立碳配额交易制度。进一步扩大和升级
《完善促进消
国务 信息消费。加快推进 5G 技术商用，支持企
费体制机制实 2018 年
13 院办 业加大技术研发投入，突破核心技术，带动
施方案（2018- 9月
公厅 产品创新，提升智能手机、计算机等产品中
2020 年）》
高端供给体系质量。支持可穿戴设备、无人
机、智能服务机器人等产品创新和产业化升
级。利用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动各类应用电子产品智能化升级
到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万
工信 辆，动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤
部、 以上，力争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量
《汽车产业中 国家 力争达到 260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦
2017 年
14 长期发展规 发改 时以下。到 2025 年，新能源汽车占汽车产
4月
划》 委、 销 20%以上，动力电池系统比能量达到 350
科技 瓦时/公斤。开展动力电池关键材料、单体电
部 池、电池管理系统等技术联合攻关，加快实
现动力电池革命性突破
大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，
全面推进高效节能、先进环保和资源循环利
用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源
《“十三五”国
和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。
家战略性新兴 2016 年 国务
15 加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、
产业发展规 12 月 院
控制和检测设备创新，提升动力电池工程化
划》
和产业化能力。在关键电池材料、关键生产
设备等领域构建若干技术创新中心，突破高
容量正负极材料高安全性隔膜和功能性电解
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液技术
新浦自动化设计、研发、生产和销售的锂电池中后段智能制造设备和后处
理生产线，符合“十四五”智能制造发展规划和国家战略性新兴产业发展规
划，是国家鼓励外商投资的产业；同时，就锂电池主要终端应用领域之一的新
能源汽车行业而言，随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《节能与
新能源汽车技术路线图 2.0》等政策的推进，新能源汽车市场的蓬勃发展将为标
的公司创造广阔发展空间。上述行业政策对我国锂电设备制造行业形成实质性
利好。
（三）行业发展概况
1、锂电设备制造行业简介
锂电池设备制造行业为下游锂电池制造企业提供符合技术标准的专业生产
设备和服务，集机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等多学科技术
于一体，具有技术密集、资金密集、专业水平强、定制化程度高的特点。锂电设
备对锂电池的生产工艺、产品一致性、性能的稳定性以及质量有重要影响，锂电
设备技术水平的提升是下游锂电池工艺改进和性能改善的重要基础，锂电设备制
造业是锂电池产业链的重要组成部分。近年来，新能源汽车等终端市场的迅速增
长，加速了上游锂电池行业的扩产步伐，相应带动了锂电设备的市场需求。
锂电设备是指锂电池生产制造过程中所需的各种机械设备。锂电池制造工
艺复杂，所需的配套设备数量众多并对其综合性能要求较高。不同形态的锂电
池（如软包电池、方形电池和圆柱电池等）的制作工艺流程大体相同，可分为
前段工序（电极制作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电池组装）三个
阶段。对应工序，锂电设备同样可以划分为前段设备、中段设备和后段设备，
其价值量占比分别约为 35%、30%、35%。
（1）前段工序
锂电池生产前段工序的内容是将原材料加工成为极片，对设备的精度、稳
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定性和自动化水平等有较高要求。前段工序主要包括浆料搅拌、正负极涂布、
辊压、分切、极片制作和模切等环节，分别对应搅拌机、涂布机、辊压机、分
条机、制片机和模切机等主要设备。
其中，涂布是前段工序中的关键环节，主要是将稳定性好、粘度好、流动性
高的浆料均匀地涂覆在正负极表面上，涂布机的技术参数对锂电池的制造一致性、
循环寿命和安全性等方面有重要影响。
（2）中段工序
锂电池生产中段工序的内容是将极片加工成为未激活电芯，对设备的柔性
化、精度、效率和一致性要求较高。中段工序主要包括卷绕、叠片、入壳、焊
接、干燥、注液等环节，分别对应卷绕机、叠片机、入壳机、焊接机、干燥机
和注液机等主要设备。
其中，干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，电芯孔隙内富含的水份气体
会严重影响电池的电化学性能和安全性能，在锂电池制造过程中脱水环节必不可
少。干燥设备的关键在于实现高速烘干以提升生产效率、精确控制温度使每个电
芯得到均匀充分的受热以保证电池生产一致性以及降低设备能耗以提高生产成
本效益。烘干水分之后进行注液，即将电解液定量注入电芯中，并通过静置使其
充分、均匀地浸润到电芯内部。注液工艺是中段工序的关键环节，电解液的注入
量是否精准直接影响锂电池容量、安全性能和循环寿命，注液误差较大时还会造
成电解液的浪费并降低生产效率，因此对注液设备的精准度有很高的要求。此外，
注液设备运行如果不稳定可能会造成电解液的渗漏，腐蚀电池外表而降低电池品
质，并且加剧设备腐蚀导致设备使用寿命严重降低，所以设备稳定性也是衡量注
液设备性能的主要指标。
（3）后段工序
锂电池生产后段工序的内容是使前、中段制作完成的电芯通过电芯的激活、
检测、分选和组装生产达到电池可使用的状态，是锂电池制造最后一道关键工艺
步骤，直接决定电池良品率和最终品质。后段工序主要包括化成、静置、封口、
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分容、检测、分组等环节，对应充放电机、封口机、电压/内阻测试设备（OCV、
DCIR 测试设备）、分选设备和自动化物流设备等。
其中，化成、分容是后段工艺中的核心环节，化成是指通过对锂电池首次充
电从而激活其正负极活性物质的电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界
面膜（SEI 膜）。SEI 膜的性能直接决定了锂电池的自放电、循环寿命以及低温性
能等电池关键指标。分容则是将化成后的电芯进行充放电，以测量电芯的电容量，
用于分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。为使电池性能稳定，化成
分容环节会经过多轮充放电过程以激活电池的化学性质，对充放电机等核心后段
设备的电流、电压测量精度和检测精度等关键指标要求严格。
随着动力电池、3C 电池和储能电池等领域对锂电池产品性能要求的不断提
高，锂电生产设备必须在自动化水平、生产精度、良品率以及稳定性等方面持
续提升。高精度、高可靠性、集成化和智能化的锂电设备成为未来重要的发展
趋势，为下游锂电池制造行业以及终端应用市场实现高质量快速发展提供坚实
保障。
2、我国锂电设备制造业的发展现状
标的公司的产品广泛应用于动力锂电池、消费锂电池和储能锂电池等制造企
业，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。近年来，新能源汽车市场的迅猛发展
提升了锂电池的市场需求，锂电池厂商大规模扩张产能，带动上游锂电设备市场
规模快速增长。
新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源汽车销
量 136.7 万辆，同比增长 13.4%；2021 年 1-9 月，我国新能源汽车销量为 215.7
万辆，同比增长 194%，已远超去年全年销量。此外，从新能源车的销售渗透率
来看，2020 年我国新能源汽车渗透率为 5.40%，2021 年 1-9 月新能源汽车渗透
率已达到 9.35%，新能源汽车渗透率快速提升但仍处于低位，行业成长空间巨大。
未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新
能源汽车的市场规模将进一步扩大。
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2015 年-2025 年我国新能源汽车销量规模及预测（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会、东北证券
新能源车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展。根据高工
锂电 GGII 数据，我国动力锂电池出货量从 2015 年的 16.9GWh 增长至 2020 年
的 80.0GWh，复合增长率高达 36.47%。据预测，动力锂电池 2025 年出货量将增
长至 431.0GWh，2020 年至 2025 年复合增长率达 40.05%，国内动力电池行业将
保持高增长态势。
2015 年-2025 年中国动力锂电池出货量及预测（单位：GWh）
数据来源：GGII
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 286.8
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亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能
力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动
力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、
国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产浪潮，有
望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能扩张逐步
落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市场规模将
持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2025 年我国锂电设备规模将达到 520 亿元。
2015 年-2025 年中国锂电设备市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：GGII
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持锂电设备产业链的发展
锂电设备是提升锂电生产工艺水平、确保锂电池综合性能的重要支撑。《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》以
及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》均明确将自动化、
智能化锂电池制造装备列为鼓励发展的关键设备，要求不断提升设备精度、稳
定性、可靠性以及智能化水平，有效满足下游锂电池生产制造的需求。同时，
产业链终端新能源汽车也得到国家高度重视和有力支持。作为我国重点培育的
战略性新兴产业之一，政府先后发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
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年）》《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》等一系列相关产业发展规划，出台了
购置税减免、购置补贴、加大政府机构采购力度等相关支持政策，我国新能源
汽车市场实现持续快速增长。国家政策层面的支持和鼓励为整个锂电设备产业
链的快速发展提供了良好的政策环境。
②下游锂电池企业扩产加速，锂电设备需求旺盛
近年来，在终端产业迅猛发展之下，锂电池行业订单快速增长导致产能趋
紧，下游客户新一轮产能扩张将释放巨额锂电设备采购需求。以锂电池三大应
用板块之一的动力电池行业为例，根据相关机构统计，截至 2020 年末，宁德时
代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 435GWh，规划新增产能接近 2TWh，其中大部分新增产能将于
2023 年之前投产，预计新增锂电设备投资额合计超过 5,000 亿元。此外，再加
上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等消费电子产品规模高速成长以及锂电
池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持
持续高增长趋势。
③下游厂商对自动化、智能化、集成化设备的需求提升
在我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化技术加速进步
以及产业结构转型升级等因素影响下，行业内企业亟需投入自动化的设备和生
产线来解决用工成本高企和招工难的问题。同时，随着下游锂电产业的发展，
锂电池厂商对生产工艺精度、制造效率和生产成本的要求越来越高，锂电设备
制造企业必须不断提高设备的自动化、智能化和一体化水平以满足下游客户的
需求。从锂电设备未来发展趋势看，一方面，单机的自动化和智能化的水平将
继续提升以满足锂电生产效率和产品良率的需求。另一方面，锂电设备将逐渐
从单台自动化设备发展为多工序自动化集成生产线再到整线自动化集成生产
线，有助于进一步提升锂电池产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质
量稳定。随着下游锂电池制造行业的产线升级改造，为智能锂电设备制造商提
供了广阔的市场空间。
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（2）不利因素
①与国际先进水平相比存在差距
经过二十多年的发展，我国锂电设备制造行业取得了持续的进步，自主创
新能力显著增强，但我国锂电设备制造业在自动化程度、效率、稳定性等方面
与国际领先厂商仍存在一定差距。其次，国内锂电设备制造企业整体影响力仍
相对偏弱，在国际高端设备领域的竞争力仍有待提升。
②专业技术人才短缺
锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及机械、电力电子、自动控
制、化学材料等多技术领域，并且要求对下游锂电池制造流程、生产工艺以及
技术发展趋势有深刻理解，相关技术人才培养难度较大。由于我国锂电设备制
造行业发展时间不长，人才培育和积累不足，致使相关专业技术人才较为短
缺。而锂电设备制造行业对人才的技术水平和实践经验要求较高，因此专业人
才短缺一定程度上制约了行业的快速发展。
4、行业壁垒
（1）技术壁垒
由于各终端领域的锂电池形状、尺寸规格以及生产工艺存在差异，锂电设
备制造企业通常需要根据下游客户的个性化需求进行定制化的设计与生产。这
就要求设备供应商十分了解下游锂电池生产工艺，并能够在短时间内根据客户
需要确定工艺参数、进行快速试制，只有拥有长期技术沉淀、较高研发效率和
技术水平的锂电设备企业才能够对客户定制化需求保持快速响应；同时，锂电
池对产品质量和安全性要求较高，目前下游锂电池制造行业越来越需要高精
度、高稳定性、集成化、智能化的生产设备，行业内企业需要不断提高自身的
技术创新实力和研发能力以满足市场和客户的需求。因此，对于新进入本行业
的企业而言，面临较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
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锂电设备制造行业需要大量的机械、电力、电子、控制、材料和信息等多
种专业技术人员，对研发人员和一线技术工人的能力和经验要求较高。同时，
为了更好地满足下游客户不断更新的定制化需求，对下游客户复杂的电池生产
工艺及行业发展趋势有着深刻理解，新进入本行业的企业难以在短时间内打造
一支专业的技术人才团队。其次，为保证定制化产品的质量、生产效率和交货
期，企业需要拥有丰富行业经验和管理经验的人才进行项目管理，以及时响
应、充分满足下游客户的需求。因此，新进入本行业的企业面临较高的管理人
才壁垒。
（3）客户壁垒
锂电设备的性能、稳定性和可靠性直接关系到下游客户锂电池产品的质量
和良品率，因此下游客户在前期选择设备供应商时较为谨慎，普遍需要对锂电
设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、产品质量管控体系、
交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，增加了新进入企业获得订单
的难度。一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续
反馈不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作
关系。另外，由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭
代升级、业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应
商。因此，锂电设备较强的客户粘性对新进入本行业的企业造成一定客户壁
垒。
（4）资金壁垒
锂电设备制造行业具有一定的资本密集型特征，对行业内企业的资本规模
和资金实力有较高要求。在项目周期方面，锂电设备企业同下游客户签订订单
后，即根据客户的需求组织生产，再发货到客户处进行安装调试、试生产并最
终通过客户的终验收，从合同签订到通过终验收一般需要一年半左右。在客户
回款方面，锂电设备行业客户一般采用 3-3-3-1 的付款模式，即合同签订后支付
订单总金额的 30%，设备发往现场后支付 30%，设备验收合格后支付 30%，之
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后安全运行一年后支付 10%。锂电设备项目实施周期长、客户回款速度慢，项
目执行过程中需要投入较多的流动资金采购生产所需的零部件，这对新进入企
业形成了较高的资金壁垒。
（四）行业竞争情况
全球锂电设备制造产业主要集中在中国、日本和韩国。行业内主要国际企
业主要以日本 CKD、日本东洋工程、韩国 PNE、韩国 CIS、韩国 PNT 等为代
表，日韩设备研发起步较早，专业分工精细，形成了一定的技术先发优势。尽
管国内锂电设备制造企业起步较晚，但伴随我国新能源汽车市场的迅猛发展，
依托全球装机量靠前的本土龙头锂电池厂商，我国锂电设备产业实现从技术引
进到自主创新再到市场占领的跨越式发展，产业综合竞争力得到显著增强，产
品销往国内外市场。国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智
能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司。
相比国外厂商，在前段设备领域，目前高端设备仍由海外厂家主导，国产
设备的效率、精度、稳定性还与国外先进水平存在一定的差距，比如前段价值
量最高的涂布机。在中后段设备领域，我国已打破日韩垄断局面，基本完成进
口替代，国产化率达到 90%以上，卷绕、焊接、注液、化成分容以及检测设备
等的技术指标及综合性能已达到国际先进水平。整体而言，国外锂电设备厂商
产品精细化、自动化水平较高，但无论从产品价格、产品适用性还是服务需求
响应效率来看，国内锂电设备厂商都领先于国外厂商。
从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业
数量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限。行
业内锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设
备，极少数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设
备效率高、成本效益好，拥有锂电池整线生产设备供应能力的企业具备更加明
显的竞争优势。下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度高，行业
中主要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技术实力
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强、产品质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商更容易
获取下游主流客户的订单，强者恒强的趋势明显。伴随锂电池行业的产能扩
张，依托优质客源的锂电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电设
备厂商的退出，未来我国锂电设备制造行业集中度将得到进一步提升。
（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司所属行业的产业链上游为核心零部件供应商，主要包括机械类、电
气类、机加件等生产企业；产业链中游为设备制造商，主要按照客户的需求进行
自动化设备及自动化集成生产线的研发、设计和生产并提供相关服务；产业链下
游为锂电池制造厂商，生产的锂电池最终应用于新能源汽车、消费电子和储能等
终端产品。标的公司属于产业链中游的设备制造商，产业链情况具体如下图所示：
上游：核心零部件 中游：锂电设备制造 下游：锂电池制造 终端应用领域
机械类 自动化设备 动力电池 新能源汽车
气动元件 传动元件
电气类 3C电池 3C产品
自动化集成生产线
控制器 伺服电机 储能电池 储能产品
机加工类
1、上游行业发展对本行业的影响
锂电设备上游行业为机械类、电气类、机加工类等零部件生产和供应企
业，上述行业属于竞争性的行业，各类产品种类齐全、技术成熟且供应来源广
泛，可选合格供应商较多，本行业对上述行业不存在严重依赖。对于如控制
器、伺服电机等部分技术含量较高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续
供应能力、价格稳定性对本行业设备制造企业的产品交付和产品成本有一定影
响。
2、下游行业发展对本行业的影响
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
锂电设备下游行业为锂电池制造业，具体包括动力电池、消费电池和储能
锂电池制造企业。锂电生产设备属于下游客户的资本性支出，本行业企业的订
单量直接取决于客户的产能扩张计划和固定资产投资规模。下游锂电池制造业
的投资意愿与新能源汽车、消费电子和储能等终端应用领域密切相关，而终端
产品的市场需求则受宏观经济波动、技术创新水平以及产业政策支持力度等因
素影响。
近年来，受新能源汽车终端市场的迅猛发展的影响，下游锂电池市场结构
由消费锂电池转变为以动力电池为主导。目前动力锂电池厂商正进入新一轮扩
产期，推动本行业锂电设备的投资需求快速提升，新能源汽车终端领域的快速
发展对本行业形成直接利好。
五、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 24,042.74 28,553.14 30,204.54
负债总额 22,516.31 28,296.18 31,226.41
所有者权益合计 1,526.44 256.95 -1,021.87
注：上述财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,551.02 12,329.33 11,349.34
营业利润 1,294.18 1,144.21 358.98
净利润 1,159.80 1,000.01 352.13
注：上述财务数据未经审计。
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六、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为新浦自动化 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
（四）购买资产发行股份数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
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易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次
交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数
量，并在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份
锁定安排情况请参见本预案之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体
方案”之“（二）发行股份购买资产”。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
二、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行总额不超过豪森股份发行股份购买资
产的交易价格的 100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过豪森股份总股本
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的 30%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可结合市场行情及自身情况以自筹资金
先行投入上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。若上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金总量小于募集资金用途的需求量，
上市公司将以自筹资金补足资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并
结合项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等方面进
行适当调整。
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第六节 交易标的评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。待本次交易标的公司的全部
评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书
中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据和
评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第七节 本次交易风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，但仍需满
足多项条件才可得以实施，包括但不限于标的公司的审计、评估工作完成后公
司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交
易、本次交易通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进
行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据审计、评估结果以
及监管机构的要求或市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选
择暂停、终止或取消本次交易。
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此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作
尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考
审阅数据将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的
方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交
易方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，交易双
方尚未签订明确的业绩承诺与补偿协议，待标的公司的审计和评估工作完成
后，双方将另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净
利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值
测试补偿、违约责任等具体事项作出约定。同时，业绩承诺期间内，若标的公
司的实际净利润数额低于补偿义务人承诺净利润数额，交易对方应按照中国证
监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
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营状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，存在补偿义务人未来不能履行补偿义务的风险，提
请投资者关注相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现
大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将对上市公司的资金安排、财务状
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况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的环境波动影响。
若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行
业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司
业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及
时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需
求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈
利能力产生不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
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一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 103.38%、99.10%和 93.65%2，
高于同行业可比上市公司的平均水平。除了自有资金外，标的公司生产经营资
金不足部分主要依靠上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平较高面临
潜在的财务风险。
（六）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷
中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，
随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信
用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
2 该数据未经审计
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化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，包括股东大会、董事
会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则或工作细则
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并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，切实保护全体股东的利益。本
次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司现行的现金分红政策
上市公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一
定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规
允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备
现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进
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行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、发放股票股利的具体条件
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公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润及现金流情况提出股票股利分
配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进
行审议。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案
的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现
金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的实施
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当
经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润
分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意
见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配
相关政策。
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及
为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条，不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）确保本次交易定价合理公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估
机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购
资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会也将对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。届时公司将聘请独立财务顾
问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿承诺安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、
实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（四）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份
锁定安排情况请参见本预案之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体
方案”之“（二）发行股份购买资产”。
（五）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过
网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
七、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对本次交易相关信息首次披露
前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2021 年 12 月 22 日，豪森股份召开第一届董事会第十八次会议，审议本次
发行股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首
次披露前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 22 日期间）内，
上市公司股票（代码：688529.SH）、科创板 50 指数（代码：000688.SH）、证监
会专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
单位：点、元/股
证监会专用设备
科创 50 指数 豪森股份
日期 指数
（000688.SH） （688529.SH）
（883132.WI）
2021 年 11 月 24 日 1472.22 7527.12 35.70
2021 年 12 月 22 日 1375.03 7452.37 34.51
期间累计涨跌幅 -6.60% -0.99% -3.33%
剔除大盘因素影响后涨跌
3.27%
幅
剔除同行业板块因素影响
-2.34%
后涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 指数和证监会专用
设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前 20 个交易日内
累计涨跌幅分别为 3.27%和-2.34%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易相关
信息首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原
则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综
合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立董事意见
根据《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，独立
董事对上市公司第一届董事会第十八次会议审议相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易预计不构成关联交易，相关议案经公司第一届董事会第十八次
会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法
律、法规及公司章程的规定。
3、《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》及摘要、公司与交易对方签订附生效条件的《大连豪森设备制造股份有限
公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
股份购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易公司聘请的相关中介机构均具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质，各中介机构与公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独
立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
6、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定
后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
7、《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》及摘要已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股
东尤其是中小股东的利益，因此我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的
安排。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
董德熙 赵方灏 张继周
董博 高晓红 芮鹏
张文强 李日昱 刘金科
大连豪森设备制造股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
聂莹 郭岩 曲雅文
大连豪森设备制造股份有限公司
年 月 日
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
三、上市全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
董德熙 赵方灏 张继周
董博 胡绍凯 杨宁
许洋
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案》之盖章页）
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年 月 日
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