豪森股份：豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要2021-12-23
上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
摘要
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
二〇二一年十二月
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
一、普通术语 ....................................................................................................................... 3
二、专业术语 ....................................................................................................................... 5
交易各方声明 ............................................................................................................... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 7
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
二、本次交易评估及作价情况 ........................................................................................... 9
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ....................... 9
四、本次发行股份情况 ..................................................................................................... 10
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 14
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关主体
自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 23
九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 24
十、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 26
二、交易标的经营风险 ..................................................................................................... 29
三、其他风险 ..................................................................................................................... 30
本次交易概述 ............................................................................................................. 32
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 32
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位 ............................................................. 37
三、本次交易决策过程的批准情况 ................................................................................. 37
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 38
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ..................... 44
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 44
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公
指 大连豪森设备制造股份有限公司
司、本公司
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司 指 深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权
本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动
本次交易、本次重组 指
化 100.00%股权
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然
交易对方 指
人，以及永诚贰号、北京智科和浦瑞投资 3 家企业
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然
补偿义务人 指
人，以及永诚贰号、浦瑞投资 2 家企业
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、 本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
指
配套融资 资金
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金预案
永诚贰号 指 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科 指 北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资 指 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森
尚融创新 指
股份股东
上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份
尚融聚源 指
股东
大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
铭德聚贤 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
合心聚智 指
豪森股份股东，为员工持股平台
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
亨达聚力 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
智腾聚众 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
通力聚仁 指
豪森股份股东，为员工持股平台
大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
荣昇聚义 指
豪森股份股东，为员工持股平台
新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森
福沃投资 指
股份股东
北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股
智维投资 指
份股东
海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份
海睿投资 指
股东
惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公
惠州新浦 指
司
东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公
东莞元瑞 指
司
深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子
深圳新世纪 指
公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 9 月 30 日
定价基准日 指 豪森股份第一届董事会第十八次会议决议公告日
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司
超威集团 指 超威电源集团有限公司及其下属公司
骆驼新能源 指 骆驼集团新能源电池有限公司及其下属公司
派能科技 指 上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对
《发行股份购买资产协
指 方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之
议》
发行股份购买资产协议》
《公司章程》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《科创板股票上市规则》 指
月修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
A股 指 境内上市人民币普通股
股东大会 指 大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中
锂电池 指 释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的
化合物结合，锂离子的移动产生电流
除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯
新能源汽车 指
电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
3C 产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动
动力电池 指
列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
3C 电池 指 应用于 3C 产品中的蓄电池
锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电
电芯 指
池中的蓄电部分
软包电池 指 使用铝塑膜包装的锂离子电池
Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产
ppm 指
出数量单位
聚四氟乙烯 指 一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来
极耳 指
的金属导电体
静置 指 为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
静置工序
后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，
后处理 指 主要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电
池可使用的状态
OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，
DCIR（Direct Current Internal Resistance）测试即直流
OCV/DCIR 指 内阻测试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电
压、电阻等物理量，用以判断电池内部的特性及一致
性
根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对
分组 指
完成后处理工序的电池进行分档
制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数
MES 系统 指
据管理等
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。本公司特别提
请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。
本次发行股份购买资产的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权，交易对
方为毛铁军、唐千军等新浦自动化的全部股东 8 名，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
（二）募集配套资金
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上市公司发行股份购买资产同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式，发行价格不低于上市公
司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集
配套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价
结果最终确定。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作
价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准
日暂定为 2021 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本次交易的标
的资产交易价格作出进一步约定。具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重
组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等
的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据预计的交易对价计
算，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规
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则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重
大资产重组的具体情况将在重组报告书中详细分析并明确。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方
及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
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25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次
交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数
量，并在重组报告书中予以披露。
5、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
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行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市
公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
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公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
4、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
5、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将
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在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、
实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
2、2021 年 12 月 22 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次
交易的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，
需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
关于提供资料真实性、 或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
准确性和完整性的声明 所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的
与承诺函 签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整。
上市公司 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
关于合法合规及诚信情 大民事诉讼或仲裁的情形；
况的承诺函 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
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的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形；
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
关于不存在涉嫌内幕交
法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
案调查等情况的承诺函
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
全体董事、监 关于提供资料真实性、
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
事、高级管理 准确性和完整性的声明
者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
人员 与承诺函
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相
应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
关于合法合规及诚信情
形，不存在其他重大失信行为；
况的承诺函
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存在涉嫌内幕交
机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
案调查等情况的承诺函
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
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大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
1、本人/公司在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
2、本人/公司将及时提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。
3、如本人/公司在本次交易中因涉嫌提供或
关于提供资料真实性、
实际控制人及 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
准确性和完整性的声明
其控制的股东 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
与承诺函
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/公司愿意
承担相应的法律责任。
实际控制人、 本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本
持股 5%以上 次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无
关于股份减持计划的承
的股东及全体 减持豪森股份股票的计划。
诺函
董事、监事及 本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）
高级管理人员 具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿
18
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因违反上述承诺给豪森股份造成的损失。
（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
关于提供资料真实性、
连带的法律责任。
准确性和完整性的声明
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
与承诺函
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正
本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，并保证所提供的
信息和文件真实、准确和完整。
1、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
标的公司
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形；
2、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
关于合法合规和诚信情 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
况的承诺函 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本单位及现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
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利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中
关于不存在涉嫌内幕交
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
易而受到处罚或受到立
究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与
案调查等情况的承诺函
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何
上市公司的重大资产重组情形。
1、本人/单位/公司在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
2、本人/单位/公司将及时向上市公司及相关
中介机构提交本次交易所需的信息、文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
关于提供资料真实性、
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
交易对方 准确性和完整性的声明
3、如本次交易因涉嫌本人/单位/公司提供或
与承诺函
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/单位/公司将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/单位/公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单
位/公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
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如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单
位/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/单位/公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人/单位/公司在最近五年内不存在受到
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他
重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人/单位/公司最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
为；
关于合法合规和诚信情
3、截至本承诺函出具日，本人/单位/公司不
况的承诺函
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情形；
4、本人/单位/公司不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
5、本人/单位/公司愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人/单位/公司合法拥有新浦自动化股权
（以下简称“标的股权”），不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所
有权。
2、本人/单位/公司为标的股权的最终和真实
所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
关于标的资产权属情况
人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
的承诺函
未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。
3、本人/单位/公司所持有的上述标的股权的
权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、
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仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本人承担。
4、在本次交易完成之前，本人/单位/公司保
证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保
等任何权利限制。
本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在涉嫌内幕交
司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存
易而受到处罚或受到立
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
案调查等情况的承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
本人在本次交易中取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期
届满后 60 个月内，本人合计可转让的上市公
司股份数量不超过本人通过本次交易取得的
上市公司股份总数的 50%；如发生因履行盈
利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份
的情形，则本人于股份发行结束之日起 36 个
月后的 60 个月内可转让的股份数量为本人通
过本次交易取得的上市公司剩余股份的
毛铁军 关于股份锁定的承诺函
50%。
本次发行结束后，本人因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上
述锁定期的约定。锁定期届满后，本人转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本人将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
永诚贰号、和
让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易
瑞浦投资、唐
取得的股份若由于上市公司送红股、转增股
千军、王智 关于股份锁定的承诺函
本等原因增持的上市公司股份，增持部分亦
全、罗孝福、
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
马倩
本人/单位转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
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办理。
若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完
毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；若本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施
完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的
北京智科 关于股份锁定的承诺函
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据证
券监管机构的监管政策进行相应调整。。
八、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的
原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综
合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东
的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
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事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过
网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
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上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估
机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购
资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会也将对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。届时公司将聘请独立财务顾
问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体
董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交
易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务
数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，但仍需满
足多项条件才可得以实施，包括但不限于标的公司的审计、评估工作完成后公
司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交
易、本次交易通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进
行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据审计、评估结果以
及监管机构的要求或市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选
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择暂停、终止或取消本次交易。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作
尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考
审阅数据将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的
方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交
易方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，交易双
方尚未签订明确的业绩承诺与补偿协议，待标的公司的审计和评估工作完成
后，双方将另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净
利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值
测试补偿、违约责任等具体事项作出约定。同时，业绩承诺期间内，若标的公
司的实际净利润数额低于补偿义务人承诺净利润数额，交易对方应按照中国证
监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
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由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，存在补偿义务人未来不能履行补偿义务的风险，提
请投资者关注相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现
大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
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支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将对上市公司的资金安排、财务状
况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的环境波动影响。
若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行
业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司
业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及
时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需
求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈
利能力产生不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
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日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 103.38%、99.10%和 93.65%1，
高于同行业可比上市公司的平均水平。除了自有资金外，标的公司生产经营资
金不足部分主要依靠上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平较高面临
潜在的财务风险。
（六）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷
中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，
随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信
用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
1 该数据未经审计
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险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易有利于公司实现做大做强高端装备制造业务战略目标
公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规
划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主
要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速
箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和
新能源汽车驱动电机智能生产线等。
在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历
史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公
司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃
料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情
况；开发用于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公
司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关
系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备
和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装配
制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服
务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混动混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组
PACK 的智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线
方面居国内领先地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速
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增长和市场渗透率的提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增
长，与此对应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求
持续快速增长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化 100.00%股权，
对公司快速拓宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短
板，深入挖掘现有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端
装备新业务战略目标的合理且必然的选择。
2、本次交易是公司抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升所
带来的市场机遇的最优路径选择
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国新能源汽车销量 136.7 万辆，同比
增长 13.4%；2021 年 1-9 月，我国新能源汽车销量为 215.7 万辆，同比增长 194%，
已远超去年全年销量。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2020 年我国新能源
汽车渗透率为 5.40%，2021 年 1-9 月新能源汽车渗透率已达到 9.35%，新能源汽
车渗透率快速提升但仍处于低位，行业成长空间巨大。未来随着国家政策的持续
推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较
长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。
（2）动力锂电池出货量持续快速增长
根据高工锂电 GGII 数据，我国动力锂电池出货量从 2015 年的 16.9GWh 增
长至 2020 年的 80.0GWh，复合增长率高达 36.47%。据预测，动力锂电池 2025
年出货量将增长至 431.0GWh，2020 年至 2025 年复合增长率达 40.05%，国内动
力电池行业将保持高增长态势。
（3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 286.8
亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能
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力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动
力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、
国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产浪潮，有
望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能扩张逐步
落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市场规模将
持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2025 年我国锂电设备规模将达到 520 亿元。
另据相关机构统计，截至 2020 年末，宁德时代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI
等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为 435GWh，规划新增产能
接近 2TWh，其中大部分新增产能将于 2023 年之前投产，预计新增锂电设备投
资额合计超过 5,000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等
消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池
产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来发行人新签合同订单总额及
新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销量
持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产线
需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强且
具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选择。
3、标的公司是优秀的动力锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线供
应商
公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源
汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力
锂电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化
成分容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂
电池中后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年
的锂电制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见
解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新
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型设备及行业标杆设备。
4、公司与标的公司具有较强的协同效应
公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、
可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制
造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性
化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公
司获得了国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍
柴动力、中国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、
康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名
品牌企业，公司与各汽车厂商均保持良好合作关系。
基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源
汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池
智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完
整生产流程的最后段，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源
汽车装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断
向产线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要
应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制
造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化
在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动
化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实
力，同时，新浦自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规
模。
5、并购是公司实现外延式发展的有效手段
作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动
力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，
积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新
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性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司
通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善
业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行
业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司
发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发
展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特
业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式
实现公司战略目标。
（二）交易目的
1、提高公司盈利能力
公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利
能力，公司拟收购新浦自动化 100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公
司的全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导
致公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈
利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
2、完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓
展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过
强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的
公司获取订单的能力。
3、进一步提高为客户提供解决方案的能力
公司在通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池
智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客
户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
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二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等
方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后
段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场
客户的生产需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知
名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、超
威集团、骆驼新能源、派能科技和赣锋锂业等大型锂电池制造商建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行
业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电
池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布
的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点
支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列
入鼓励类发展目录。
综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
三、本次交易决策过程的批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
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（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
2、2021 年 12 月 22 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次
交易的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成
各自的内部决策程序；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，
需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
四、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易的总体情况
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。
同时公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
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总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权，交易对
方为毛铁军、唐千军等新浦自动化的全部股东 8 名，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
2、交易价格、定价依据和期间损益处置
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易
作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评
估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各
方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本
次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。具体评估结果、相关依据及合理
性分析将在重组报告书中予以披露。
如本次交易顺利实施，自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自
动化产生盈利或净资产增加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产
生亏损或净资产减少的，则由交易对方以现金方式补足。本次交易标的资产的
价格不因此而做任何调整。
3、交易方式和对价支付
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上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，新浦自动化
100.00%股权作价金额待相关审计、评估工作完成后由交易双方协商确认，上市
公司将以双方协商确认的股权作价为依据，向交易对方发行股份进行支付。届
时交易各方将签署补充协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
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价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿
放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国
证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚
未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次
交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数
量，并在重组报告书中予以披露。
5、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市
公司剩余股份的 50%。
瑞浦投资、王智全、罗孝福、永诚贰号、唐千军和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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6、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义
务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、
实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发
行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价
结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
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4、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
5、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
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五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等
的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据预计的交易对价计
算，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规
则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重
大资产重组的具体情况将在重组报告书中详细分析并明确。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方
及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
预计本次交易后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，交
易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，上市公司股权结构
不会发生重大变化。
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（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金预案摘要》之盖章页）
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