大连豪森设备制造股份有限公司




      股东大会议事规则
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                                  第一章 总   则

       第一条   为规范大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及有关法律法规和《大连豪森设备制造股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

       第二条   股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

       第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                               第二章 股东大会的召集

       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起两个月内召开：

     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所规定人数的 2/3
时；

     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

     （三）董事会认为必要时；

     （四）监事会提议召开时；

     （五）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；

     （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

       第五条   董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
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并公告。

     第六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

     第八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。

     第九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前书面通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。

     股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
须持续不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。

     第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

     第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。

                        第三章   股东大会的提案与通知

     第十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     第十三条     董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，并告知临时提案的内容。

     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

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     第十四条      召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告通知方式通知各股东。

     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

     第十五条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

     股东大会的通知应包括以下内容：

     （一）会议时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会议常设联系人姓名、电话号码；

     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

     （七）其他内容。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

     第十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况；

     （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人、持有本公司 5%以上股份
的股东是否存在关联关系；

     （三）持有本公司股份数量；

     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提
案提出。
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     第十七条     发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召
开日前的至少两个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召
开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

                               第四章 股东大会的召开

     第十八条     本公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。

     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。

     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

     第十九条      本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程中规定的
其他地点。

     第二十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

     第二十一条      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席股东大
会并在授权范围内行使表决权。

     第二十二条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理股东出席的，代理人应当提交
股东授权委托书和本人有效身份证件。

     机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙
人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人、执行
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事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

       第二十三条    股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内
容：

     （一）代理人的姓名；

     （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

     （四）委托书签发日期和有效期限；

     （五）委托人签名（或盖章），委托书人为机构股东的，应加盖机构单位印
章。

     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书至少
应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

     委托人为机构的，由其法定代表人/执行事务合伙人（自然人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第二十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十五条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

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席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东
无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持，继续开会。

     第二十六条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应向股东大会作出工作报告。

     第二十七条      董事、监事及公司高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。

     第二十八条      首次股东大会由召集人负责记录，董事会秘书经任命后负责股
东大会会议的记录，会议记录应记载以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

     第二十九条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

                        第五章   股东大会的表决和决议

     第三十条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

     第三十一条      股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

     第三十二条      下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；

     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四）公司年度预算方案、决算方案；

     （五）公司年度报告；

     （六）决定公司的经营方针和投资计划；

     （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （八）对发行公司债券作出决议；

     （九）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

     第三十三条      下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增加或者减少注册资本；

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     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

     （三）《公司章程》的修改；

     （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

     （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

     （六）调整公司股利分配政策；

     （七）股权激励计划；

     （八）主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券
交易所交易；

     （九）主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易
场所交易或转让；

     （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     上述第（八）项、第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的
全体股东所持有效表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外
的其他股东所持有效表决权的 2/3 以上通过：

     1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

     2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。

     第三十四条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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     第三十五条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

     股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

     第三十六条      股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     第三十七条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     公司董事、监事候选人提名的方式：

     （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会选举；

     （二）单独或合计持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立
董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；

     （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

     （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候
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选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
交股东大会选举；

     （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

     股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事
会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

     第三十八条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

     第三十九条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

     会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第四十一条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

     第四十二条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

     第四十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日，在股东大会结束后立即就任。

     第四十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第四十五条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

     第四十六条      公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

     （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及
本规则的规定；

     （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

     （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

     （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第六章 附     则

     第四十七条      本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

     第四十八条      本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效。


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大连豪森设备制造股份有限公司                                    股东大会议事规则



     第四十九条      公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订均
须经公司股东大会审议通过后生效。

     第五十条     公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

     第五十一条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经
修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，
依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

     第五十二条      本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




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