海通证券股份有限公司

关于大连豪森设备制造股份有限公司本次交易对上市公司即期

  回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

   大连豪森设备制造股份有限公司（以下称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份方式购买深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或
“标的公司”）100.00%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告【2015】31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，
现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考审
阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

                             2021 年度                 2020 年度
        项目
                        实际数       备考数      实际数        备考数
基本每股收益（元/股）        0.55         0.61         0.83         0.82
稀释每股收益（元/股）        0.55         0.61         0.83         0.82

    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略有
下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年
每股收益的情况。
    二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

    标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期及
行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩无法顺利实现而存在摊薄上市公司每股
收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风险，并
提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

    （一）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力

    本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新浦自动化致
力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务
拓展和技术积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关系。随
着下游锂电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公司收购新
浦自动化 100.00%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车零部件制造
业务板块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市公司切入动力
锂电池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领域的布局，有助
于上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交易完成后，上市公
司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营业务的协同效应，提
升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，提高盈利能力和综合竞
争能力。

    （二）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率

    上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进
一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障
公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成本控
制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构建各业
务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生产作业效
率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，
通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客户和市场的需
求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓住客
户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产品技术领先。通过
前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司整体的管理水平和经
营效率。

    （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度要
求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募投项目
建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并降低本次
交易导致的股东即期回报摊薄的风险。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司按
照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利
润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放
条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，上市
公司还制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，持续优化投资
者回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。

    四、关于上市公司董事、高级管理人员、实际控制人及其控制的股东对填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺

    （一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

    上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。”

       （二）上市公司实际控制人及其实际控制的股东关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的承诺

    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的股东作出如下承
诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人/本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定，积
极采取一切必要、合理的措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

    3、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人/本单位将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国
证监会和证券交易所指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股
东及公众投资者道歉。”

       五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次交易摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交上市公司
2021 年年度股东大会进行表决。

    上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。

       六、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司所预计的本次交易对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际
情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公
司董事、高级管理人员、实际控制人及其控制的股东已出具了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者的精神。



（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司
本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核
查意见》之签章页）




项目主办人：
                     申晓斌             应宇轩




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日