大连豪森设备制造股份有限公司




     独立董事工作制度
                           第一章 总     则

    第一条   为进一步完善大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上

市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件，并根据《大连豪森设备

制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本

制度。


                          第二章   一般规定

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合

法权益不受损害。

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独

立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控

制人存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形

时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出

辞职。

    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。

    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格

的人士。
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       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情

形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立

董事人数。

       第七条   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。


                       第三章 独立董事的任职条件

       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

    （六）《公司章程》规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公

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司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

    （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员。

    （九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       第十条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事


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职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

   （八）证券交易所认定的其他情形。

    第十一条   独立董事提名人在提名候选人时，除应遵守本制度其他规定外，

还应重点关注候选人是否存在以下情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


               第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
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职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司

的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定

最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在补选

的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定

履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东

大会的，独立董事可以不再履行职务。


                       第五章 独立董事的职权

    第十七条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）《公司章程》及本制度规定需提交董事会审议的关联交易，应由独立


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董事认可后，再提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

       第十八条     独立董事行使第十七条第（一）项至第（五）项职权，应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事

同意。

    第十七条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。

       第十九条     如第十七条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应

将有关情况予以披露。

       第二十条     公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的，

独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。


                         第六章 独立董事的独立意见

       第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表

独立意见：

    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关

注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、开展新业务、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让；

    （十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额

高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业

务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。


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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。

    第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。

    第二十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产运营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十五条   独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

    第二十六条   委托书应当载明委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范

围、委托人对每项议案表决意向的指示、委托人的签字、日期。

    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。


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    第二十七条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职

报告应包括以下内容：

   （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会

议的原因及次数；

   （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对

票的情况及原因；

   （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

   （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

   （五）参加培训的情况；

   （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做

的其他工作；

   （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生

变化等情形的自查结论。


                   第七章    独立董事的其他权利义务

    第二十八条     独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应主动进

行调查，了解情况：

   （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

   （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
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    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，

并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

    第二十九条     独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工

作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、

管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与

公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。


                      第八章 独立董事的工作条件

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责

所必需的工作条件。

    第三十一条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十二条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供

足够的资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存五年。

    第三十三条     公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

    第三十四条     董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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    第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第三十七条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，并经股东大会表决通过后实施，并在公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第九章 附      则

    第三十八条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、

“少于”、“低于”不含本数。

    第四十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。



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