上海市锦天城律师事务所

        关于大连豪森设备制造股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金项目

股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的



                        专项核查意见




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

   电话：021-20511000            传真：021-20511999

   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于大连豪森设备制造股份有限公司

                 发行股份购买资产并募集配套资金项目

       股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的

                              专项核查意见

                                                        编号：01F20215036-3


致：大连豪森设备制造股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“豪森股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，就豪森股份
发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）
股票交易自查期间内相关主体买卖股票情况，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022
年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，出具本专项核查意见。



                                声明事项


     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
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律责任。

     二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的内幕信息知情人登记表、
中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》及相关各方出具的自查报告、承诺函等文件（以
下统称“核查文件”），并对相关人员进行了访谈。

     四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言。

     （二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一致并相
符。

     五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件
及口头证言出具核查意见。

     六、本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材
料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。

     七、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之法律意见书》中的简称具有相同含义。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。




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      一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

     （一）本次交易的基本情况

     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、东莞市瑞浦股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京智科产业投资控
股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩
等 8 名交易对方持有的深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动
化”）100%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。

     （二）本次交易中的内幕知情人核查范围

     本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：

     1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；

     2、上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；

     3、标的公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员；

     4、交易对方及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）；

     5、本次重组相关中介机构及其具体经办人员；

     6、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；

     7、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。

     （三）本次交易中的内幕知情人自查期间

     本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司首次作出决议前 6 个月（2021
年 6 月 22 日）至《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》披露之前一日（2022 年 4 月 28 日），即 2021 年 6 月 22
日至 2022 年 4 月 28 日。




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        二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

     根据豪森股份提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告、中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交
易核查范围内的内幕信息知情人中，部分主体存在买卖豪森股份股票的情形，具
体如下：

        （一）北京智科在自查期间买卖上市公司股票情况

     根据核查文件，自查期间内，交易对方北京智科存在在二级市场买卖豪森股
份股票的情况，具体如下：

  序号           交易日期          交易类别     变更股数（股）    剩余股数（股）

    1        2021 年 8 月 11 日      卖出                37,493           180,000

    2        2021 年 8 月 12 日      卖出                50,000           130,000

    3        2021 年 8 月 13 日      卖出                75,796            54,204

    4        2021 年 8 月 16 日      卖出                 4,204            50,000

    5        2021 年 9 月 15 日      买入                10,000            60,000

    6        2021 年 12 月 31 日     卖出                60,000                 0


     对于上述股票买卖的情况，根据北京智科出具的承诺文件并经本所律师对北
京智科的法定代表人郭克珩进行访谈，北京智科上述在自查期间内买卖豪森股份
股票的行为均系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，
系北京智科的正常投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，其中，
2021 年 12 月 31 日，北京智科卖出其所持豪森股份全部股票，主要系因北京智
科相关股票账户存在亏损，于年底进行了统一结算处理，将账户内股票予以卖出。

     针对上述股票买卖行为，北京智科已出具承诺函，承诺：

     “1、本公司在上述自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属本公司正常投资行为，与本次交
易不存在关联关系。



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     2、本公司于 2021 年最后一个交易日全部售出持有的豪森股份股票系因本公
司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算，系基于账户投资
收益情况作出的投资决策行为，与本次交易不存在关联关系。

     除前述抛售行为外，本公司于自查期间内其他时间买卖豪森股份股票时均未
获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。

     3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

     4、本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

     5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。”

        （二）刘婷婷在自查期内买卖上市公司股票情况

     根据核查文件，自查期间内，交易对方北京智科监事李铁之配偶刘婷婷存在
在二级市场买卖豪森股份股票的情况，具体如下：

  序号           交易日期          交易类别     变更股数（股）    剩余股数（股）

    1        2021 年 6 月 25 日      买入                 2,000            11,880

    2        2021 年 6 月 28 日      买入                  300             12,180

    3         2021 年 8 月 2 日      卖出                  500             11,680

    4         2021 年 8 月 6 日      卖出                 1,680            10,000

    5         2021 年 8 月 9 日      卖出                 1,000             9,000

    6        2021 年 8 月 12 日      卖出                 1,000             8,000

    7        2021 年 8 月 13 日      卖出                 2,000             6,000

    8        2021 年 9 月 27 日      买入                 1,000             7,000

    9        2021 年 9 月 28 日      买入                  539              7,539

   10        2021 年 10 月 18 日     买入                 1,000             8,539


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  序号           交易日期         交易类别     变更股数（股）    剩余股数（股）

   11       2021 年 10 月 21 日     买入                 2,000            10,539

   12        2021 年 11 月 2 日     买入                 2,000            12,539

   13        2021 年 11 月 4 日     买入                 1,000            13,539

   14       2021 年 11 月 29 日     卖出                13,539                 0

     根据李铁、刘婷婷出具的承诺文件并经本所律师对两人进行访谈，刘婷婷上述
在自查期间内买卖豪森股份股票的行为系基于刘婷婷对证券市场、行业发展趋势
和豪森股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。

     此外，针对刘婷婷上述股票买卖行为，李铁和刘婷婷均已出具承诺。其中，
刘婷婷承诺：

     “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在
关联关系。

     2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，不存在获
取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

     3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

     4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

     5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

     李铁承诺：“1、本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与
本次交易不存在关联关系。

     2、本人配偶在上述自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，不存

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在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

     3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

     4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

     5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

     经本所律师核查，除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围内的内幕信息
知情人在本次自查期间内不存在通过二级市场买卖豪森股份股票的情形。




      三、核查意见

     综上所述，本所律师认为：

     根据相关主体提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年
5 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》以及相关主体出具的承诺文件及确认，在上述相关主体书面说明属实的
情况下，前述相关主体在自查期间内买卖豪森股份股票的行为不属于《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖豪森股份股票的行为不构成本次重组
的实质性法律障碍。

     本专项核查意见正本叁份，具有同等法律效力。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有
限公司发行股份购买资产项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票
情况的专项核查意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：________________

                                                     董君楠




负责人：________________              经办律师：________________

               顾功耘                                宋午尧




                                       经办律师：________________

                                                     王晓晓




                                                   年    月      日