上海证券交易所文件
               上证科审（并购重组）〔2022〕6 号

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     关于大连豪森设备制造股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金
           申请文件的审核问询函


大连豪森设备制造股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科

创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规

则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对大连豪森

设备制造股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购

买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询

问题。
    一、关于交易方案

                              1
       1.1 关于业绩承诺与补偿

    申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、

王智全、罗孝福和马倩合计持有标的资产 80.37%股份，作为本

次交易业绩承诺方承诺，标的资产 2022 年-2024 年各年经审计

的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于 7,800 万元，北京智

科不作为业绩承诺方；（2）业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定

是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的

资产经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数

的 90%，则不触发业绩补偿；（3）上市公司于业绩承诺期届满后

对标的资产进行减值测试，并设置减值补偿安排；（4）业绩补偿

和减值补偿上限均为业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份

和对应股利；（5）业绩补偿义务人承诺本次交易对价股份锁定期

为 36 个月，前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上

市公司股份数量不超过其持有股份的 50%。如发生因履行业绩补

偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，前述 60 个月内可转

让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%；

（6）业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定的股份

限售期安排，或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执

行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进

行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，业

绩承诺方应就股份不足补偿的部分以等额现金方式进行足额补

偿。


                                2
    请公司披露：（1）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履

行完毕前，业绩承诺方会否转让本次交易对价股份；（2）明确业

绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质押逃

废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不

可撤销、不可变更；（3）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上

限，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%；结合

标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触发条件等，分析本次

交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩补偿金

额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告

书内进行相应风险提示。

    请律师核查并发表明确意见。

    1.2 关于交易条件设置

    申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价

须以下列前提条件：标的资产的主要管理人员和核心技术人员均

已与标的资产重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服

务期为自交割之日起不少于五年；自本协议签署之日至交割日，

标的资产的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

（2）超额业绩的 30%作为业绩奖励，用于奖励标的资产主要管

理人员和核心员工。

    请公司披露：（1）标的资产主要管理人员和核心技术人员的

构成；相关人员是否已同标的资产重新签署劳动合同，并披露劳

动合同主要条款；相关人员与标的资产之间是否存在争议或潜在
纠纷；（2）标的资产的资产、经营、管理层等是否发生重大不利
                            3
变化，上市公司是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和

对标的资产生产经营的影响；（3）结合上述情况，进一步核查并

披露是否存在影响本次交易前提条件达成的事项；如是，对本次

交易的影响和解决措施。

    请公司说明：（1）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的

主要资源要素，如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安

排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争力的主要措施；（2）

超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否

扣除超额业绩奖励预提金额。

    请律师核查并发表明确意见。

    二、关于标的资产业务与协同效应

    2.1 关于标的资产业务和技术

    申请文件显示：（1）标的资产主要产品为应用锂电池生产的

非标定制化产品，因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度

等，销售价格存在波动；（2）标的资产侧重产品设计、研发和集

成，评估基准日固定资产账面价值约 100 万，占总资产比重约为

0.35%，无自有土地及厂房；（3）标的资产拥有 141 项专利，其

中发明专利 16 项，报告期内研发投入占比 7.05%、6.93%；（4）

标的资产采购的原材料主要包括标准件和定制加工件，少数高端

元器件需进口；（5）标的资产目前有 6 名核心技术人员。

    请公司披露：（1）标的资产业务特征和生产模式，相关特征

及模式与同行业可比公司对比是否存在明显差异，标的资产生产
模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别；报告期内标的
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资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况；（2）标的

资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成

本、其他费用归集到研发支出的情形；（3）结合标的资产的技术

水平、产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规模、业绩水平等，

分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与同行

业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。

    请会计师核查并发表明确意见。

    请公司说明：（1）标的资产从采购、生产、组装、调试等环

节的主要流程或关键环节；结合主要产品工艺流程、所涉生产环

节，分析标的资产核心技术的具体体现和应用，是否为组装或系

统集成企业； 2）核心技术人员入职标的资产前的从业履历情况，

在业务发展中所起的作用，标的资产是否依赖于核心技术人员；

（3）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或

境外厂商，产品性能的实现与零部件的关系。

    2.2 关于协同效应与整合

    申请文件显示：（1）本次交易完成后，标的资产设董事会，

由 3 名董事组成，全部由上市公司委派，其中 1 名为毛铁军。每

届董事任期三年，董事长由上市公司指定的人选担任，并由标的

资产董事会予以选举；（2）标的资产将实行董事会领导下的总经

理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标

的资产总经理由毛铁军担任，任期三年；标的资产的其他高级管

理人员由总经理提名，董事会聘任；（3）公开资料显示，上市公
司在新能源汽车领域的主要产品为混合动力总成智能装配线、动
                             5
力锂电池智能生产线，客户主要为汽车生产厂商，与标的资产的

产品及客户存在差异。

    请公司披露：（1）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军

外，另外两名人选的构成，是否为标的资产内部人员，毛铁军是

否担任标的资产的董事长；（2）结合标的资产公司章程规定，本

次交易完成后标的资产总经理的权限和职责范畴；（3）本次交易

完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。如是，

披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响；

（4）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障

对标的资产实施有效控制，并加强人员、资产、业务、财务等方

面有效整合的具体措施。

    请公司说明：双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面

的具体协同效应及依据。

    2.3 关于标的资产租赁房产

    申请文件显示： 1）标的资产无自有土地使用权和自有房产。

（2）标的资产共租赁 4 处；主要用于生产经营的 2 处房产所在

土地系集体土地，地上房产未取得权属证书，租赁期分别于 2025

年、2026 年届满。前述房产由标的资产从转手多次的转租人处

租得；（3）标的资产另租赁 1 处办公房产。前述租赁办公用房和

生产用房均未办理租赁备案登记。

    请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是

否存在办理障碍、对房屋租赁是否存在不利影响，标的资产在租
期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、对标的资产生产经营的
                            6
影响和应对措施；（2）生产经营用房转租是否应当取得相关权利

人同意，转租事项是否符合《民法典》等规定，转租事项是否影

响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响；

（3）未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部

门行政处罚的风险；如是，分析预计承担的法律责任、对标的资

产造成的损失及不利影响；（4）标的资产自成立以来，是否存在

因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况，并结合同行业可

比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生产

经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经

营的稳定性是否存在重大不利影响；（5）房屋租赁期满后，获取

开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。

    请律师核查并发表明确意见。

    三、关于盈利预测与估值

    3.1 关于收入及整体预测

    申请文件显示：（1）标的资产预测期营业收入增长率分别为

7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；营业成本依据 2021 年

已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测；预测毛利率

为 31.21%并保持稳定。标的资产 2019 年被认定为高新技术企业，

可按 15%税率缴纳企业所得税，资格有效期截至 2021 年 12 月 31

日；（2）标的资产所产设备主要用于锂电池生产制造后端，占锂

电池制造价值链的 10%；（3）按照 GGII 数据及预测，我国 2021

年锂电池设备市场规模为 575 亿元、同比增长 100.49%，2022 年
市场规模预计约 800 亿元，增速放缓。
                             7
    请公司披露： 1）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、

交付及验收时间周期、新增订单预测数量、金额及类型，分析收

益法预测期内收入增长的数据基础及可行性；（2）结合标的资产

所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行业地位、核心竞争

优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及创新能力等，

分析标的资产预测营业收入和利润可实现性；（3）收益法评估中

预测期内标的资产现金流测算情况；（4）汇总披露预测期各期标

的资产收入、成本、费用、利润情况，并分析报告期各期净利润

与利润承诺数是否存在差异；（5）永续期的相关评估预测情况。

    请公司说明：（1）目前在手订单情况及预计结转收入时间，

分析 2022 年收入和利润的可实现性；结合在手订单和合同洽谈

情况，分析订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率；（2）结合标

的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产业绩预测期内毛

利率稳定为 31.21%的依据、是否符合行业竞争趋势；（3）溢余

资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定

情况，预测期内标的资产能否维持高新技术企业资格。

    请评估师核查并发表明确意见。

    3.2 关于费用预测

    申请文件显示，收益法评估中，预测期销售费用占收入比例

为 2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，报告期销售费用占收

入的比例为 3.65%、2.52%。预测期管理费用占收入的比例为

4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，报告期管理费用占收入
的比例为 7.61%、6.03%。
                            8
    请公司披露：（1）标的资产销售费用、管理费用的预测过程

及依据；（2）结合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及

之前年度历史费用率、新客户及新订单拓展计划，分析标的资产

预测期销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性；（3）标的

资产控制成本费用的具体措施。

    请评估师核查并发表明确意见。

    四、关于赢合科技与永诚贰号

    4.1 关于赢合科技入股、退出标的资产

    申请文件显示：（1）2015 年 11 月 17 日，毛铁军与赢合科

技签署股权转让协议，毛铁军将其持有的标的资产 60%股权以

6000 万元价格转让给赢合科技；（2）毛铁军对赢合科技作出业

绩承诺，毛铁军承诺标的资产 2015 年、2016 年及 2017 年实现

净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低

于 600 万元、1,200 万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润

不低于 4,200 万元；（3）2017 年 12 月，赢合科技将所持新浦自

动化 60%股权分别转让给毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军和

陈胤军，本次转让款为 9600 万元，对应标的资产估值为 1.6 亿

元；该次转让中何成健受让比例为 16.33%，其中 11.333%的股份

为代王维东持有，2%为代谢霞持有；（4）2021 年 11 月，何成健

将标的资产 16.333%的股权转让给永诚贰号，对应公司整体估值

1.8 亿元；（5）王维东目前担任赢合科技董事，王维东配偶许小

菊担任赢合科技总经理；根据公开资料王维东、许小菊曾为赢合
科技实际控制人。
                             9
    请公司披露：受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛

铁军约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产

及其现有股东之间是否存在“明股实债”安排，会否影响标的资产

权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）

项规定。

    请公司说明：（1）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技

履行的程序及合规性；除股权转让协议外，各参与方否存在其他

约定。若有，说明具体情况；是否存在纠纷或潜在争议；（2）赢

合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程序的合规性及对

本次交易的影响；（3）何成健的履历及背景，与王维东的关系；

2021 年 11 月股权转让作价依据；（4）标的资产与王维东之间是

否存在其他业务、股权合作关系；王维东及其相关方与标的资产

的客户、供应商是否存在应当说明的关系。

    请律师核查并发表明确意见，并说明对相关股权转让资金的

核查过程及核查结论。

    4.2 关于永诚贰号

    根据申请材料：（1）2021 年 11 月，何成健将所持新浦自动

化 16.333%股权转让给永诚贰号，转让股权中有 11.333%为代王

维东持有；（2）同时，永诚贰号、唐千军和马倩分别将其持有的

标的资产 2.64%、0.8%和 0.16%股权转让与瑞浦投资；（3）永诚

贰号曾持有标的资产供应商鼎力智能 17%股权，王维东及其配偶

许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）
曾持有鼎力智能 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月 30 日上述股
                            10
东的股权已全部对外转让。2021 年，标的资产向鼎力智能采购

金额为 441.55 万元，占比为 11.16%。

    请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》要求，完

整披露：永诚贰号的产权及控制关系，穿透披露全部出资方至公

司制法人或自然人。

    请公司说明：（1）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联

关系，入股标的资产的原因，永诚贰号自何成健受让股份又同时

将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资的原因；（2）报告期，鼎

力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性；永诚贰

号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让

方与标的资产及其股东是否存在关联关系。

    请律师核查并发表明确意见。

    4.3 关于标的资产与赢合科技的交易

    申请文件显示：（1）报告期内，赢合科技及其控股子公司隆

合科技为标的资产关联方，采购额占比 5.97%，销售额占比

16.02%、5.83%；（2）2020 年末，标的资产对赢合科技应收账款

1738.97 万元，占比 35.33%；2021 年末，标的资产对隆合科技

应收账款 293.76 万元，占比 6.01%；（3）赢合科技为标的资产

的竞争对手，同为动力电池相关设备生产商。

    请公司披露：（1）结合报告期内关联交易合同金额、产品类

型、销售单价、市场同类产品单价，分析关联交易定价的公允性，
是否具备商业实质、是否存在利益输送情形；（2）结合关联方信
                            11
用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方账款坏账计提的准

确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形；

（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内

业绩情况。

    请公司说明：（1）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客

户获取方式、具体交易内容等，与同行业竞争对手发生销售、采

购的原因及合理性；赢合科技未来与标的资产交易的趋势；（2）

分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对较高的原因，与市场上

同类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对

比分析；（3）2020 年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内

容，实际付款期限较长的原因。

    请会计师核查并发表明确意见。

    五、关于标的资产历史沿革

    5.1 关于北京智科

    申请文件显示：1）2021 年 12 月标的资产第 4 次增资完成，

北京智科认缴 488.3721 万元，并完成实缴出资。同月，上市公

司披露重组预案；（2）公开信息显示，北京智科的股东、对外投

资企业包括汽车产业链公司。

    请公司披露：（1）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股

标的资产的原因及合理性；（2）北京智科与标的资产及其他股东

之间是否存在对标的资产上市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊

事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于“明股实债”情
形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业会
                             12
计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除；（3）北京智科主要

股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权

关系结构图。

    请公司说明：（1）北京智科增资作价依据及公允性；（2）北

京智科对外投资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应

商是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在

关联关系。

    请律师和会计师核查并发表明确意见

    5.2 关于未实缴出资

    申请文件显示，除北京智科已履行全部实缴出资义务外，标

的资产其他股东均未全部实缴出资。

    请公司披露：（1）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资

义务的原因，是否符合公司章程规定，标的资产权属是否清晰、

股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响标的资产评

估作价及具体影响，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项

的规定； 2）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，

是否由上市公司承担，会否损害上市公司利益。

    请律师核查并发表明确意见。

    5.3 关于股权代持

    申请文件显示：（1）何成健曾持有标的资产 16.33%股权。

其中 11.333%代王维东持有，2%代谢霞持有。2021 年 11 月，何

成健将所持标的资产股权全部转让给永诚贰号；（2）谢霞于 2022
年 1 月 13 日提起诉讼，主张何成健在未经其事先同意的情况下
                            13
对外转让股权，要求法院判令转让行为无效，并要求将其实际持

有的标的资产 2%股权登记至其个人名下。2022 年 4 月，当事人

达成和解协议，谢霞确认其对何成健对外转让代持 2%股权无异

议，谢霞向法院撤诉。

    请公司披露：（1）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清

理，是否存在权属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权

结构稳定是否存在不利影响及具体解决措施；（2）本次交易对方

中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披露股权代持各方名

称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会否

解除及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）

项规定。

    请公司说明：（1）历史上代持关系的形成、解除过程及进行

代持和解除代持的原因，资金流转情况；（2）和解协议的主要内

容，上述相关方是否存在其他利益安排。

    请律师核查并发表明确意见。

    六、关于标的资产主要财务信息

    6.1 关于营业收入

    申请文件显示：（1）2020 年和 2021 年，标的资产营业收入

分别为 12,667.20 万元、14,858.39 万元，净利润分别为 644.95

万元、1,516.71 万元；其中 2020 年备品备件和其他设备实现收

入 5,282.33 万元，主要为标的资产口罩机销售产生的部分收入，

口罩机业务作为非经常性损益列报；（2）标的资产的收入和业绩
实现主要来自于在手订单，2021 年标的资产因对天津荣盛、韩
                            14
国 PNE 等大额订单完成最终验收，收入大幅增长；（3）标的资产

的产品为非标自动化设备，采用 3-3-3-1 的结算模式；（4）2021

年标的资产锂电池相关设备和生产线收入大幅增加；外销收入、

华北区域收入大幅增加。

    请公司披露：（1）结合报告期内标的资产主要订单收入实现

情况、对应应收款项及坏账计提情况、主要原材料成本价格波动、

毛利率变动情况等，分析报告期内标的资产营业收入、净利润变

动差异的原因及合理性；（2）报告期内标的资产客户家数及区域

分布，主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、

时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别客户或其订单需

求；（3）结合具体业务流程，分析标的资产 3-3-3-1 结算模式在

不同时点的会计处理，报告期内以 3-3-3-1 模式结算的订单数量、

金额及收入占比，分阶段结算模式是否为行业惯例，报告期内结

算模式及收入政策是否发生变化；（4）报告期内标的资产各季度

收入、利润、经营现金流入情况，是否存在跨期确认收入、跨期

结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公司是

否存在差异及原因；（5）报告期内标的资产退换货及售后服务费

用的发生金额、占比及相应会计处理，标的资产退货管理、售后

服务相关政策报告期内是否保持一致；（6）按照下游应用领域是

否为锂电池领域对收入进行划分；对 2020 年口罩机业务收入及

偶发性进行风险揭示。

    请公司说明：（1）报告期各期在手订单情况及变动；报告期
标的资产从项目承接、发货、预验收到收入确认的时长分布情况；
                            15
（2）按照主要销售设备或生产线对收入予以划分并分析；2021

年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增

加的原因；（3）标的资产收入增长率与同行业公司间的差异及原

因；（4）2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入

金额，口罩机业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列

报的原因，标的资产未来对于口罩业务的发展规划；标的资产口

罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。

    请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）

分内外销说明对标的资产收入真实性及截止性采取的核查措施、

比例及结论。

    6.2 关于成本和毛利率

    重组报告书披露：（1）报告期内，标的资产主营业务毛利率

分别为 28.88%、33.90%，主营业务毛利率（剔除口罩机）分别

为 38.25%、33.90%；（2）2021 年，标的资产锂电池中后段智能

制造设备和后处理生产线直接材料占比为 77.91%、直接人工占

比为 6.38%、制造费用占比为 15.71%。

    请公司说明：（1）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本

构成与同行业可比公司的比较分析，是否存在显著差异；（2）结

合产品定价、让利情况、主要客户等，分析 2021 年主营业务毛

利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，并完善相关风

险提示。

    请会计师核查并发表明确意见。
    6.3 关于应收账款
                            16
    申请文件显示：（1）报告期各期期末，标的资产应收账款账

面余额为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，占各年末流动资产的

比例为 18.60%和 19.15%，占当年营业收入的比例为 38.86%和

32.87%，坏账准备为 1,799.05 万元、1,532.64 万元；（2）报告

期内，标的资产核销应收赢合科技和浙江钱江锂电的部分款项；

（3）报告期各期期末，标的资产账龄在 1 年以内及 1 至 2 年的

应收账款余额累计占比为 59.35%、62.16%。标的资产 1 至 2 年

账龄的应收账款坏账准备计提比例低于部分同行业可比公司；（4）

应收账款主要客户与各期前五大客户存在一定差异。

    请公司披露：（1）结合业务模式、信用政策、合同执行周期

及结算政策、合同资产结转应收账款，分析标的资产应收账款占

比较高的原因及合理性；（2）报告期内应收账款核销情况、原因

及依据；（3）对比同行业可比公司应收账款账龄结构、应收账款

周转率、坏账准备计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产

应收账款质量是否低于同行业平均水平、标的资产坏账准备计提

政策是否合理、谨慎，是否存在放松坏账计提政策的情形，坏账

准备计提是否充分；（4）报告期内标的资产应收账款主要欠款方

的信用风险及具体判断依据，报告期内未在销售合同约定的信用

期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况，是否存在未识别

的应单项计提的减值风险。

    请公司说明：（1）标的资产客户实际回款与结算过程各节点

（签订合同、发货、验收等）的匹配情况；标的资产对应收账款
的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收情况；应收账
                            17
款期后回款金额、方式、占比情况；（2）应收账款前五大与销售

收入前五大存在差异的原因；标的资产各期应收账款逾期情况及

主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其持续

发生交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产

对其的销售情况；（3）标的资产营业收入、应收账款、销售商品、

提供劳务收到的现金三者的匹配性。

    请会计师核查并发表明确意见。

    6.4 关于客户与供应商

    申请文件显示：（1）报告期内，标的资产对前五大客户收入

占比为 50.59%、86.40%，2021 年客户集中度大幅提升；前五大

供应商采购占比为 31.17%、43.96%；（2）标的资产各期向韩国

PNE 销售金额为 1,059.49 万元、4,399.36 万元，2021 年第二大

客户天津荣盛成立于 2016 年，第三大客户佛山天劲新能源成立

于 2017 年；（3）2020 年、2021 年标的资产的主要原材料采购金

额分别为 7,090.94 万元、3,955.63 万元，2021 年原材料采购金

额大幅下降；（4）报告期内，标的资产部分客户及供应商存在重

叠（如韩国 PNE），且业务、产品与标的资产类似，为竞争对手；

（5）标的资产报告期内主要供应商变化较大。

    请公司披露：（1）结合行业发展情况及同行业对比、产品特

征、客户粘性、大客户稳定性等，分析标的资产客户及供应商集

中度较高的合理性，是否存在大客户依赖或采购渠道受限情形；

（2）报告期内标的资产客户及供应商重叠的具体情况，包括但
不限于客户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占
                            18
比，标的资产客户、供应商重叠的原因及合理性，是否存在客户

指定采购或指定业务外包的情形；（3）标的资产与供应商、客户

存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客户采购标的资产的产

品的原因及合理性。

    请公司说明：（1）标的资产各期前五大客户的主营业务、资

产和销售规模，标的资产与相关客户建立合作的时间、方式、背

景；与竞争对手韩国 PNE 的合作模式；（2）标的资产向前五大客

户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，各项目开始时

间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户毛利

率是否存在较大差异及原因；（3）前五大客户变化的原因，主要

客户是否均为标的资产产品的终端用户，主要客户业务、产能情

况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配；标的资产与

主要客户的交易是否具有持续性；（4）2021 年客户集中度大幅

提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，并对客户集中度进

行风险提示；（5）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用

的配比关系，分析原材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标

的资产的产品生产、在手订单情况，分析主要原材料采购金额

2021 年大幅下降的原因；（6）各期向主要供应商采购的主要内

容，并就采购价格公允性予以分析；（7）主要供应商是否存在成

立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是否主要为标的资产

服务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、

变化较大的原因。
    请会计师核查并发表明确意见。
                            19
    6.5 关于存货

    根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的资产存货主要由

原材料、库存商品、合同履约成本构成，存货账面价值分别为

19,194.44 万元和 13,053.62 万元，其中合同履约成本账面价值

占标的资产存货账面价值的比重分别达到 95.27%和 95.02%；（2）

各期末存货跌价准备分别为 1,711.36 万元、1,995.30 万元，主

要为库存商品、合同履约成本的跌价准备，合同履约成本跌价准

备主要来源于对淮安骏盛新能源的聚合物电池夹具化成机项目

和对湖北兴全机械的高温加压充放电设备项目，以及部分未对外

销售的试验机和样机。

    请公司说明：（1）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转

情况、部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情

况；存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析；（2）存货计

提跌价准备的具体原因；结合同行业可比公司存货跌价准备计提

比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（3）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹

配性； 4）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，

并具体分析。

    请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）

说明对存货的具体核查情况及结论。

    6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结

    申请文件显示：（1）标的资产目前存在 3 起作为被告和 1 起
作为原告的未决诉讼；（2）2 起被诉案件是因为原告认为标的资
                            20
产所售产品存在质量问题，要求标的资产赔付货款、损失及相关

费用。1 起案件一审法院判令标的资产偿还货款 43 万、支付原

告损失 3 万元等，另 1 起案件一审法院判令标的资产向原告赔偿

165 万元货款等，标的资产均已上诉，尚未判决。标的资产对上

述案件已分别计提预计负债 43 万元和 166.57 万元；（3）1 起被

诉案件为原告认为标的资产存在拖欠应付劳务款情况，一审法院

判令标的资产支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉讼费，标的资

产上诉，尚未判决。标的资产对此计提 7.86 万元预计负债；（4）

标的资产作为原告诉一客户拖欠已验收设备尾款和零部件货款，

要 求 判 令 被 告 支 付 拖 欠 货 款 339,730.77 元 和 逾 期 利 息

147,674.72 元等，尚未判决。标的资产对拖欠货款已全额计提

坏账，未计提应收利息；（5）标的资产因与客户诉讼，报告期各

期末均存在被冻结银行账户的情形，其中 2021 年末被冻结银行

账户 9 个，涉及金额 4,647.33 万元。2021 年末标的资产货币资

金总额为 4,706.75 万元。截至重组报告书签署日，5 个银行账

户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021 年 12 月 31 日余额

为 4,315.29 万元；（6）2020 年末和 2021 年末，标的资产的预

计负债金额分别为 166.57 万元和 217.42 万元，主要是因为口罩

机质量问题引发未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，因此计提了

预计负债。

    请公司披露：（1）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标

的资产评估作价、生产经营和财务数据的影响；（2）标的资产对
拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元的依据，计提金额
                               21
是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的资产对应收

货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关款项是否

确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是

否存在其他货款无法收回情况；（4）报告期内标的资产全部因产

品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失的情况（包括诉讼或协商

退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等财务指标

的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的

资产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；

（5）截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户

的具体时间点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展

情况分析是否存在被再次冻结的风险，及对本次交易的影响；标

的资产是否还存在其他纠纷或争议；（6）标的资产口罩机质量问

题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机

产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩

机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计

负债计提的充分性。

    请律师和会计师核查并发表明确意见。

    6.7 关于其他财务信息

    根据重组报告书：（1）标的资产研发费用中材料耗用金额分

别为 715.15 万元、785.53 万元，折旧与摊销金额分别为 0.41

万元、0.74 万元； 2）2021 年应收票据坏账损失为 102.50 万元。

    请公司说明：（1）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最
终去向，研发形成样机的情况及相应会计处理情况，折旧与摊销
                             22
金额显著较小的合理性；（2）2021 年应收票据坏账损失显著增

加的原因；（3）标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润

存在差异的原因；（4）标的资产的资产负债率较高的原因、是否

符合行业惯例，对生产经营的影响；本次重组整合中是否约定相

关措施，降低标的资产的资产负债率；（5）标的资产人员数量，

董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金额较小的原因。

    请公司核查并修改标的资产合并利润表中归属于母公司所

有者的综合收益总额的数据。

    请会计师核查并发表明确意见。

    七、关于商誉和其他

    7.1 关于商誉

    申请文件显示，本次重组属于非同一控制下的企业合并，交

易对价 26,750 万元，形成商誉 16,464.93 万元,占上市公司 2020

年、2021 年期末备考财务数据非流动资产的 22.17%、20.59%。

    请公司披露：（1）商誉金额确认的依据及具体过程；（2）在

“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来经

营业绩的影响。

    请公司说明：（1）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或

资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组

组合的方法；（2）在资产基础法评估中，存货各类别的具体内容

及对应的公允价值，估值依据及公允性；（3）本次交易中识别的

可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行合同及原因；
本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
                             23
    请会计师和评估师核查并发表明确意见。

    7.2 关于配套募集资金

    申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过 21,500

万元，其中 9,750 万元用于标的资产项目建设，10,750 万元用

于上市公司补充流动资金；（2）标的资产募投项目建设期 3 年，

合计拟投资 14,531.73 万元，其中设备投入 8,171.77 万元； 3）

标的资产截至报告期末固定资产中办公设备、运输设备和生产设

备净值合计为 103.13 万元。

    请公司说明：（1）结合上市公司资产负债率、流动资金情况

等，分析补流资金的计算依据、必要性；（2）募投项目的具体产

品、产能情况，后续产能消化的安排及风险；（3）新增固定资产

投资对标的资产业务模式、财务数据的影响，以及对业绩承诺和

估值的影响。

    7.3 其他

    根据申请材料：（1）2021 年 12 月 15 日，永诚资本召开投

委会，决议同意本次交易；此外，北京智科由总经理决定同意本

次交易；（2）根据申请材料，深圳新世纪为标的资产子公司，资

产持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%股权，张祖军为标

的公资产核心技术人员。惠州新浦曾系标的资产的全资子公司，

毛铁军曾任其执行董事兼经理。公开信息显示其已注销；（3）瑞

普投资的普通合伙人为毛铁军配偶高雅丽，有限合伙人为陈刚、

杨振浩。陈刚为标的资产子公司东莞元瑞的法定代表人；（4）申
请材料引用了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），
                             24
目前正式文件已发布。

    请公司说明：（1）永诚资本投委会投委会及北京智科总经理

是否有权同意本次交易，交易对方内部决策流程是否完整有效；

（2）深圳新世纪设立背景及主要业务，与张祖军合作的背景；

惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向；（3）

陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作；（4）请公司

根据最新情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；完善

重组报告书关于标的资产的行业信息披露，更具针对性、有效性，

且简明扼要。

    请律师核查（1）（2）并发表意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用

增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立

财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回

复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




                            25
                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年六月十三日




主题词：科创板    重组   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 06 月 13 日印发




                             26