上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 6
1.1 关于业绩承诺与补偿....................................................................................... 6
1.2 关于交易条件设置......................................................................................... 13
二、关于标的资产业务与协同效应 ......................................................................... 23
2.3 关于标的资产租赁房产................................................................................. 23
四、关于赢合科技与永诚贰号 ................................................................................. 31
4.1 关于赢合科技入股、退出标的资产............................................................. 31
4.2 关于永诚贰号................................................................................................. 42
五、关于标的资产历史沿革 ..................................................................................... 48
5.1 关于北京智科................................................................................................. 48
5.2 关于未实缴出资............................................................................................. 61
5.3 关于股权代持................................................................................................. 64
六、关于标的资产主要财务信息 ............................................................................. 68
6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结............................................................. 68
七、关于商誉和其他 ................................................................................................. 80
7.3 其他................................................................................................................. 80
6-4-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
编号：01F20215036-5
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“豪森股份”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师
事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2022 年 6 月 13 日出具的上证
科审（并购重组）[2022]6 号《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》的要求，本所会同上市公司、上
市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询函所涉部分问题进行了进
一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书。
6-4-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意
见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原
法律意见书中的含义相同。
6-4-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6-4-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
6-4-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
正 文
一、关于交易方案
1.1 关于业绩承诺与补偿
申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗
孝福和马倩合计持有标的资产 80.37%股份，作为本次交易业绩承诺方承诺，标
的资产 2022 年-2024 年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于
7,800 万元，北京智科不作为业绩承诺方；（2）业绩补偿期满后 4 个月内一次性
确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的资产经审
计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补
偿；（3）上市公司于业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并设置减值
补偿安排；（4）业绩补偿和减值补偿上限均为业绩承诺方通过本次交易取得的
对价股份和对应股利；（5）业绩补偿义务人承诺本次交易对价股份锁定期为 36
个月，前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超
过其持有股份的 50%。如发生因履行业绩补偿协议的约定向上市公司补偿股份
的情形，前述 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩
余股份的 50%；（6）业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定的股份
限售期安排，或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的
股份不足以完全履行补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以等额
现金方式进行足额补偿。
请公司披露：（1）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业
绩承诺方会否转让本次交易对价股份；（2）明确业绩承诺方会否违反对价股份
锁定期承诺，会否将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩
补偿的相关承诺是否不可撤销、不可变更；（3）各补偿义务人的补偿比例及补
偿金额上限，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%；结合标的资
产评估增值率较高、业绩补偿义务触发条件等，分析本次交易业绩补偿安排能
否充分保障上市公司利益，并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减
值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提示。
6-4-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否
转让本次交易对价股份
（一）各业绩承诺方的股份锁定情况及业绩补偿期间
根据各业绩承诺方分别出具的《交易对方关于股份锁定的承诺函》、业绩承
诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查，各业绩承诺方
在本次交易完成后的股份锁定情况及业绩补偿期间如下：
序号 业绩承诺方 股份锁定情况 业绩补偿期间
自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让；股份锁定期届满后 60 个月内，
1 毛铁军 合计可转让的上市公司股份数量不超
过通过本次交易取得的上市公司股份
总数的 50%。
2 永诚贰号 业绩补偿期间为
2022 年度、2023 年
3 瑞浦投资
度及 2024 年度
4 唐千军 自股份发行结束之日起 36 个月内不得
5 王智全 转让。
6 罗孝福
7 马倩
（二）股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转
让本次交易对价股份
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿期间为 2022 年至
2024 年，业绩补偿义务履行时间为业绩补偿期最后一期（即 2024 年）《专项审
核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起 20 个工作日内，而最
后一期《专项审核报告》出具的时间为 2024 年度结束之日起 4 个月内，即如需
履行业绩补偿义务，则预计于 2025 年 6 月 30 日前履行完毕。
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鉴于截至 2022 年 6 月 30 日本次交易尚未完成，各业绩承诺方的股份锁定期
预计将于 2025 年 6 月 30 日后届满，因此，各业绩承诺方于业绩补偿义务履行完
毕前无法转让其本次交易取得的对价股份。
此外，各业绩承诺方均已出具《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的补
充承诺函》，承诺：“本人/本单位在《股份锁定承诺》中承诺的上市公司股份
锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，本人/本单位不会转让通过本次交易
取得的上市公司股份”。
综上所述，对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。
二、明确业绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质押
逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不可撤销、不
可变更
针对题述事项，各业绩承诺方已分别出具《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺补
偿事项的补充承诺函》，确认各业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不
会将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺
不可撤销、不可变更。
三、各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，补偿义务人可补偿资产占
交易总价的比重不足 100%；结合标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触发
条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩补
偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告书内进行相
应风险提示
（一）《业绩承诺补偿协议》中关于业绩补偿的相关约定
上市公司与各业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》中对于业绩补偿安排
的约定如下：
“4.1（1）本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定
是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累
6-4-8
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计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业
绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数
的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。补偿
金额计算公式如下：
应补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净
利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（2）业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，
由业绩承诺方以等额现金方式补足。
以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业
绩补偿金额。
第六条 补偿上限
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。”
（二）各补偿义务人补偿金额和比例上限
根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，在触发业绩补偿时，业绩补偿金额
为未能实现承诺净利润数的比例与标的资产交易金额总额之乘积。本次交易的交
易对方中，北京智科不作为业绩承诺方，不对本次交易进行业绩承诺，且本次交
易业绩承诺以各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股
份取得的股利（包括股票股利和现金股利）为补偿上限。在不考虑本次交易完成
后，各补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份及股利的情况下，各补偿义
务人补偿金额和比例上限情况如下：
出资比 交易支付对 发行股份数 业绩补偿金额 补偿上限
序号 业绩承诺方
例 价（万元） （股） 上限（万元） 占比
1 毛铁军 31.86% 8,522.60 3,293,122 8,522.60 31.86%
2 永诚贰号 24.40% 6,527.40 2,522,179 6,527.40 24.40%
3 瑞浦投资 7.97% 2,132.80 2,028,593 2,132.80 7.97%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
出资比 交易支付对 发行股份数 业绩补偿金额 补偿上限
序号 业绩承诺方
例 价（万元） （股） 上限（万元） 占比
4 唐千军 7.39% 1,978.00 824,111 1,978.00 7.39%
5 王智全 4.69% 1,255.60 764,296 1,255.60 4.69%
6 罗孝福 2.57% 688.00 485,162 688.00 2.57%
7 马倩 1.48% 395.60 265,842 395.60 1.48%
合计 80.37% 21,500.00 8,307,571 21,500.00 80.37%
注：上表中的发行股份数为上市公司派息后经除息调整后数额。
综上所述，在不考虑交易完成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿金
额上限为 21,500.00 万元，占本次交易中上市公司向交易对方支付的对价总额的
比例为 80.37%。
（三）本次交易的业绩补偿安排能够保障上市公司利益
1、本次交易业绩补偿安排符合相关法规规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
（2）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
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《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定如下：
“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论
标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和
现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
综上所述，因本次交易的交易对方中不包括上市公司控股股东、实际控制人，
依据前述规定，本次交易各交易对方无需强制进行业绩承诺。但为保障上市公司
利益和中小股东的利益，提高本次交易的商业合理性和可行性，上市公司与交易
对方中除北京智科以外的其他 7 名交易方签订《业绩承诺补偿协议》，对本次交
易的业绩补偿安排进行相关约定。因此，本次交易中的补偿义务安排符合相关法
规规定。
2、北京智科不作业绩补偿安排具有商业合理性
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》，本次交易的业绩补偿安排系经上市公司与各交易对方根据市场化原则进
行商业谈判的结果。其中北京智科不作为业绩承诺方的原因及商业合理性如下：
（1）北京智科入股新浦自动化时间较短且与本次交易中标的资产作价较为
接近
根据新浦自动化的工商登记资料并经本所律师访谈北京智科及毛铁军，北京
智科系于 2021 年 12 月以增资方式入股标的公司，投资金额为 5,000 万元，对应
注册资本为 488.3721 万元。根据北京智科及毛铁军的确认，北京智科入股时的
增资价格系按照标的公司投后估值 2.55 亿元确定，仅略低于本次交易中标的资
产的作价 2.675 亿元，与本次交易中标的资产作价较为接近，因此北京智科不参
与本次交易的业绩承诺具有商业合理性。
（2）北京智科系新浦自动化的财务投资人
经本所律师访谈上市公司及北京智科，北京智科系标的公司引入的财务投资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
人，经北京智科与标的公司进行相关商务谈判后确定的投资意向及投资价格，其
投资目的主要系看好标的公司及其所在行业的发展前景，通过提供一定的资金支
持提高标的公司承接订单实力，谋求标的公司持续稳定发展。因此北京智科仅作
为财务投资人对标的公司进行投资，除在本次交易完成前向标的公司委派了一名
董事外，不以其他形式参与标的公司的日常生产经营活动。因此，北京智科不参
与本次交易的业绩承诺具有商业合理性。
3、本次交易采取的其他保障上市公司利益的措施
（1）业绩承诺安排具有可行性，《业绩承诺补偿协议》约定了违约责任和争
议解决措施
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次
交易采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实
现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测
数的补偿安排具备可行性、合理性，并约定了违约责任和争议情况的解决措施，
有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。此外，各业绩承诺方均已出具
《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金业绩
承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的补充承诺函》，承诺不会在《股份锁
定承诺》中承诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前转让通
过本次交易取得的上市公司股份，不会违反《股份锁定承诺》中的全部承诺，不
会将通过本次交易取得的上市公司股份以质押或其他方式逃废业绩补偿义务，签
署的《股份锁定承诺》《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中签署的其他承诺
或协议均不可撤销、不可变更。
（2）本次交易完成后整合标的公司治理结构
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定以及上市公司出具
的说明文件，本次交易完成后，标的公司接受上市公司章程、内部控制制度中关
于控股子公司的规范要求，自交割日起 30 个工作日内组建标的公司的董事会、
监事、经营管理团队，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，董事任期三年，全
部由上市公司委派，同意其中 1 名董事为毛铁军；同时，标的公司设 1 名监事，
由上市公司委派；标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，上市公司同意
标的公司总经理由毛铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
理提名，董事会聘任。
经过上述整合措施后，标的公司的战略规划和经营将更加符合上市公司的利
益，更有利于保障上市公司的权益。
（3）本次交易制定了超额业绩奖励方案，更有利于业绩承诺的实现
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次
交易约定了超额业绩奖励机制，超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合
计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励总额不超
过本次交易作价的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工。
上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理
的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标的公
司业绩目标，有利于保障上市公司和广大投资者的利益。
（四）本次交易业绩补偿安排的相关风险提示
根据修订后的《重组报告书》，上市公司已将本次交易业绩补偿金额上限未
能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在《重组报告书》中进行了相应风险提
示。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）各业绩承诺方于对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，
业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。
（二）根据各业绩承诺方出具的承诺文件，各业绩承诺方不会违反对价股份
锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩
补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
（三）本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定，本次交易采取了其他
保障上市公司利益的措施，有利于保障上市公司利益，且《重组报告书》已对本
次交易业绩补偿安排的相关风险进行了风险提示。
1.2 关于交易条件设置
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价须以下列前提
条件：标的资产的主要管理人员和核心技术人员均已与标的资产重新签署了《劳
动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；自本协议
签署之日至交割日，标的资产的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利
变化；（2）超额业绩的 30%作为业绩奖励，用于奖励标的资产主要管理人员和
核心员工。
请公司披露：（1）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人
员是否已同标的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员
与标的资产之间是否存在争议或潜在纠纷；（2）标的资产的资产、经营、管理
层等是否发生重大不利变化，上市公司是否认可前述变化（如有），变化的具体
情况和对标的资产生产经营的影响；（3）结合上述情况，进一步核查并披露是
否存在影响本次交易前提条件达成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措
施。
请公司说明：（1）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，
如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续
拥有核心竞争力的主要措施；（2）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润
承诺实现情况时是否扣除超额业绩奖励预提金额。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人员是否已同标
的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标的资产之
间是否存在争议或潜在纠纷
（一）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成
根据标的公司的提供的主要管理人员名单，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公
司的主要管理人员构成情况具体如下：
序号 姓名 职位
1 毛铁军 董事长、总经理
2 张祖军 深圳新世纪总经理兼执行董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序号 姓名 职位
3 胡义平 制造中心总监
4 李清玲 销售中心总经理（主持销售部工作）
5 赖仁刚 销售中心总经理（主持市场部工作）
6 陈刚 技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执行董事兼经理
7 王智全 董事、采购经理
8 杨振浩 客户服务部总监
根据标的公司提供的核心技术人员名单，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司
的核心技术人员构成情况具体如下：
序号 姓名 职位
1 毛铁军 董事长、总经理
2 罗孝福 技术经理
3 陈刚 技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执行董事兼经理
4 张祖军 深圳新世纪总经理兼执行董事
5 奚邦庆 东莞新世纪研发总监
6 刘振华 东莞元瑞研发经理
（二）标的资产主要管理人员和核心技术人员的劳动合同重新签署情况及
主要条款
1、劳动合同重新签署情况
根据标的公司的说明及提供的相关劳动合同，标的公司主要管理人员及核心
技术人员均已与标的公司重新签署了合同期限为六年且包括竞业禁止条款的劳
动合同，即合同期限为 2022 年 6 月至 2028 年 6 月。如本次交易正常进行，前述
相关人员的服务期预计将不少于交割之日起五年。
2、劳动合同主要条款
劳动合同主要条款如下（甲方系用人单位，乙方系劳动者）：
（1）劳动合同期限条款
“双方同意按以下第壹种方式确定本合同期限：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
1、固定期限：从 2022 年 6 月 20 日起至 2028 年 6 月 19 日止。
2、无固定期限：从\年\月\日起至法定终止条件出现时止。”
（2）保密条款
“如乙方掌握甲方的商业秘密和与知识产权相关的保密信息，就该等保密信
息，乙方同意：
1、乙方仅根据授权并仅为甲方意欲实现的目的使用该等保密信息；
2、乙方将对所有的保密信息进行最严格保密；并且，除了上述授权使用外，
乙方不会，且亦不会允许任何代理人向任何人士、公司或企业（包括没有知悉或
查看保密和专有信息和材料必要的甲方其他员工）提供、披露、拷贝、复制、出
售、转让、许可、营销或出让保密信息；
3、乙方与甲方的劳动关系终止后，或经甲方要求（两者取较早发生者），乙
方应向甲方返还乙方拥有或由乙方控制的关于甲方的文件和其他材料的所有原
件和副本，或包含或衍生自保密信息的文件和其他材料的所有原件和副本，若经
要求，乙方应同时提供由其签署的、令甲方满意的证明，该证明内容应包括所有
该等保密和专有信息和材料已由其返还。”
（3）竞业禁止条款
“（一）乙方同意，在本合同有效期内以及本合同解除或者终止（无论何种
理由）之日起 2 年内，乙方不得自行从事或在与甲方有直接或间接竞争关系的第
三方从事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不限于：
1、乙方不得与甲方的客户进行服务提供等任何可能发生直接或者间接转移
甲方业务或者可能对甲方业务产生不利影响的商业性接触；
2、乙方不得在与甲方有直接或者间接竞争关系的第三方任职或者享有利益；
3、乙方不得直接或者间接地自行生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品
或从事同类业务。
（二）乙方离职后履行竞业限制义务的，甲方将向乙方支付竞业限制补偿金，
具体金额和支付方式由双方另行协商确定。”
综上，标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签署了合同期限为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，如本次交易正常进行，相关人员的服务期
预计将不少于交割之日起五年；劳动合同主要条款包括劳动合同期限、保密及竞
业禁止条款等。
（三）标的资产主要管理人员和核心技术人员与标的资产之间不存在争议
或潜在纠纷
根据标的公司的确认并经本所律师对相关人员进行访谈、登录国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，报告期内，标的公司与其主要
管理人员、核心技术人员之间不存在争议或潜在纠纷。
二、标的资产的资产、经营、管理层等是否发生重大不利变化，上市公司
是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和对标的资产生产经营的影响
根据标的公司的确认、工商登记资料并经本所律师访谈标的公司实际控制人
毛铁军，自《发行股份购买资产协议》签署之日至本补充法律意见书出具之日，
除正常开展经营活动发生的资产变化外，标的公司未发生合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。因此，标的公司的资产未发生重大
不利变化。
根据标的公司的说明、工商登记资料并经本所律师访谈标的公司实际控制人
毛铁军、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自《发行股份购买资产协议》
签署之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要管理人员未发生重大不
利变化。
经核查，本所律师认为，自《发行股份购买资产协议》签署之日至本补充法
律意见书出具之日，标的公司的资产、经营、管理层未发生重大不利变化。
三、结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影响本次交易前提条件达
成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施
（一）本次交易的前提条件
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产交割的前提条件包
括了“标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了《劳
动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年”及“自《发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均
未发生任何重大不利变化”等条件。
（二）本次交易前提条件的达成情况
1、根据标的公司提供的主要管理人员和核心技术人员名单以及相关人员的
劳动合同，标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
期限为六年的《劳动合同》（包括竞业禁止条款），如本次交易顺利进行，服务期
将满足自交割之日起不少于五年的要求。
2、根据标的公司的确认并经本所律师核查，自《发行股份购买资产协议》
签署之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的资产、经营及管理层等均未
发生重大不利变化。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响
本次交易前提条件达成的事项。
四、标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知
识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞
争力的主要措施
（一）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、
知识产权、技术秘密等
根据标的公司的说明，标的公司拥有自己的技术研发团队，自主研发了多项
与主营业务产品密切相关的核心技术，并积累了相关的知识产权成果。标的公司
业务开展和技术研发依赖的关键资源要素具体情况如下：
1、研发人员情况
根据标的公司的说明，标的公司一直以来高度重视人才队伍的培养和建设，
通过自主培养和引进吸收，建立了自己的研发队伍。此外，标的公司核心技术人
员毛铁军、罗孝福、张祖军以及刘振华等具有丰富的锂电设备行业从业经历。因
此，标的公司持续的技术升级、产品迭代更新具有相应的人才保障。
2、知识产权情况
根据标的公司的说明及提供的专利权证书、计算机软件著作权证书等资料，
标的公司形成了较为完善的研发体系，在锂电池中后段智能制造装备领域取得了
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
相应技术成果。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有 141 项授权专利（含境
外专利 2 项）和 21 项软件著作权，其中包括发明专利 16 项、实用新型专利 124
项以及外观设计专利 1 项。标的公司上述专利和非专利技术广泛应用于注液机、
干燥机、化成机和分容机等核心产品的设计制造过程，可提升产品的精度、效率、
稳定性和智能化水平，增强标的公司的行业竞争力。
3、核心技术情况
根据标的公司的说明，标的公司在锂电池电芯中后段智能装备领域自主研发
掌握了高真空干燥技术、铝壳锂电池等压注液技术、软包锂电池真空注液技术、
软包锂电池热压化成技术、铝壳电池真空化成技术、立库式化成/分容系统、智
能物流与锂电后处理系统、智能分选系统等多项与主营业务相关的核心技术，可
提供覆盖方形、圆柱、软包等全主流形态锂电池制造所需的中后段设备及后处理
生产线，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉
能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名企业建
立了合作关系。
此外，标的公司还将紧跟锂电设备行业一体化、集成化和智能化的技术发展
趋势，不断进行技术迭代，以保持核心技术的先进性水平和产品竞争力。
（二）除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争力的主要
措施
根据上市公司及标的公司的确认，除前述人员安排外，保持标的公司持续拥
有核心竞争力的主要措施还有：
1、加快业务资源整合，不断拓展市场空间
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将把标的公司业务发展纳
入整体战略规划，加快双方在产品、客户、市场等方面的资源整合，促进标的公
司业务实现快速发展。未来，上市公司将加强在市场开拓、营销渠道、业务信息
等方面的资源分享，利用自身平台优势协助新浦自动化挖掘优质客户和重点项目
机会，进一步提升标的公司市场竞争力。此外，上市公司还将凭借自身业务积累，
为新浦自动化引入优质汽车行业客户，进一步扩大标的公司销售规模。
2、加强技术协同创新，巩固和提升产品优势
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的
研发与技术交流，建立内部合作研发机制，实现技术融合创新。上市公司可以利
用自身在设备集成、MES 系统等软件开发领域积累的研发成果，协助标的公司
完善锂电设备系统化集成技术，并强化在管理信息软件、工业物联网、云计算等
领域的技术储备，进一步提升标的公司锂电设备的自动化、集成化和智能化水平，
巩固标的公司产品优势，更好的满足客户需求，增强产品市场竞争力。
3、加强人才队伍建设，促进可持续健康发展
根据上市公司的说明，上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，
建立双方人员互访交流沟通机制，增强标的公司员工认同感和团队凝聚力。通过
建立完善的绩效评价、考核晋升机制和薪酬福利体系，保障标的公司现有经营管
理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一
步加强对于标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，利用自身平台优
势为其引进更多优秀的研发、技术和管理人才，充实标的公司的人才队伍。
4、充实资金实力，有力支持业务发展
根据交易方案，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
一方面，通过借助上市公司影响力，新浦自动化可更有效地获得银行等金融机构
的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加
大对标的公司研发生产的直接投入，为其产品研发、产能扩张以及市场拓展提供
有力保障，进一步提升标的公司市场竞争力，促进标的公司长期稳健发展。
五、超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否扣除
超额业绩奖励预提金额
（一）超额业绩奖励对象的确定程序
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易超额业绩奖励的奖励对象为标的公司
主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的
公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的
贡献情况确定。
根据上市公司的确认，由于交易完成后标的公司即成为上市公司全资子公司，
因此具体的确定程序和原则以及业绩考核依据主要参考上市公司的标准，由上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
公司和标的公司的总经理认定和执行，具体如下：
1、确定奖励员工范围
根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司将分别在 2022 年、2023 年和 2024
年会计年度结束后四个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公
司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专
项审核报告》。在《专项审核报告》出具后，如确定业绩补偿期间内标的公司三
年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额，则奖励范围确定为截至
《专项审核报告》出具时仍在标的公司任职的员工，奖励对象优先考虑截至 2021
年 12 月 31 日即在标的公司任职的员工。
2、确定主要管理人员和核心员工的认定原则
根据上市公司和标的公司的确认，主要管理人员和核心员工的认定将依据上
市公司的认定原则。主要管理人员包括标的公司的高级管理人员，标的公司子公
司或分公司负责人，销售、研发、采购、生产等部门的负责人，核心员工主要包
括销售、研发、采购和安装调试等岗位做出突出贡献的一线员工，以及其他对标
的公司的发展做出突出贡献的员工。
3、各对象奖励金额确定原则
根据上市公司的确认，本次交易中的超额业绩奖励以价值导向为原则，主要
以标的公司的利润实现贡献为确定标准，奖励幅度一方面考虑岗位与订单利润的
关联强度，另一方面考虑员工个人贡献大小。对于研发人员等与订单和利润直接
关联程度较低的人员，以及非销售、研发、采购和安装调试等岗位核心员工的奖
励金额，由上市公司和标的公司总经理共同综合判断其对标的公司在业绩承诺期
内利润实现的贡献以及其他成果等对标的公司和上市公司长远利益相关贡献情
况确定。
（二）计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额
根据《业绩承诺补偿协议》，如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实
际净利润总额超过承诺合计净利润总额，则上市公司同意在标的公司业绩承诺期
满且业绩补偿期最后一年（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要
管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公
司的贡献情况确定。奖励金额=（业绩补偿期间三年合计实际净利润数－业绩补
偿期间三年合计承诺净利润数）×30%，上市公司及业绩承诺各方一致同意，前
述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工。但奖励总额（含
税）不超过本次交易作价的 20%。
根据上述约定，超额业绩奖励仅在标的公司三年合计实现的实际净利润总额
超过承诺合计净利润总额的情况下进行，根据奖励金额的计算公式，奖励金额为
超出部分的 30%，因此，在计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提
金额。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签署了合同期限为
六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，如本次交易正常进行，相关人员的服务期
预计将不少于交割之日起五年；劳动合同主要条款包括劳动合同期限、保密及竞
业禁止条款等；报告期内，标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之
间不存在争议或潜在纠纷。
（二）自《发行股份购买资产协议》签署之日至本补充法律意见书出具之日，
标的公司的资产、经营、管理层未发生重大不利变化。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响本次交易前提条件达成
的事项。
（四）标的公司拥有业务开展、技术研发所需的人员、知识产权及核心技术
等资源要素。除前述人员安排外，其他保持标的公司持续拥有核心竞争力的主要
措施还有加快业务资源整合，不断拓展市场空间；加强技术协同创新，巩固和提
升产品优势；加强人才队伍建设，促进可持续健康发展；充实资金实力，有力支
持业务发展等。
（五）超额业绩奖励对象由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管
理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定；在计算利润承诺实
现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
二、关于标的资产业务与协同效应
2.3 关于标的资产租赁房产
申请文件显示：（1）标的资产无自有土地使用权和自有房产。（2）标的资
产共租赁 4 处；主要用于生产经营的 2 处房产所在土地系集体土地，地上房产
未取得权属证书，租赁期分别于 2025 年、2026 年届满。前述房产由标的资产从
转手多次的转租人处租得；（3）标的资产另租赁 1 处办公房产。前述租赁办公
用房和生产用房均未办理租赁备案登记。
请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障
碍、对房屋租赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或
搬离的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措施；（2）生产经营用房转租
是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符合《民法典》等规定，转租事
项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响；（3）
未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚的风险；
如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响；（4）标
的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况，
并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生
产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳定性
是否存在重大不利影响；（5）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的
具体安排及可实现性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障碍、对房屋租
赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、
对标的资产生产经营的影响和应对措施
（一）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、办理障碍、对房屋租赁的影
响
1、租赁房产未办理房屋权属证书的原因及办理障碍
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据标的公司提供的租赁合同等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司
的 4 处租赁房产情况具体如下：
序 面积 是否办理
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途
号 （M ） 2 产权证书
东莞市盈
升实业发 新浦自 东莞市东城
车间、办
展有限公 动化东 区牛山工业 2020.6.16-2
1 11,000 公楼、宿 否
司（以下简 莞分公 园伟恒路 A 025.6.15
舍
称“盈升实 司 区一号
业”）
东莞市东城
东莞元 街道温塘创 2021.12.8-2 厂房、宿
2 杨涛 4,620 否
瑞 盈路东城段 026.12.7 舍
19 号
深圳市龙华
区观澜街道
深圳市绿
新浦自 君子布社区 2020.8.10-2
3 意雅科技 800 办公 否
动化 兴发路 3 号 023.7.30
有限公司
厂房中一楼
102 号
深圳市福田
区石厦北二
深圳市镕
深圳新 街西新天世 2021.11.10-
4 创商务有 6 办公 -
世纪 纪商务中心 2022.11.9
限公司
A座
A2007J11
根据标的公司及相关租赁房产所有权人的确认、租赁合同等资料并经本所律
师对部分房产所有权人进行访谈，上述 4 项租赁房产中：序号 1、2、3 的房产因
其所在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍；序号 4 的房产所有
权人未能提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
2、租赁房产未办理房屋权属证书对房屋租赁的影响
经本所律师核查，上述 4 项租赁房产中：
（1）对于序号 1、2、3 的租赁房产，经标的公司及租赁房产所有权人确认，
标的公司及其分、子公司承租该 3 处房产以来始终正常使用该等房产，不存在因
权属问题导致无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。报告期内，标
的公司及其分、子公司未因该等房产未取得产权证书而影响对该等房产的使用；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
（2）对于序号 4 的租赁房产，房产所有权人未能提供权属文件，但该处房
屋租赁合同已办理租赁备案登记，且租赁面积极小，仅作为标的公司子公司注册
地址使用，是否办理产权证书不会影响标的公司的生产经营。
综上，前述 4 项租赁房产的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生
产经营产生重大不利影响。
（二）标的资产在租期内被要求搬迁或搬离的风险、对标的资产生产经营
的影响和应对措施
1、标的资产在租期内因产权问题被要求搬迁或搬离的风险较小
截至 2021 年 12 月 31 日，上述序号 1、2、3 的租赁房产为标的公司及其子
公司租赁的主要房产。根据标的公司的说明，出租房产所在地此类房产较多，且
自标的公司及其分、子公司承租上述 3 处房产以来始终正常使用该等房产，不存
在因权属问题导致无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。
因此，根据该等房产的实际使用情况，标的公司在租期内因租赁房产未办理
产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小。
2、对标的资产的生产经营的影响和标的资产的应对措施
根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈标的公司实际控制人、登录 58
同城、安居客等公开租赁网站查询，标的公司所在地周边存在可满足标的公司的
使用需求的房产，如在租期内因产权问题被要求搬迁或搬离，标的公司可在较短
时间内找到符合条件的替代房产并完成搬迁。
此外，根据标的公司提供的资料，上述 3 处房产的出租方均已出具承诺，确
认将保证标的公司及其分、子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及
其分、子公司责任以外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给
标的公司及其分、子公司造成的全部损失。
因此，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的风
险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
二、生产经营用房转租是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符合
《民法典》等规定，转租事项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营
是否存在重大不利影响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
上述 4 处租赁房产中，序号 1、2、3 的租赁房产为标的公司及其子公司的主
要生产经营用房，根据标的公司提供的租赁合同等资料并经房屋所有权人的确认，
序号 3 的房产不存在转租情形，序号 1、2 的房产存在转租情形，即新浦自动化
东莞分公司承租的盈升实业房产和东莞元瑞承租的杨涛房产存在转租情形，具体
如下：
（一）新浦自动化东莞分公司承租东莞市盈升实业发展有限公司房产
根据标的公司提供的资料并经本所律师登录东莞市农村（社区）集体资产管
理网（https://dgnzb.dg.gov.cn/index.shtml）进行查询，该处房产系由深圳市新广
南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资”）向东莞市东城区牛山股份经济
联合社（以下简称“牛山联合社”）承租后委托盈升实业转租给新浦自动化东莞
分公司。
根据《民法典》第七百一十六条的规定：“承租人经出租人同意，可以将租
赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；
第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，
出租人可以解除合同。”
根据牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同意新广南投资委托盈
升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，
不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）东莞元瑞承租杨涛房产
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，该处房产系东莞市东城盈
昌化工厂（以下简称“盈昌化工厂”）在其向东城温塘茶下村民小组承租的土地
上自行建设，但未办理权属证书。盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原
合伙人袁满强及其亲属共有。周建茂于 2021 年 9 月承租上述房产后委托杨涛转
租给东莞元瑞。
根据东城温塘茶下村民小组出具的确认文件，东城温塘茶下村民小组认可袁
满强等人将上述土地转租，对该处土地转租事项无异议。
根据袁满强及其亲属的确认，盈昌化工厂注销后，该处房产归袁满强及其亲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
属共有，并由袁满强作为代表签署租赁合同对外出租该处房产，其均认可东莞元
瑞租赁并持续使用该处房产。
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，
不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚
的风险；如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响
（一）未办理房屋租赁备案登记手续的原因
根据租赁房产所有权人的确认并经本所律师访谈标的公司实际控制人，上述
序号 1、2、3 的租赁房产未办理房屋登记备案手续，具体系因相关房产未取得权
属证书。
（二）被主管部门行政处罚的风险及预计承担的法律责任、对标的资产造
成的损失及不利影响
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”根据该等规定，标的公司上述租赁房产未
办理备案登记手续存在被房地产主部门责令限期改正的风险，逾期不改的还可能
被处以罚款。
经本所律师检索相关案例，租赁房产未办理租赁备案登记的情形较为常见，
且报告期内标的公司不存在因此受到行政处罚的情形，因此，标的公司受到处罚
的风险较小，如被处罚，罚款金额预计为 1,000 元以上 1 万元以下，金额较低。
综上，标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处
罚的风险较小，如被处罚，不会对标的公司造成重大损失及重大不利影响。
四、标的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停
产等情况，并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的
资产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
营的稳定性是否存在重大不利影响
（一）标的资产自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停
产等情况
根据标的公司的说明并经本所律师访谈其实际控制人毛铁军，标的公司自成
立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况。
（二）结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资
产全部生产经营用房均通过租赁取得符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳
定性不存在重大不利影响
1、同行业可比公司情况
标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。经本所律师检索公开信息，在广
东省范围内，其他上市公司收购的同行业公司亦存在全部生产经营用房通过租赁
取得的情况，具体如下：
生产经营用房
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务
情况
超业精密是一家专业从事锂电池自
东莞市超业
动化生产设备的研发、设计、制造、 超业精密无自
精密设备有
福能东方 销售与服务的高新技术企业，可为下 有房产，生产
1 限公司（以下
（300173） 游锂电池生产企业提供高品质的锂 经营用房均系
简称“超业精
电池生产设备及锂电池生产中段环 租赁取得
密”）
节的自动化解决方案
深圳市誉辰 誉辰自动化为智能制造系统解决方
誉辰自动化无
自动化设备 案供应商，致力于锂离子动力电池自
科恒股份 自有房产，生
2 有限公司（以 动化设备的研发、设计、生产、销售
（300340） 产经营用房均
下简称“誉辰 和技术服务，为下游行业提供定制化
系租赁取得
自动化”） 的系统解决方案
6-4-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
生产经营用房
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务
情况
精实机电是一家集研发、制造、销售
及服务于一体的高新技术企业，专业
深圳市精实
从事锂电池自动化生产线的研发、生 精实机电无自
机电科技有
华自科技 产和销售，产品主要运用于锂电池生 有房产，生产
3 限公司（以下
（300490） 产的后端生产环节，可为锂电池生产 经营用房均系
简称“精实机
厂商提供覆盖化成、分容、分选、测 租赁取得
电”）
试、仓储物流等生产环节的一站式自
动化解决方案
广东新宇智
新宇智能无自
能装备有限 新宇智能主要从事锂离子电池自动
海伦哲 有房产，生产
4 公司（以下简 化生产设备的研发、设计、制造与销
（300201） 经营用房均系
称“新宇智 售
租赁取得
能”）
泰坦新动力是一家专业研发、制造能
量回收型化成、分容、分选、自动化
珠海泰坦新
仓储物流、锂电池电芯及模组测试设 泰坦新动力无
动力电子有
先导智能 备的专业厂家，是一家拥有自主知识 自有房产，生
5 限公司（以下
（300450） 产权并且能够提供锂电池生产自动 产经营用房均
简称“泰坦新
化线一站式服务的综合公司，其锂电 系租赁取得
动力”）
池自动化线涵盖单电芯测试分选、模
组测试分选和电池模组自动化线
鑫成泰是一家专业从事锂电池自动
化生产设备的研发、设计、制造、销
深圳市鑫成 鑫成泰无自有
售与服务的高新技术企业，主要产品
爱康科技 泰科技有限 房产，生产经
6 包括新能源动力电池自动化装配线，
（002610） 公司（以下简 营用房均系租
测试、分选自动化生产线，Pack 自
称“鑫成泰”） 赁取得
动化生产线，总包服务“交钥匙”工
程等
2、标的资产实际生产经营需要情况
经本所律师访谈标的公司实际控制人毛铁军，新浦自动化及其分、子公司所
在地及周边县市租赁厂房资源丰富、租赁市场较为稳定，当地企业无自有房产而
以租赁房产开展经营活动的情形较为常见。同时，新浦自动化及其分、子公司不
存在大型且难以转移的机器、设备及存货，对厂房房屋结构亦无特殊要求，周边
能够满足新浦自动化及其分、子公司生产需求的租赁厂房资源较多。如需搬迁，
新浦自动化及其分、子公司能在较短时间内以同等条件找到符合其生产经营要求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
的房屋，且预计整体完成搬迁所需时间较短，对生产经营不会造成重大不利影响。
此外，相关租赁房产的出租方也已承诺，将对新浦自动化及其分、子公司责
任以外的因素导致房产不能正常使用而造成的损失承担赔偿责任，标的公司不会
因此遭受重大经济损失。
综上，本所律师经核查认为，同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情
况较为常见，标的公司全部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际
生产经营需要，对标的公司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
五、房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性
根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈标的公司实际控制人，就房屋租
赁期满后获取开展日常生产经营用房事项，标的公司具有以下安排：
（一）根据标的公司实际控制人的确认并经本所律师登录 58 同城、安居客
等公开租赁网站查询，标的公司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有
可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产；
（二）根据标的公司提供的资料，标的公司已与上述序号 1、2、3 租赁房产
的出租方签署续租意向书，根据意向书，如标的公司要求，出租方承诺将在租赁
期限届满后优先将相关房屋出租给标的公司使用。
综上，本所律师将经核查认为，房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日
常生产经营用房的具体安排且具有可实现性。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的 4 项租赁房产中，3 项房产因其
所在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍；1 项房产所有权人未
能提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记；前述 4 项租赁房产
的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响；标
的公司因租赁房产未办理产权证书在租期内被要求搬迁或搬离的风险较小，如被
要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）标的公司租赁房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》
等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
影响。
（三）标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的 4 项租赁房产中，3 项未办理房
屋登记备案手续，具体系因相关房产未取得权属证书；标的公司因租赁房产未办
理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处罚的风险较小，如被处罚，不会对标
的公司造成重大损失及重大不利影响。
（四）标的公司自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产
等情况；同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的公司全
部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，对标的公
司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
（五）房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安
排且具有可实现性。
四、关于赢合科技与永诚贰号
4.1 关于赢合科技入股、退出标的资产
申请文件显示：（1）2015 年 11 月 17 日，毛铁军与赢合科技签署股权转让
协议，毛铁军将其持有的标的资产 60%股权以 6000 万元价格转让给赢合科技；
（2）毛铁军对赢合科技作出业绩承诺，毛铁军承诺标的资产 2015 年、2016 年
及 2017 年实现净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低
于 600 万元、1,200 万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润不低于 4,200 万元；
（3）2017 年 12 月，赢合科技将所持新浦自动化 60%股权分别转让给毛铁军、
永诚贰号、何成健、唐千军和陈胤军，本次转让款为 9600 万元，对应标的资产
估值为 1.6 亿元；该次转让中何成健受让比例为 16.33%，其中 11.333%的股份
为代王维东持有，2%为代谢霞持有； 4）2021 年 11 月，何成健将标的资产 16.333%
的股权转让给永诚贰号，对应公司整体估值 1.8 亿元；（5）王维东目前担任赢合
科技董事，王维东配偶许小菊担任赢合科技总经理；根据公开资料王维东、许
小菊曾为赢合科技实际控制人。
请公司披露：受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩
补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在
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“明股实债”安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项规定。
请公司说明：（1）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及
合规性；除股权转让协议外，各参与方否存在其他约定。若有，说明具体情况；
是否存在纠纷或潜在争议；（2）赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相
关程序的合规性及对本次交易的影响；（3）何成健的履历及背景，与王维东的
关系；2021 年 11 月股权转让作价依据；（4）标的资产与王维东之间是否存在其
他业务、股权合作关系；王维东及其相关方与标的资产的客户、供应商是否存
在应当说明的关系。
请律师核查并发表明确意见，并说明对相关股权转让资金的核查过程及核
查结论。
答复：
一、受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩补偿、股
权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在“明股实
债”安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办法》
第十一条第（四）项规定
根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议书》及
赢合科技的相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈
胤军及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认，
赢合科技 2017 年 12 月退出新浦自动化时的各股权受让方与新浦自动化、毛铁军
之间不存在业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的公司及其现有股东
之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的公司权属清晰和股权结构稳定的
情形，符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
二、两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及合规性；除股
权转让协议外，各参与方是否存在其他约定。若有，说明具体情况；是否存在
纠纷或潜在争议
（一）两次股权转让协议的主要内容
根据新浦自动化提供的两次股权转让的协议文本并经本所律师检索赢合科
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
技相关公告文件，两次股权转让协议的主要内容具体如下：
1、2015 年 11 月赢合科技入股新浦自动化
（1）股权转让价格
根据股权转让协议的约定，赢合科技同意以 6,000 万元的价格受让毛铁军持
有的新浦自动化 60%股权，股权转让价款由赢合科技分三期支付，其中：《股权
转让协议》生效后 10 日内支付第一期股权转让款 3,100 万元；该次股权转让完
成过户之日起 12 个月内支付第二期股权转让款 1,450 万元；该次股权转让完成
过户之日起 24 个月内支付第三期股权转让款 1,450 万元。
（2）业绩承诺安排
根据股权转让协议的约定，该次股权转让时，毛铁军对赢合科技作出了业绩
承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利润
（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200 万
元和 2,400 万元，三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标准，则
毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行补
偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁军于承诺
期内已经用于业绩补偿的分红。
2、2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化
（1）股权转让价格
根据截至 2017 年 6 月 30 日的资产评估情况，赢合科技持有的新浦自动化
60%股权的转让价格为 9,600 万元。赢合科技将其中 15%股权以 2,400 万元的价
格转让给毛铁军，将 16.667%的股权以 2,666.72 万元的价格转让给永诚贰号，将
16.333%的股权以 2,613.28 万元的价格转让给何成健，将 10%的股权以 1,600 万
元的价格转让给唐千军，将 2%的股权以 320 万元的价格转让给陈胤军。
各受让方应于股权转让协议生效之日起 60 天内按照约定的金额将股权转让
款以银行转账方式一次性支付给赢合科技。
（2）股权转让方承诺
赢合科技保证对其转让的新浦自动化股权拥有完全处分权，保证该等股权没
有设定质押，未被查封并免遭第三人追索，否则赢合科技应当承担由此引起的一
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
切经济和法律责任。
（3）新浦自动化盈亏的分配
股权转让协议书生效后，各受让方按照受让股权的比例分享利润，分担相应
的风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。如因赢合科技
在协议签署时未如实告知受让方于股权转让前所负债务，致使受让方在成为新浦
自动化公司股东后遭受损失，则受让方有权向赢合科技追偿。
（二）赢合科技履行的程序及合规性
1、2015 年 11 月赢合科技入股新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技入股新浦自动化事项及其与毛铁军
签署《股权转让协议书》事项，经赢合科技 2015 年 11 月 8 日召开的第二届董事
会第十次（临时）会议审议通过，并由赢合科技于 2015 年 10 月 30 日发布了《关
于签订<股权转让协议书>暨对外投资的公告》。
经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公开信息及赢合科技的相关公
告文件，赢合科技入股新浦自动化时已履行了相关内部审批程序，截至本补充法
律意见书出具之日不存在因入股新浦自动化时履行的程序事项受到主管部门的
行政处罚或其他监管措施的情形。
2、2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技退出新浦自动化事项经赢合科技
2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，并由赢合科技于 2017 年 12 月 1 日发布了《关于出售控股子公司股权的
公告》。
经本所律师检索公开信息及赢合科技的相关公告文件，截至本补充法律意见
书出具之日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形，
赢合科技亦未因该次股权转让履行的程序事项受到主管部门的行政处罚或其他
监管措施。
（三）除股权转让协议外各参与方的其他约定情况
根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权转让协
议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达成股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方毛铁军、
永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，该次股权转让的各参与方中，
不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）的特殊
约定。
（四）纠纷或潜在争议情况
在标的公司历史上，王维东、何成健及谢霞曾达成协议，约定登记在何成健
名下的标的公司股权中，占标的公司 11.333%的股权实际由王维东持有，占标的
公司 2%的股权实际由谢霞持有。根据标的公司提供的相关诉讼资料，针对该股
权代持事项，谢霞曾以何成健将代其持有的标的公司 2%的股权转让给永诚贰号
行为无效为由将何成健、永诚贰号及瑞浦投资作为被告，将新浦自动化列为第三
人提起诉讼。根据标的公司提供的《和解协议》，谢霞、何成健、永诚贰号及新
浦自动化已于 2022 年 4 月就前述股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其对何
成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何
成健受让该等 2%的股权后向其他第三方转让该等 2%股权的交易，以及该等 2%
股权今后的所有交易均与谢霞无关。此外，根据谢霞向法院提交的撤诉文件及广
东省佛山市南海区人民法院于 2022 年 4 月 25 日出具的（2022）粤 0605 民初 3032
号之一《民事裁定书》，谢霞撤诉申请已获得广东省佛山市南海区人民法院核准。
因此，根据前述《和解协议》的约定及人民法院裁定核准撤诉文件，截至本补充
法律意见书出具之日，前述股权代持已解除，曾因代持发生的诉讼纠纷亦已经终
止。
经本所律师访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军，以及永诚贰号、
唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达成和解
外，两次股权转让不存在其他纠纷或潜在争议情形。
三、赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程序的合规性及对本
次交易的影响
（一）赢合科技退出标的公司时履行的相关程序
经本所律师查询赢合科技针对 2017 年 12 月新浦自动化退出时的相关公告，
赢合科技退出新浦自动化事项系经赢合科技 2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事
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会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。
关于前述股权代持行为的具体情况，根据标的公司提供的前述谢霞曾提起的
股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》及其补充协议显示，
该代持协议系签署于 2017 年 11 月；根据王维东的说明，该份《股份代持协议书》
虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公司之后正式与何成健
建立委托代持关系。
根据赢合科技披露的信息，赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的
董事及总裁，谢霞为赢合科技的财务总监。因此，如王维东及谢霞委托何成健持
股的事项系发生于赢合科技退出标的公司之时，则该次交易构成关联交易，赢合
科技未按照关联交易履行相应决策程序存在程序瑕疵，不符合当时有效的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定；如前述股权代持事
项系发生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不
存在瑕疵。
本所律师综合分析截至本补充法律意见书出具之日所获得的与前述股权代
持事项相关的《股份代持协议书》及其补充协议、《解除股权代持协议书》《和解
协议》等文件资料，且鉴于股权代持的其他相关方何成健及谢霞均不愿接受访谈，
从现有相关资料的充足性角度分析，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内
容更具有逻辑合理性。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，赢合科技不存在因前述相关程序
履行及公告情况受到主管部门的行政处罚或其他监管措施
经本所律师进一步检索赢合科技的相关公告并查询中国证监会、深圳证券交
易所网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，赢合科技未因退出标的
公司的相关程序履行情况受到主管部门的行政处罚或其他监管措施。
（三）赢合科技退出标的公司时的相关程序履行情况对本次交易不构成实
质性法律障碍
根据截至本补充法律意见书出具之日本所律师已获得的相关资料及对相关
人员的访谈，结合赢合科技关于标的公司退出交易的相关公告文件、何成健与王
维东及谢霞签署的《解除股权代持协议书》，以及谢霞、何成健、永诚贰号及新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
浦自动化签署的《和解协议》，本所律师认为，如前述股权代持事项发生于赢合
科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕疵，相关
程序履行情况对本次交易不存在影响；如前述股权代持事项发生于赢合科技退出
标的公司时，则该次交易构成关联交易，赢合科技决策程序存在瑕疵，但即使存
在该项程序瑕疵，其对本次交易亦不构成实质性法律障碍，具体依据如下：
1、赢合科技转让新浦自动化股权交易作价系依据评估结果确定，具有公允
性
（1）资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（鹏信资评报字[2017]第 S085 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收
益法经评估的新浦自动化股东全部权益价值为 15,960.00 万元人民币，赢合科技
转让标的公司股权时以该评估结果为依据，经赢合科技与受让方协商，约定转让
作价为标的公司总估值 1.6 亿元。
（2）与其他股权转让价格比较分析
①本次转让与前次股权转让价格比较
2015 年 11 月，毛铁军将其持有的 60%的股权转让给赢合科技，经约定转让
作价对应标的公司总估值 1 亿元。2017 年 12 月，赢合科技对外转让标的公司股
权时，标的公司总估值增加至 1.6 亿元，经过 2 年的发展，标的公司的估值增长
60%，共获得投资收益 1,270 万元，处于较高水平，从投资收益的角度看，处置
标的公司股权的价格未损害赢合科技利益。
（2）本次转让与其后股权变动价格比较分析
赢合科技转让标的公司股权后，标的公司共发生 3 次股权变动，历次股权变
动的估值分别为 2.2 亿元、1.8 亿元和 2.05 亿元，估值存在波动性增长，与该次
转让估值相比，并未出现大幅度增长，该次股权转让作价与其后历次股权变动作
价相比，处于合理水平。
综上所述，赢合科技转让标的公司股权交易作价具有公允性。
2、根据截至本补充法律意见书出具日本所律师已核查的相关情况，永诚贰
号受让何成健持有的标的公司股权有效，永诚贰号持有标的公司股权权属清晰
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
（法释〔2020〕18 号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股
权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，
请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定
处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔
偿责任的，人民法院应予支持。”
此外，《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转
让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让
人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登
记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无
处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
依据上述法规规定，永诚贰号受让标的公司股权合法有效，该部分股权权属
清晰，具体分析如下：
（1）何成健转让标的公司股权价格合理
从新浦自动化的发展状况和历次股权变动的估值变化情况看，何成健转让标
的公司股权给永诚贰号价格合理。
（2）永诚贰号受让股权时未恶意损害其他方利益
经访谈永诚贰号的实际控制人及标的公司的实际控制人，永诚贰号自何成健
受让标的公司股权系基于何成健系标的公司工商登记的股东，在了解到何成健有
退出标的公司的需求后，经综合考虑标的公司的实际经营状况，以及未来发展前
景等因素后，结合何成健的资金成本等因素确定了交易对价，未恶意损害其他方
利益。
（3）该股权已经办理工商登记手续
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据标的公司的工商登记档案及相应股权转让协议，登记在何成健名下的全
部标的公司股权已全部转让给永诚贰号并办理了工商变更登记手续。
综上，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权有效，永诚贰号持有标的公
司股权权属清晰。
3、截至本补充法律意见书出具之日不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出
标的公司的决策程序的情形
经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情
形。
综上，本所律师认为：①赢合科技转让标的公司的股权价格系依据评估结果
确定，具有公允性；②永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权有效，永诚贰号
持有标的公司股权权属清晰；③经检索公开信息，截至本补充法律意见书出具之
日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形。因此，
赢合科技退出标的公司时的程序履行情况对本次交易不构成实质性法律障碍，本
次交易的标的资产权属清晰。
四、何成健的履历及背景，与王维东的关系；2021 年 11 月股权转让作价依
据
（一）何成健的履历及背景，与王维东的关系
根据王维东的说明，何成健主要从事瓷砖业务，其与何成健不存在关联关系。
对此，经本所律师查询企查查等网站的公开信息，何成健系广东新锦成陶瓷集团
有限公司的股东之一，并担任广东新锦成陶瓷集团有限公司的执行董事、法定代
表人。广东新锦成陶瓷集团有限公司的经营范围为“销售：陶瓷制品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）2021 年 11 月股权转让作价依据
根据新浦自动化的工商登记资料、该次股权转让对应的股权转让协议、股权
转让价款支付凭证并经本所律师访谈毛铁军、永诚贰号，该次股权转让的价格系
结合新浦自动化当时的经营情况及发展前景、何成健取得股权的成本等因素，经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
转让方与受让方协商一致后确定。该次股权转让方与受让方对新浦自动化 100%
股权的估值协商确定为 1.8 亿元，该次股权转让价格为 9 元/注册资本。
五、标的资产与王维东之间是否存在其他业务、股权合作关系；王维东及
其相关方与标的资产的客户、供应商是否存在应当说明的关系
（一）标的资产与王维东之间的其他业务、股权合作关系
根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经本所律师访谈王维东、
登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内，标的公司与王维东担任董
事的赢合科技及其子公司存在业务往来，与王维东及其配偶报告期内曾持股的企
业鼎力智能存在业务往来。根据标的公司的确认及王维东的说明，前述业务往来
均系基于双方业务需求进行的真实交易，不存在王维东通过前述主体与标的公司
进行利益输送的情形。
除前述业务往来外，报告期内，标的资产与王维东之间不存在其他业务、股
权合作关系。
（二）王维东及其相关方与标的资产的客户、供应商之间的关联关系或其
他关系情况
根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单，并经本所律师访谈王维
东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内，标的公司客户、供应
商赢合科技系王维东担任董事的企业；标的公司客户隆合科技系赢合科技的控股
子公司；标的公司供应商鼎力智能系王维东及其配偶报告期内曾持股的企业。除
前述情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊两人控制及担任董事、高级管理人
员的公司与标的资产的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
六、对相关股权转让资金的核查过程及依据
针对赢合科技入股及退出标的公司时股权转让资金支付事项，本所律师主要
通过如下方式进行了核查：
（一）查阅了 2015 年 11 月赢合科技入股标的公司过程中毛铁军与赢合科技
签署的股权转让协议；
（二）查阅了 2017 年 12 月赢合科技退出标的公司过程中，赢合科技与受让
方毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军、陈胤军共同签署的股权转让协议；
6-4-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
（三）查阅了赢合科技入股标的公司时，向毛铁军支付股权转让款的付款凭
证；
（四）查阅了赢合科技退出标的公司时，毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千
军、陈胤军分别向赢合科技支付股权转让款的付款凭证；
（五）查阅了何成健退出标的公司时，永诚贰号向何成健支付股权转让款的
付款凭证。
经执行上述核查程序，赢合科技入股及退出标的资产时，股权转让各受让方
均已向转让方支付完成股权转让对价。
七、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议
书》及赢合科技的相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千
军、陈胤军及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马
倩确认，2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化时，受让标的公司股权的股东和
标的公司、毛铁军之间不存在约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，
标的公司及其现有股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的公司权属
清晰和股权结构稳定的情形，符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
（二）根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权
转让协议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达
成股权代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方
毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与
方中，不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）
的特殊约定；经本所律师访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军，以及
永诚贰号、唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关
方达成和解外，两次股权转让不存在其他纠纷或潜在争议情形。
（三）赢合科技退出标的公司时的程序履行情况不构成本次交易的实质性法
律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
（四）除前述已披露的业务往来外，报告期内，标的公司与王维东之间不存
6-4-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
在其他业务、股权合作关系。
（五）根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经本所律师访谈
王维东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，除前述已披露的业务往来外，
报告期内，标的资产与王维东之间不存在其他业务、股权合作关系；除前述已披
露的关联关系情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊、两人控制及担任董事、
高级管理人员的公司与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
4.2 关于永诚贰号
根据申请材料：（1）2021 年 11 月，何成健将所持新浦自动化 16.333%股权
转让给永诚贰号，转让股权中有 11.333%为代王维东持有；（2）同时，永诚贰号、
唐千军和马倩分别将其持有的标的资产 2.64%、0.8%和 0.16%股权转让与瑞浦
投资；（3）永诚贰号曾持有标的资产供应商鼎力智能 17%股权，王维东及其配
偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）曾持有鼎力
智能 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月 30 日上述股东的股权已全部对外转让。
2021 年，标的资产向鼎力智能采购金额为 441.55 万元，占比为 11.16%。
请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权及控制
关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。
请公司说明：（1）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联关系，入股标
的资产的原因，永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让
与瑞浦投资的原因；（2）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、
价格公允性；永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，
受让方与标的资产及其股东是否存在关联关系。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权及
控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人
6-4-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据永诚贰号提供的相关股权穿透文件并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统等公示信息，截至 2022 年 6 月 30 日，永诚贰号的产权及控制关系（穿
透全部出资方至公司制法人或自然人）的情况具体如下：
（一）永诚贰号的合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型
深圳市永诚资本管理
1 200.00 1.11 普通合伙人
有限公司
深圳市永信贰号投资
2 10,000.00 55.56 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市永信实业投资
3 5,000.00 27.78 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海永诚投资
4 2,800.00 15.56 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 18,000.00 100.00 --
（二）普通合伙人深圳市永诚资本管理有限公司穿透后的股权结构
序号 第一层权益持有人 第二层权益持有人
1 吴永平（50%） -
吴永平（50%）
2 深圳市永诚实业管理有限公司（50%）
吴冬清（50%）
（三）有限合伙人深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股
权结构
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴永平 5,500.00 73.33
2 吴冬清 2,000.00 26.67
合计 7,500.00 100.00
（四）有限合伙人深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股
权结构
序
第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益持有人 第四层权益持有人
号
1 深圳市前海亿信投 吴永平（75%） - -
6-4-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益持有人 第四层权益持有人
号
资合伙企业（有限合
伙）
夏何敏（25%）
（普通合伙人，
25.53%）
吴永平（50%） -
深圳市永诚资本管
理有限公司
吴永平（50%）
（普通合伙人， 深圳市永诚实业管
1.05%） 理有限公司（50%）
吴冬清（50%）
深圳市前海亿信投 吴永平（75%） -
资合伙企业（有限合
伙）
（有限合伙人， 夏何敏（25%） -
深圳市永诚叁号投 35.79%）
资合伙企业（有限合 李文燕
2 伙）
（有限合伙人， - -
（有限合伙人， 31.58%）
21.28%）
王祝武
（有限合伙人， - -
15.79%）
魏连速
（有限合伙人， - -
10.53%）
张美蓉
（有限合伙人， - -
5.26%）
吴永平
3 （有限合伙人， - - -
21.28%）
王盛宇
4 （有限合伙人， - - -
21.28%）
刘同斌
5 （有限合伙人， - - -
10.64%）
（五）有限合伙人深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股
权结构
6-4-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益持有人
号
吴永平（50%） -
深圳市永诚资本管理有限公司
1 深圳市永诚实业管理有限 吴永平（50%）
（普通合伙人，1%）
公司（50%） 吴冬清（50%）
深圳市前海亿信投资合伙企业 吴永平（75%）
2 （有限合伙） -
（有限合伙人，51%） 夏何敏（25%）
夏何敏
3 - -
（有限合伙人，10%）
曾小毛
4 - -
（有限合伙人，10%）
魏连速
5 - -
（有限合伙人，10%）
白战伟
6 - -
（有限合伙人，7.2%）
梁明
7 - -
（有限合伙人，4%）
河南正港贸易有限公司
胡善涛（100%）
（35%）
陈晓东（60%）
深圳市前海乐泰投资基金
深圳前海鼎力投资基金管理有 管理有限公司 刘亚光（30%）
8 限公司 （35%）
赵孟强（10%）
（有限合伙人，2.8%）
白战伟（66.67%）
郑州广驰永盛企业管理中
心（有限合伙） 张月（16.67%）
（30%）
杨文辉（16.67%）
赵国明
9 - -
（有限合伙人，2%）
陈帅
10 - -
（有限合伙人，2%）
二、永诚贰号的背景，与王维东之间关联关系情况，入股标的资产的原因，
永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资的原
因
6-4-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
（一）永诚贰号的背景，与王维东之间不存在关联关系
1、永诚贰号的背景
根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备案证明
文件，永诚贰号系设立于 2017 年 9 月的私募基金，其管理人为永诚资本。经本
所律师访谈永诚贰号的管理人深圳市永诚资本管理有限公司（以下简称“永诚资
本”）执行董事吴永平，永诚贰号系永诚资本为从事投资业务设立的私募基金，
并非为投资新浦自动化专门设立的投资平台。
2、永诚贰号与王维东之间的关联关系情况
根据永诚贰号股东穿透核查情况，以及永诚贰号及王维东的说明，永诚贰号
与王维东不存在关联关系。
根据永诚贰号股东穿透核查情况并经本所律师访谈永诚贰号，王维东曾于
2017 年 8 月至 2021 年 2 月作为有限合伙人持有永诚贰号管理人永诚资本设立的
另一私募基金深圳市永诚叁号投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“永诚叁号”）
合伙份额。经本所律师访谈永诚资本执行董事吴永平，永诚资本发起设立永诚叁
号基金产品时，询问熟识的投资人是否存在投资意向，王维东系其当时联系的投
资人之一。经双方协商，王维东同意认购永诚叁号部分合伙份额。但根据永诚资
本的确认及提供的资金支付凭证，王维东仅实际出资 100 万元，其他份额均未出
资到位。后续经与王维东协商，王维东将前述永诚叁号合伙份额转让给永诚资本
的管理层持股平台深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙），从而退出了永诚
叁号。
（二）永诚贰号入股标的公司的原因
经本所律师访谈永诚贰号的管理人永诚资本的执行董事吴永平，永诚贰号入
股标的公司的原因主要系标的公司属于新能源电池设备行业，符合永诚贰号的投
资领域，且永诚贰号入股时新浦自动化的经营状况较好，永诚贰号认可毛铁军在
内的新浦自动化管理团队的工作能力。经永诚贰号综合权衡标的公司的行业、经
营状况及估值情况后，决定入股新浦自动化。
（三）永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让与瑞
浦投资的原因
6-4-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
经本所律师访谈永诚贰号及毛铁军，前述股权转让的主要原因系瑞浦投资除
毛铁军配偶高雅丽外，其他两名合伙人陈刚、杨振浩均为标的公司主要员工，瑞
浦投资系为激励管理团队而设立。该次股权转让时，毛铁军计划增加管理团队的
持股比例，故经毛铁军与永诚贰号、唐千军及马倩沟通，三名股东分别将其持有
的新浦自动化 2.64%、0.8%、0.16%股权转让给瑞浦投资。
三、报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性；
永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让方与标
的资产及其股东是否存在关联关系
（一）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性
根据报告期内标的公司与鼎力智能签署并履行的合同及相关财务数据，报告
期内，标的公司向鼎力智能采购的主要为充放电源，主要用于制造化成分容设备。
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的价格存在一定差异，主要原因
是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电
子实业有限公司采购的充放电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技
有限公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，
标的公司向各家采购充放电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。
（二）永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，
受让方与标的资产及其股东不存在关联关系
根据鼎力智能的工商登记资料，2021 年 10 月，鼎力智能的股东赢合时代（哈
尔滨）产业投资企业（有限合伙）将其所持鼎力智能 12.16%的股权转让给许小
菊并办理工商变更登记。自此，王维东不再通过其控制主体赢合时代（哈尔滨）
产业投资企业（有限合伙）间接持有鼎力智能的股权。
经本所律师检索受让方深圳科瑞技术股份有限公司（股票简称“科瑞技术”，
股票代码 002957）发布的相关公告及国家企业信用信息公示系统，2021 年 11 月，
科瑞技术全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司通过现金支付方式收购永
诚贰号、许小菊等 8 名股东持有的鼎力智能 100%股权，并于 2021 年 11 月 30
日完成工商变更登记。自此，永诚贰号、许小菊不再持有鼎力智能的股权。
根据标的公司股东填写的《调查表》并经本所律师检索国家企业信用信息公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
示系统等公示信息，以及科瑞技术公开披露的年度报告等公开资料，截至本补充
法律意见书出具之日，鼎力智能股权最终受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司
与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备
案证明文件，以及永诚贰号及王维东的说明，永诚贰号系永诚资本设立的从事投
资业务的私募基金，与王维东之间不存在关联关系；永诚贰号入股标的公司系其
综合考虑新浦自动化所处行业、经营状况及估值情况所作出的投资行为；永诚贰
号受让何成健股份后又将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资，主要系该次股权
转让时，毛铁军计划增加管理团队的持股比例，故经毛铁军与永诚贰号沟通进行
了该次股权转让。
（二）报告期内，标的公司向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制
造化成分容设备，采购定价公允。
（三）鼎力智能股权受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其
股东之间不存在关联关系。
五、关于标的资产历史沿革
5.1 关于北京智科
申请文件显示：（1）2021 年 12 月标的资产第 4 次增资完成，北京智科认缴
488.3721 万元，并完成实缴出资。同月，上市公司披露重组预案；（2）公开信
息显示，北京智科的股东、对外投资企业包括汽车产业链公司。
请公司披露：（1）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原
因及合理性；（2）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上
市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及
是否属于“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除；（3）北京智科主要股
东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。
6-4-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
请公司说明：（1）北京智科增资作价依据及公允性；（2）北京智科对外投
资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商是否存在关联关系，与上
市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原因及合理性
经本所律师对北京智科进行访谈，北京智科入股标的公司主要系因标的公司
在经营过程中，需资金提高承接订单能力，北京智科对标的公司进行了考察，认
为新浦自动化从事新能源汽车产业链中的装备业务，北京智科看好标的公司及其
所在行业的发展前景，因此进行投资。
二、北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上市承诺、
业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于
“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除
根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，北京
智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回
购等特殊事项的约定。
三、北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之
间的产权关系结构图
根据北京智科提供的相关股权结构图，截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持
股 5%以上的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产
权关系结构图如下：
6-4-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
四、北京智科增资作价依据及公允性
（一）北京智科增资价格和作价依据
根据标的公司的工商登记资料及北京智科的增资协议等资料，2021 年 12 月
8 日，北京智科以货币资金认缴新浦自动化新增注册资本 488.3721 万元，投资总
金额为 5,000 万元，投资价格为 10.24 元/股。依据本次投资价格，投资前标的公
司估值为 20,476.19 万元，投入 5,000 万元资金后，标的公司估值为 25,476.19 万
元。根据标的公司及北京智科的确认，本次增资价格系北京智科经过对标的公司
进行了解和考察后，结合其技术实力、所处行业、未来发展前景、对新能源汽车
市场的未来预期等多方面因素，在考虑到标的公司历史股权变动价格后，与标的
公司其他股东商谈确定投资价格。
（二）北京智科增资作价公允性分析
1、北京智科增资与标的公司近 3 年内股权交易和转让价格的比较分析
最近 3 年内，标的公司共发生过两次股权转让和一次增资，价格情况如下：
对应标的
增资方/出 转让出资金额 转让/增资价
时间 受让方 公司估值
让方 （万元） 格（元/股）
（万元）
6-4-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
对应标的
增资方/出 转让出资金额 转让/增资价
时间 受让方 公司估值
让方 （万元） 格（元/股）
（万元）
2019 年 7 月股权
陈胤军 马倩 40.00 11.00 22,000.00
转让
何成健 永诚贰号 326.66 9.00
2021 年 11 月股 马倩 瑞浦投资 3.20 9.00
18,000.00
权转让 唐千军 瑞浦投资 16.00 9.00
永诚贰号 瑞浦投资 52.80 9.00
2021 年 12 月增
北京智科 - 488.3721 10.24 20,476.19
资
注：上表中 2021 年 12 月增资时估值为增资前标的公司估值，北京智科投入 5,000 万元
后，标的公司估值为 25,476.19 万元。
由上表可见，北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，
略高于 2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于
市场合理水平，价格公允。
2、北京智科增资与本次交易作价及本次评估价值比较分析
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为 27,300.00 万元，交易各方
一致同意以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据，并基于市场化原则协
商确定标的资产的交易作价为 26,750.00 万元。
北京智科增资标的公司与本次收益法评估价值、本次交易作价比较情况如下：
项目 对应标的公司估值（万元）
2021 年 12 月增资后估值 25,476.19
本次交易作价估值 26,750.00
本次收益法评估价值 27,300.00
因此，本次交易作价为交易各方以评估结果为定价依据，基于市场化原则确
定，并由各方达成一致约定，交易作价公允。
6-4-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
北京智科增资后估值 25,476.19 万元，低于本次交易中，标的公司估值
26,750.00 万元 5%，差异较小，该次增资价格公允。
五、北京智科对外投资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商
是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系
（一）北京智科对外投资企业和股东情况
1、北京智科主要对外投资企业情况
根据北京智科提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业主要如下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽
车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；道路货运
北京顺亿达运力 代理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计
1 科技集团有限公 70.00% 算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理
司 咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；
企业策划、设计；承办展示展览；技术检测；软件服
务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运输
新余智科领先贰
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信
2 号企业管理中心 59.98%
息咨询服务），会议及展览服务
（有限合伙）
北京智科资产管
3 40.00% 资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理
理有限公司
天津智链创合企
4 业管理服务中心 33.33% 企业管理；经济信息咨询服务
（有限合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、仪器
北京松芝汽车空 仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术咨询；技
5 32.61%
调有限公司 术培训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进
出口；技术进出口；出租办公用房
仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；计算机
系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工业机器人维修；施工总
北京普田物流有
6 30.00% 承包；专业承包；劳务分包；运行维护服务；销售汽
限公司
车、汽车零配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、
机械设备、润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；
经济信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出口、
6-4-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
技术进出口；机械设备租赁；出租办公用房；企业管
理；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车
场服务；普通货运；汽车租赁
新余智科领先投
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨
7 资管理中心（有限 29.63%
询（不含金融、证券、期货、保险业务）
合伙）
诸城雷沃产业投 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、
8 25.00%
资有限公司 装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
新余智科碳中和
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
9 股权投资合伙企 23.32%
记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资
业（有限合伙）
活动
湖北海立田汽车 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项
10 20.00%
部件有限公司 目除外）、销售
新余智科氢能企
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信
11 业管理中心（有限 16.66%
息咨询服务），会议及展览服务
合伙）
检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；智能
农业管理；卫星导航服务；智能车载设备制造和销售；
阿波斯科技集团 人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开
12 6.89%
股份有限公司 发；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土地使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及
容器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不
含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金
属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；
集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
湖北海立美达汽 新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件研
13 6.34%
车有限公司 发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；有
色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金
属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租
赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；金属加工机械制
造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；
6-4-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
农业机械制造；农业机械销售
北京青特车桥有
14 1.77% 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
限公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家
规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的
智科恒业重型机
15 81.78% 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
械股份有限公司
出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业
的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽
车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、
期货类咨询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、
非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法
16 新浦自动化 19.63% 规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目
是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、
电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、
生产及销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
新余智科氢能陆
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
17 号股权投资中心 11.52%
记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资
（有限合伙）
活动
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
新余智科氢能伍 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
18 号股权投资中心 18.75% 记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资
（有限合伙） 活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
湖南福田动力有
19 限责任公司（吊销 15.84% 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
未注销）
2、北京智科股东情况
根据北京智科提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科的股东情况具
体如下：
6-4-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
股东名称/姓名 股数（万股） 占比
号
1 北京启程顺达企业管理股份有限公司 19,129.9217 35.46%
2 智科恒业重型机械股份有限公司 11,235.1028 20.83%
3 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 6,834.5500 12.67%
4 诸城市义和车桥有限公司 1,836.3600 3.40%
5 浙江万里扬股份有限公司 1,538.4600 2.85%
6 山东美晨生态环境股份有限公司 1,538.4600 2.85%
7 上海松芝投资有限公司 1,289.0069 2.39%
8 北京首钢股权投资管理有限公司 1,125.2300 2.09%
9 烟台东星集团有限公司 1,060.0000 1.96%
10 山东大业股份有限公司 600.0000 1.11%
11 计华投资管理有限公司 575.2219 1.07%
12 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 568.1900 1.05%
13 山东泸河集团有限公司 500.0000 0.93%
14 石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 500.0000 0.93%
15 江西新电汽车空调系统有限公司 427.6657 0.79%
16 时恒 420.0000 0.78%
17 郭亚平 420.0000 0.78%
18 北京昌鑫建设投资有限公司 400.0000 0.74%
19 兴民智通（集团）股份有限公司 300.0000 0.56%
20 江苏华凯线束有限公司 284.0900 0.53%
21 玲珑集团有限公司 280.0000 0.52%
22 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 263.0898 0.49%
23 山东诸城农村商业银行股份有限公司 250.0000 0.46%
24 浙江瑞昭科技股份有限公司 215.3353 0.40%
25 江苏汤臣汽车零部件有限公司 215.3353 0.40%
26 南京民光油管有限公司 215.3353 0.40%
27 诸城市迪瑞汽车科技有限公司 215.3353 0.40%
6-4-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序
股东名称/姓名 股数（万股） 占比
号
28 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 200.0000 0.37%
29 上海金力泰化工股份有限公司 200.0000 0.37%
30 沈阳第三三零一装备制造有限公司 200.0000 0.37%
31 东莞市汽车贸易中心有限公司 100.0000 0.19%
32 辽阳庆阳化学制品有限公司 100.0000 0.19%
33 海联金汇科技股份有限公司 100.0000 0.19%
34 宁波圣龙（集团）有限公司 100.0000 0.19%
35 山东省泰安市水箱厂 100.0000 0.19%
36 南京协众友旭汽车有限公司 100.0000 0.19%
37 宁波市协大广告有限公司 60.0000 0.11%
38 宁波永信橡塑有限公司 60.0000 0.11%
39 中信机电制造公司 50.0000 0.09%
40 山东龙口油管有限公司 50.0000 0.09%
41 武汉汉升汽车传感系统有限责任公司 50.0000 0.09%
42 常州市江南汽车电器制造有限公司 50.0000 0.09%
43 万安集团有限公司 30.0000 0.06%
44 甘肃天泰汽车集团有限责任公司 20.0000 0.04%
45 锦州玉海农机销售有限公司 20.0000 0.04%
46 牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司 20.0000 0.04%
47 苏州市农业机械有限公司 20.0000 0.04%
48 台州益通汽车零部件有限公司 20.0000 0.04%
49 潍坊福田汽车销售有限公司 20.0000 0.04%
50 福建华夏汽车城发展有限公司 17.6000 0.03%
51 深圳市大胜机电设备有限公司 10.0000 0.02%
52 珠海市众大利物资车业有限公司 10.0000 0.02%
合计 53,944.2900 100.00%
（二）标的公司报告期内新增主要客户和供应商及其与北京智科股东与对
6-4-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
外投资企业关联关系情况
1、标的公司主要新增客户情况
根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司历年前十大客户销售金额及
占比情况如下：
单位：万元
2021 年度
编号 客户 收入 占比
1 韩国 PNE 4,399.36 29.61%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,195.94 28.24%
3 佛山市天劲新能源科技有限公司 1,949.13 13.12%
4 浙江超威创元实业有限公司 1,426.60 9.60%
5 惠州市隆合科技有限公司 866.55 5.83%
6 东莞赣锋电子有限公司 751.59 5.06%
7 湖州天丰电源有限公司 323.46 2.18%
8 深圳市马力科技有限公司 254.13 1.71%
9 深圳市比亚迪锂电池有限公司 132.67 0.89%
10 湖南立方新能源科技有限责任公司 132.50 0.89%
合计 14,431.94 97.13%
2020 年度
编号 客户 收入 占比
1 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,223.13 17.55%
2 深圳市赢合科技股份有限公司 2,029.91 16.02%
3 韩国 PNE 1,059.49 8.36%
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 4.57%
5 西安瑟福能源科技有限公司 517.32 4.08%
6 天津盛和爱众医疗技术有限公司 415.93 3.28%
7 上海比亚迪有限公司 413.79 3.27%
8 江西掌护医疗科技有限公司 356.46 2.81%
6-4-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
9 广东捷和恒业生物科技有限公司 340.92 2.69%
10 东莞市搜于特医疗用品有限公司 292.04 2.31%
合计 8,227.57 64.95%
2020 年及 2021 年，标的公司向前十大客户的销售金额占其营业收入的比例
分别为 64.95%及 97.13%。报告期内，标的公司前十大客户与历年客户相比，新
增客户情况如下：
编号 客户 新增年份
1 佛山市天劲新能源科技有限公司 2021 年
2 浙江超威创元实业有限公司 2021 年
3 深圳市马力科技有限公司 2021 年
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 2020 年
5 天津盛和爱众医疗技术有限公司 2020 年
6 江西掌护医疗科技有限公司 2020 年
7 广东捷和恒业生物科技有限公司 2020 年
8 东莞市搜于特医疗用品有限公司 2020 年
因标的公司在 2020 年新冠病毒疫情爆发时从事部分口罩机业务，上表所列
标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户中，2020 年新增客户全部为采购
口罩机客户。经本所律师对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，上表所列标的公司报告期历年前十大客户中
的新增客户与北京智科主要对外投资企业和持股 5%以上的主要股东北京启程顺
达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及无锡威孚力达催化
净化器有限责任公司无关联关系。
2、标的公司主要新增供应商情况
根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司历年新增的前十大供应商采
购金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度
编号 供应商 采购金额 占比
6-4-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
1 广东旭帆电子科技有限公司 330.56 8.36%
2 韩国 PNE 171.08 4.32%
3 广东立佳实业有限公司 73.09 1.85%
4 东莞市豪怡轩精密科技有限公司 63.51 1.61%
5 深圳联钜自控科技有限公司 51.99 1.31%
6 东莞市可昕精密机械有限责任公司 38.62 0.98%
7 广州金盈精密五金有限公司 36.00 0.91%
8 深圳市创祥源科技有限公司 30.92 0.78%
9 广东珠江电线电缆有限公司 29.98 0.76%
10 浙江纽联科技有限公司 28.14 0.71%
合计 853.89 21.59%
2020 年度
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东海川自动化有限公司 224.14 3.16%
2 东莞市恒航机电设备有限公司 109.73 1.55%
3 东莞市鸿灏金属材料有限公司 78.72 1.11%
4 东莞市安瑞机械有限公司 74.46 1.05%
5 东莞市明鹏机械设备有限公司 63.72 0.90%
6 东莞微速自动化科技有限公司 60.60 0.85%
7 深圳市海蓝智能科技有限公司 60.01 0.85%
8 东莞雷鑫自动化科技有限公司 59.03 0.83%
9 深圳开明精密机械有限公司 49.09 0.69%
10 深圳市铭成富高科有限公司 37.20 0.52%
合计 816.71 11.52%
根据标的公司提供的资料，上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商
所覆盖的核查范围分别占历年采购总额的 72.71%和 74.76%。经本所律师对北京
智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至 2022 年 6 月 30
日，上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商与北京智科主要对外投资企
业和持股 5%以上的主要股东北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重
6-4-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
型机械股份有限公司及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司无关联关系。
（三）北京智科主要对外投资企业和股东与上市公司实际控制人、董监高
是否存在关联关系
根据豪森股份的工商登记资料，在豪森股份上市前，北京智科法定代表人郭
克珩持有豪森股份股本 200 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备投资管
理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190 万元。郭克珩及新余福沃先进装备投
资管理中心（有限合伙）合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份，不构成豪森股
份的关联方。
经本所律师对北京智科进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统进行
查询，截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业和持股 5%以上的主
要股东北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及
无锡威孚力达催化净化器有限责任公司与上市公司实际控制人、董监高之间不存
在关联关系。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）根据北京智科的确认，北京智科入股标的公司主要系看好标的公司及
其所在行业的发展前景，故进行投资。
（二）根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股
权回购等特殊事项的约定。
（三）北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，略高
于 2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场
合理水平，价格公允。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业、持股 5%以上
的主要股东北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公
司及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司与标的公司报告期历年前十大客户
中的新增客户、历年新增前十大供应商之间不存在关联关系；与上市公司实际控
制人、董监高之间不存在关联关系。
6-4-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
5.2 关于未实缴出资
申请文件显示，除北京智科已履行全部实缴出资义务外，标的资产其他股
东均未全部实缴出资。
请公司披露：（1）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，
是否符合公司章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠
纷，未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定；（2）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承
担主体，是否由上市公司承担，会否损害上市公司利益。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，是否符合公司
章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出
资是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定
（一）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，符合标的公
司现行有效的公司章程规定
1、标的公司注册资本的实缴情况
根据标的公司的工商登记资料及现行有效的公司章程，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司的股权结构及注册资本的实缴情况具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.8602
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.4015
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.6262
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.9731
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.3944
6 王智全 116.8000 2.9200 4.6938
6-4-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.5720
8 马倩 36.8000 0.9200 1.4789
合计 2,488.3721 538.3721 100.0000
2、标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因
根据标的公司的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军、王智全、罗孝福、
瑞浦投资、永诚贰号、唐千军、马倩等股东，前述未履行全部实缴义务的股东中：
（1）毛铁军、王智全、罗孝福 3 人自标的公司设立时即为其股东且均系标
的公司主要管理层或核心技术人员，瑞浦投资系毛铁军配偶高雅丽担任执行事务
合伙人的合伙企业股东，自 2015 年 10 月起成为标的公司股东，该 4 名股东成为
标的公司股东的时间较早，鉴于标的公司在实际经营过程中未强制要求各股东全
部实缴注册资本，因此该等股东未履行全部实缴义务。此外，毛铁军在 2017 年
12 月受让赢合科技持有的标的公司股权过程中、瑞浦投资在 2021 年 11 月受让
永诚贰号持有的标的公司股权过程中均已按照市场价格支付了相应的对价；
（2）永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，该 3 名股东均通过股权受让
方式成为标的公司股东，在股权受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价，
且标的公司在实际经营过程中也未强制要求进行实缴，因此，该等股东未履行全
部实缴出资义务。
3、标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有效的
公司章程规定
根据标的公司 2021 年 12 月前的公司章程，标的公司设立时的注册资本 50
万元已于设立时缴足，未实缴的注册资本应于 2042 年 8 月前缴足。
2021 年 12 月北京智科对标的公司增资时，标的公司对公司章程进行了重新
修订并经全体股东签署，修订后的公司章程未约定各股东实缴出资的期限。
因此，标的公司上述股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有效
的公司章程相关规定。
（二）标的资产权属清晰、股权不存在争议或潜在纠纷
根据标的公司的工商登记资料及其提供的解除股权代持协议书等资料并经
6-4-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
本所律师对标的公司实际控制人毛铁军等进行访谈，新浦自动化历史上的股东何
成健曾存在代谢霞、王维东持有新浦自动化股权的情形，2021 年 11 月，何成健
将登记在其名下的 16.333%新浦自动化股权全部转让给永诚贰号；同月，永诚贰
号将其持有的新浦自动化部分股权转让给瑞浦投资。
根据标的公司提供的起诉状等诉讼资料，谢霞与何成健及永诚贰号曾因前述
股权代持事项发生纠纷，但谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化已于 2022 年
4 月就股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公
司 2%股权完全同意且无异议，且谢霞已撤诉并获得广东省佛山市南海区人民法
院核准，该项案件已结案。因此，前述曾存在的股权代持事项不构成本次交易的
实质性障碍。
除前述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件并经本所律师核
查，其他交易对方持有的新浦自动化股权权属清晰，不存在法律争议或纠纷，不
存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（三）未履行全部实缴出资义务对资产评估作价的影响
1、未实缴出资对资产评估的影响
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司
股权的价值进行评估。收益法评估结果是在考虑以当前的注册资本实缴金额为基
础的经营现状之下持续经营情况而得出，所得的评估结论体现了未实缴出资的情
况。
2、未实缴出资对交易作价的影响
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司在与交易对方约定
交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报
告》收益法评估结果为参考依据，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为 27,300 万元，经交易各方一致同
意，确定标的资产的交易价格为 26,750 万元。
由于本次评估价值已经体现未全额实缴出资的情况，本次交易作价以评估价
值为参考且低于评估价值，因此交易作价的确定已经考虑了未实缴的情况。
（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
6-4-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据上述，标的公司历史上存在的股权代持已经解除，存在的股权代持纠纷
诉讼已经结案，前述曾经存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，
本次交易亦不涉及债权债务的转移事项，本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
二、本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，是否由上市公司
承担，会否损害上市公司利益
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次重
组完成后履行前述未实缴注册资本的实缴义务。
本次交易参考的评估值和商定的交易作价均已考虑标的公司注册资本未全
额实缴的情况。同时，为保护上市公司的利益，本次交易中，毛铁军、永诚贰号、
瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 7 名未履行全部实缴义务的交易对
方均已自愿延长锁定期。
因此，本次交易完成后，标的公司未实缴注册资本的实缴义务由上市公司承
继，未损害上市公司利益。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）标的公司其他股东尚未履行全部实缴义务符合标的公司现行有效的公
司章程的规定；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司产权属清晰、股权不
存在争议或潜在纠纷；标的公司的评估值已经体现未实缴出资的影响；本次交易
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）本次交易完成后，标的公司未实缴注册资本的实缴义务由上市公司承
继，未损害上市公司利益。
5.3 关于股权代持
申请文件显示：（1）何成健曾持有标的资产 16.33%股权。其中 11.333%代
王维东持有，2%代谢霞持有。2021 年 11 月，何成健将所持标的资产股权全部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
转让给永诚贰号；（2）谢霞于 2022 年 1 月 13 日提起诉讼，主张何成健在未经
其事先同意的情况下对外转让股权，要求法院判令转让行为无效，并要求将其
实际持有的标的资产 2%股权登记至其个人名下。2022 年 4 月，当事人达成和
解协议，谢霞确认其对何成健对外转让代持 2%股权无异议，谢霞向法院撤诉。
请公司披露：（1）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在
权属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响
及具体解决措施；（2）本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补
充披露股权代持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，
代持会否解除及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）
项规定。
请公司说明：（1）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代
持的原因，资金流转情况；（2）和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其
他利益安排。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在权属争议或潜
在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响及具体解决措
施
根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健三人签署的股
权代持及解除协议，诉讼各方签署的和解协议的约定，截至本补充法律意见书出
具之日，标的资产上述股权代持情形已经彻底清理，各交易对方持有的标的公司
股权不存在权属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定不存在不
利影响。
二、本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披露股权代
持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会否解除
及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定
根据标的公司的工商登记资料并经本所律师分别访谈本次交易的各交易对
方，除前述已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
股权不存在其他股权代持情形。
三、历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因，资
金流转情况
（一）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因
根据新浦自动化提供的相关诉讼资料中的《股份代持协议书》及其补充协议，
以及王维东、何成健及谢霞签署的《解除股权代持协议书》、股权代持诉讼案件
的原告谢霞及被告何成健、永诚贰号及第三人新浦自动化签署的《和解协议》等
与标的公司历史上王维东、何成健及谢霞三人之间股权代持相关的文件，在标的
公司历史上，王维东、何成健及谢霞曾达成协议，约定登记在何成健名下的标的
公司股权中，占标的公司 11.333%的股权实际由王维东持有，占标的公司 2%的
股权实际由谢霞持有。关于前述股权代持行为的具体情况，根据标的公司提供的
前述谢霞曾提起的股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》及
其补充协议显示，该代持协议系签署于 2017 年 11 月；根据王维东的说明，该份
《股份代持协议书》虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公
司之后正式与何成健建立委托代持关系。
根据赢合科技披露的信息，赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的
董事及总裁，谢霞为赢合科技的财务总监。因此，如王维东及谢霞委托何成健持
股的事项系发生于赢合科技退出标的公司之时，则该次交易构成关联交易，赢合
科技未按照关联交易履行相应决策程序存在程序瑕疵，不符合当时有效的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定；如前述股权代持事
项系发生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不
存在瑕疵。
本所律师综合分析截至本补充法律意见书出具之日所获得的与前述股权代
持事项相关的《股份代持协议书》及其补充协议、《解除股权代持协议书》《和解
协议》等文件资料，且鉴于股权代持的其他相关方何成健及谢霞均不愿接受访谈，
从现有相关资料的充足性角度分析，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内
容更具有逻辑合理性。
前述股权代持关系建立后，在何成健将登记在其名下的标的公司股权对外转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
让前，王维东、何成健及谢霞达成了解除股权代持的协议，约定解除股权代持关
系。
（二）资金流转情况
根据谢霞作为诉讼证据而提交的银行交易流水，谢霞曾通过其名下的账户向
自然人李某的账户汇出 2,132.8 万元，根据谢霞提交的证据目录，李某的账户系
何成健指定的收款账户。
此外，根据王维东、何成健及谢霞三人签署的《解除股权代持协议书》，三
人同意解除三方的股权代持关系并同意何成健向永诚贰号转让全部标的公司股
权，其中约定谢霞被代持的 2%新浦自动化股权已以 210 万元的价格转让给王维
东，并约定截至 2020 年 8 月 25 日，王维东已向谢霞支付 160 万元，其余 50 万
元由何成健于向永诚贰号转让股权的股权转让款中支付。对此，针对该股权代持
解除过程中的资金支付情况，标的公司提供了何成健向谢霞支付 50 万元尾款的
付款凭证；此外，永诚贰号提供了其根据《和解协议》的约定向谢霞支付 28 万
元和解费的付款凭证。
四、和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其他利益安排
（一）和解协议的主要内容
根据新浦自动化提供的《和解协议》，其主要内容如下：
1、和解协议签署方
和解协议签署方为股权代持诉讼原告谢霞、被告何成健、永诚贰号及第三人
新浦自动化。
2、和解协议资金支付情况
何成健于和解协议签署之日向谢霞支付《解除股权代持协议书》中约定的尾
款 50 万元，永诚贰号于和解协议签署之日向谢霞支付和解款 28 万元。
3、和解结果
谢霞同意何成健于 2021 年 11 月向永诚贰号转让其持有的全部新浦自动化股
权的行为，永诚贰号自受让何成健持有的前述新浦自动化股权后，对新浦自动化
股权进行处置的行为与谢霞无关。诉讼各方不得通过诉讼、仲裁或其他任何方式
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就股权代持相关事项主张其他权利。谢霞于和解协议签署并收到前述和解款项后
向法院提出撤诉及撤销财产保全申请。
（二）上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务的特殊利益安排
根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控制人
毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成健及
谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购等义
务）的特殊利益安排。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健签署的
股权代持解除协议，以及诉讼各方签署的和解协议的约定，标的公司上述股权代
持情况已彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不存在权属争议或潜在纠纷，
对标的公司权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
（二）根据标的公司的工商登记资料并经本所律师分别访谈本次交易的各交
易对方，除前述已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的
公司股权不存在其他股权代持情况。
（三）根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控
制人毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成
健及谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购
等义务）的特殊利益安排。
六、关于标的资产主要财务信息
6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结
申请文件显示：（1）标的资产目前存在 3 起作为被告和 1 起作为原告的未
决诉讼；（2）2 起被诉案件是因为原告认为标的资产所售产品存在质量问题，要
求标的资产赔付货款、损失及相关费用。1 起案件一审法院判令标的资产偿还货
款 43 万、支付原告损失 3 万元等，另 1 起案件一审法院判令标的资产向原告赔
偿 165 万元货款等，标的资产均已上诉，尚未判决。标的资产对上述案件已分
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别计提预计负债 43 万元和 166.57 万元；（3）1 起被诉案件为原告认为标的资产
存在拖欠应付劳务款情况，一审法院判令标的资产支付 1,734,558.6 元及逾期利
息、诉讼费，标的资产上诉，尚未判决。标的资产对此计提 7.86 万元预计负债；
（4）标的资产作为原告诉一客户拖欠已验收设备尾款和零部件货款，要求判令
被告支付拖欠货款 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72 元等，尚未判决。标的资
产对拖欠货款已全额计提坏账，未计提应收利息；（5）标的资产因与客户诉讼，
报告期各期末均存在被冻结银行账户的情形，其中 2021 年末被冻结银行账户 9
个，涉及金额 4,647.33 万元。2021 年末标的资产货币资金总额为 4,706.75 万元。
截至重组报告书签署日，5 个银行账户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021
年 12 月 31 日余额为 4,315.29 万元；（6）2020 年末和 2021 年末，标的资产的预
计负债金额分别为 166.57 万元和 217.42 万元，主要是因为口罩机质量问题引发
未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，因此计提了预计负债。
请公司披露：（1）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作
价、生产经营和财务数据的影响；（2）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预
计负债 7.86 万元的依据，计提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定；
（3）标的资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关款项
是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在其
他货款无法收回情况；（4）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还
货款、赔偿损失的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资
产收入、利润等财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利
影响，标的资产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；（5）
截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间点、取消
冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次冻结的风
险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议；（6）标的资
产口罩机质量问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩
机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩机业务的收
入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充分性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
一、标的资产未决诉讼案件的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作
价、生产经营和财务数据的影响
（一）标的资产未决诉讼案件的进展、判决及执行情况
根据标的公司提供的诉讼资料、立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司未决诉讼案件的进展、判决及执行情况具体如下：
序 一审原 一审被 进展 执行情
案由 案件基本情况
号 告 告 情况 况
2021 年 2 月 7 日，原告以新浦自动化向
其销售的口罩机存在质量问题为由向深
圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解
除相关销售合同和技术协议，标的公司
赔偿其货款 43.00 万元、本案诉讼费、
韶关泰
鉴定费及相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，
洁防护
深圳市龙华区人民法院作出一审判决，
科技有
买卖 判令新浦自动化解除与原告间的销售合
限公司 新浦自 二审
1 合同 同和技术协议、返还原告货款 43.00 万 —
（以下 动化 未决
纠纷 元、支付其损失 3.00 万元并承担本案受
简称“泰
理费。2022 年 4 月 12 日，深圳市龙华
洁公
区人民法院作出裁定书，对上述判决进
司”）
行补正，将原判决案件受理费由新浦自
动化承担补正为案件受理费和鉴定费由
新浦自动化承担。2022 年 4 月 25 日，
新浦自动化对上述判决结果不予认可，
已向深圳市中级人民法院提起上诉
2020 年 8 月 18 日，原告以标的公司子
公司深圳新世纪向其销售的口罩机存在
质量问题为由向深圳市龙华区人民法院
提起诉讼，要求解除相关销售合同、深
江苏三
圳新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原
夫户外
告损失暂计 340 万元并承担本案诉讼
用品有
买卖 费。2021 年 6 月 17 日，深圳市龙华区
限公司 深圳新 二审
2 合同 人民法院作出一审判决，判令深圳新世 —
（以下 世纪 未决
纠纷 纪向原告赔偿 1,650,000 元并承担本案
简称“三
诉讼费 15,687.3 元，驳回原告其他诉讼
夫公
请求。2021 年 7 月 19 日，深圳新世纪
司”）
对上述判决结果不予认可，已向深圳市
中级人民法院提起上诉。2022 年 6 月 13
日，深圳市中级人民法院开庭审理，尚
未作出判决
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为
由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，
要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元
广东九
款项及相应利息，并承担本案诉讼费。
贞自动 服务
新浦自 2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民 二审
3 化科技 合同 —
动化 法院作出一审判决，判令新浦自动化向 未决
服务有 纠纷
原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉
限公司
讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对
上述判决结果不予认可，已向深圳市中
级人民法院提起上诉
新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款
优科能
买卖 和零部件货款为由向深圳市龙华区人民 达成
新浦自 源（漳 已收到
4 合同 法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠 民事
动化 州）有 调解款
纠纷 货款 339,730.77 元和逾期利息 调解
限公司
147,674.72 元，并承担本案诉讼费
（二）标的资产的诉讼案件对标的资产评估作价、生产经营和财务数据的
影响
1、标的资产的诉讼案件不影响标的资产评估作价
根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，新浦自动化及其子公司已
根据一审判决结果及代理律师意见，对作为被告的 3 起未决诉讼可能发生的赔偿
等支出计提了预计负债。新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响并对其作
相应会计处理，不影响标的资产评估作价。
2、标的资产的诉讼案件未对标的资产的生产经营产生重大不利影响
根据标的公司提供的诉讼资料及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，
新浦自动化及其子公司作为被告的 3 起未决诉讼均与 2020 年开展的口罩机业务
相关，标的公司已相应计提了预计负债；新浦自动化作为原告的 1 起未决诉讼中，
已与被告优科能源（漳州）有限公司调解并收到被告支付的调解款。因此，前述
未决诉讼未对新浦自动化生产经营产生重大不利影响。
3、标的资产的诉讼案件对财务数据的影响
根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，标的公司已就标的公司及
其子公司作为被告的 3 起未决诉讼，计提了预计负债；对于标的公司作为原告的
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1 起未决诉讼，标的公司已与被告调解，并于 2022 年 6 月收到了被告支付的调
解款。因此，标的资产的财务数据已体现未决诉讼的影响。
二、标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元的依据，计提
金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定
根据新浦自动化的说明，新浦自动化系根据一审判决结果，计提逾期利息
6.26 万元和案件受理、保全费 1.60 万元，共计 7.86 万元。根据立信会计师出具
的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的审核问询函的回复》，计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
三、标的资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关
款项是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存
在其他货款无法收回情况
（一）标的资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相
关款项已收回，坏账计提合理、谨慎
根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，新浦自动化与被告优科能
源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款产生于 2015 年之前发生的设备销售业务，
虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应收账款，
但是新浦自动化在财务报表批准日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄
为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以上的应收账
款计提 100%坏账准备，坏账计提合理、谨慎。
（二）标的资产其他货款收回情况
根据标的公司的确认及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，报告期
内新浦自动化根据其应收账款信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期末，
不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。
四、报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失的
情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等财
务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产保
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障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措
（一）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失
的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入不存在影
响、对利润未产生重大不利影响，对标的资产持续经营能力不存在重大不利影
响
1、报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失的情
况（包括诉讼或协商退货赔款等情形）
根据标的公司的确认及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》并经本所
律师访谈标的公司主要客户，报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷
诉讼判决需要赔偿损失的情况。
2、相关事项对标的资产收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，对
标的资产持续经营能力不存在重大不利影响
根据标的公司的确认及提供的诉讼资料、立信会计师出具的《关于大连豪森
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询
函的回复》，新浦自动化口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的相关支
出计入销售费用-售后服务费，相关事项对新浦自动化收入无影响，对利润未产
生重大不利影响。
根据标的公司的确认及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，销售费
用-售后服务主要为与口罩机业务相关，新浦自动化为应对新冠疫情而开始生产
口罩机，并非专业从事口罩机生产销售，2020 年因口罩机业务与客户发生了质
量纠纷诉讼。
根据标的公司的确认及其提供的诉讼资料、立信会计师出具的《关于大连豪
森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问
询函的回复》并经本所律师登录中国裁判文书网进行查询，新浦自动化自成立以
来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，报告
期内，新浦自动化及其子公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线未发
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生过重大质量纠纷的情况。口罩机业务仅于 2020 年发生，具有偶发性，对新浦
自动化持续经营能力不存在重大不利影响。
（二）标的资产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举
措
根据标的公司的确认，新浦自动化始终高度重视客户对产品和服务的质量反
馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐
患以保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
五、截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间
点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次
冻结的风险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议
根据标的公司的确认及其提供的相关财务和诉讼资料、立信会计师出具的
《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的审核问询函的回复》，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司银行账
户冻结情况、取消冻结相关账户的具体时间点以及对应的诉讼进展情况等具体如
下：
冻结额
被冻结单 对应的诉
冻结银行账户 冻结日期 取消冻结日期 度（万
位名称 讼进展
元）
新浦自动 招商银行股份有限公司 2021 年 5 月
化 东莞东骏路支行（0388） 19 日
新浦自动 浙商银行股份有限公司 2021 年 5 月
化 深圳高新支行（2406） 19 日
新浦自动 浙商银行股份有限公司 2021 年 5 月
化 深圳南山支行（6788） 19 日 2022 年 1 月 12 已结案
110.00
新浦自动 招商银行股份有限公司 2021 年 5 月 日 （注 1）
化 东莞东骏路支行（0012） 19 日
新浦自动 招商银行股份有限公司 2021 年 5 月
化 东莞分行营业部（0335） 19 日
2021 年 5 月
新浦自动 交通银行深圳梅林支行 19 日
化 （6132）
2020 年 11 2021 年 11 月 18.00 已结案
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冻结额
被冻结单 对应的诉
冻结银行账户 冻结日期 取消冻结日期 度（万
位名称 讼进展
元）
月 17 日 16 日 （注 2）
2021 年 7 月 仍处于冻结状 二审未决
190.80
6日 态 （注 3）
2021 年 10 正在申请解除
月 25 日 冻结 已结案
14.68
2021 年 10 正在申请解除 （注 4）
月 25 日 冻结
新浦自动 深圳农村商业银行库坑 2020 年 12 2021 年 12 月 已结案
61.67
化 支行（1001） 月 15 日 14 日 （注 5）
2021 年 8 月 仍处于冻结状 二审未决
190.80
19 日 态 （注 3）
2020 年 10 仍处于冻结状 二审未决
330.00
深圳新世 招商银行股份有限公司 月 15 日 态 （注 6）
纪 深圳龙华支行（0601） 2021 年 10 仍处于冻结状 已结案
6.20
月 21 日 态 （注 7）
深圳新世 浙商银行股份有限公司 2021 年 8 月 仍处于冻结状 已结案
8.55
纪 东莞分行（1197） 25 日 态 （注 8）
注 1：根据江苏省常州市中级人民法院于 2021 年 11 月 30 日出具的《民事调解书》（2021）
苏 04 民终 5088 号），标的公司于 2021 年 12 月 29 日向原告常州市雄华通态自动化设备有限
公司支付了相应货款。
注 2：根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 8 月 5 日出具的《民事判决书》（2021）
粤 03 民终 15391 号），标的公司于 2021 年 8 月 13 日向原告东莞市昕科五金科技有限公司了
支付相应货款。
注 3：原告广东九贞自动化科技服务有限公司以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深
圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及相应利息，
并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）
粤 0309 民初 9813 号），判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉讼费。2022
年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉。截
至本补充法律意见书出具之日，该诉讼处于二审审理中。
注 4：根据广东省深圳市南山区人民法院于 2021 年 11 月 19 日出具的《民事调解书》
（（2021）粤 0305 民初 19861 号），标的公司于 2021 年 12 月 29 日向原告深圳市入江机电设
备有限公司支付了相应货款。
注 5：根据广东省深圳市龙华区人民法院于 2020 年 12 月 24 日出具的《民事调解书》
（（2020）粤 0309 民初 23229 号），标的公司于 2021 年 3 月 2 日向原告深圳市创楷科技有限
公司支付相应了货款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
注 6：2020 年 8 月 18 日，原告江苏三夫户外用品有限公司以标的公司子公司深圳新世
纪向其销售的口罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销
售合同、深圳新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告损失暂计 340 万元并承担本案诉讼费。
2021 年 6 月 17 日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2020）粤 0309 民初 17504
号），判令深圳新世纪向原告赔偿 1,650,000 元并承担本案诉讼费 15,687.3 元，驳回原告其他
诉讼请求。2021 年 7 月 19 日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民
法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼处于二审审理中。
注 7：深圳新世纪已于 2022 年 1 月 24 前支付完毕尚欠原告深圳摩天智能装备有限公司
货款 6.20 万元。广东省深圳市宝安区人民法院于 2022 年 3 月 25 日出具《民事裁定书》（2021）
粤 0306 民初 27243 号），准予原告撤诉。
注 8：根据上海市浦东新区人民法院于 2021 年 9 月 28 日出具的《民事调解书》（（2021）
沪 0115 民初 76209 号），标的公司于 2021 年 11 月 3 日向原告上海易初电线电缆有限公司支
付了相应货款。
根据标的公司的确认及其提供的相关资料、立信会计师出具的《关于大连豪
森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问
询函的回复》，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款；取消冻结账户涉及的诉讼
判决书或调解书均已执行完毕，不存在因相应案件被再次冻结的风险。新浦自动
化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交
易产生实质性法律障碍。
根据标的公司的确认并经本所律师登录中国裁判文书网进行查询，截至本补
充法律意见书出具之日，除前述已披露的诉讼外，标的公司不存在影响其持续经
营的其他重大纠纷或争议。
六、标的资产口罩机质量问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及
客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合
口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提
的充分性
（一）标的资产口罩机质量问题的主要表现
根据标的公司的确认及相关诉讼资料，报告期内，标的公司发生的 5 宗口罩
机质量纠纷诉讼案件的具体情况如下：
一审被 对方起诉主要
一审原告 标的公司主要抗辩理由 法院判决情况
告 理由
新浦自 涉案口罩机存 1、口罩机在交付时已经泰 一审法院采纳涉案鉴
泰洁公司
动化 在：1、口罩打 洁公司验收合格，并签署 定报告，认定涉案口
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
一审被 对方起诉主要
一审原告 标的公司主要抗辩理由 法院判决情况
告 理由
片机一直跑 《设备出货验收单》；2、 罩机达不到合同及技
偏，调试不好； 泰洁公司提出的上述口罩 术协议约定的生产效
2、耳带焊接不 机在运转中出现的问题是 率及生产合格率。据
稳定；3、耳带 由于其不配备专业的操作 此判决：解除涉案合
焊接速度上不 人员，不熟悉设备的运转 同及技术协议、新浦
去等问题，导 所致；3、针对鉴定机构出 自动化向泰洁公司返
致无法正常生 具的鉴定报告主要提出如 还货款人民币 43 万元
产口罩，也达 下意见：泰洁公司在鉴定 及支付经济损失 3 万
不到合同约定 现场提供的气压达不到案 元。新浦自动化不服
的生产效率及 涉技术协议约定的标准； 一审判决，已依法提
生产合格率。 鉴定遗漏对使用流量进行 起上诉，目前在二审
检测、泰洁公司不配合更 中。
换经使用过的有问题右侧
耳线焊接机的超声波等导
致案涉口罩机的生产效
率、生产合格率达不到涉
案技术协议之约定。
1、口罩机已经幔利公司验
涉案口罩机存 一审法院认定口罩机
收合格，并签署了设备安
在：振子问题、 能够运转，但达不到
青岛幔利 装调试验收单；2、幔利公
超声波、齿轮 约定的生产效率，据
橡树医疗 司所述的部分问题系因其
压变形、刀切 此判决：新浦自动化
科技有限 没有配备专业的操作人
新浦自 不正跑位，无 向幔利公司赔偿货款
公司（以 员，不熟悉设备的操作等
动化 法正常生产口 的 50%即人民币 43 万
下简称 原因所导致，并非是设备
罩，达不到合 元。后新浦自动化不
“幔利公 的质量存在问题；3、涉案
同约定的生产 服一审判决，提起上
司”） 设备到达幔利公司的工厂
效率及生产合 诉，二审判决：驳回
后，已经正常运转、生产，
格率。 上诉，维持原判。
不存在质量问题。
涉案口罩机存 1、上述问题主要存在于生 一审法院认定口罩机
在：1、口罩压 产过程中，已经通过正常 的生产效率可达到 60
花轮更换；2、 的维护、维修、保养、更 个每分钟，但达不到
焊接头更换； 换等得到解决；2、三夫公 合同约定的 80-110 的
3、超声波更 司已经使用案涉口罩机进 标准，判决深圳新世
深圳新 换；4、生产速 行了较长时间的生产，更 纪向三夫公司赔偿货
三夫公司
世纪 度不达标、废 换上述零部件不能证明案 款的 50%，即人民币
品率极严重， 涉口罩机存在重大质量问 165 万元。深圳新世纪
5、电脑升级； 题；3、口罩机到达三夫工 不服一审判决，依法
6、劳动力成本 厂后，已经正常运转、生 提起上诉，二审法院
高，口罩机无 产，不存在重大质量问题； 已于 2022 年 6 月 13
法正常运行。 4、生产速度是根据三夫公 日开庭审理，尚未作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
一审被 对方起诉主要
一审原告 标的公司主要抗辩理由 法院判决情况
告 理由
司的要求设置，实际的生 出二审判决。
产效率可进行设定、调整。
一审法院认定新浦自
动化不构成根本违
涉案口罩机存 约，金德公司不享有
吉林省金 在：无法正常 单方解除权；金德公
德生物制 生产口罩，存 1、涉案口罩机已经金德公 司请求解除销售合同
新浦自 药有限公 在鼻梁跑偏、 司验收合格，并签署了设 及退货退款没有法律
动化 司（以下 耳绳焊不住、 备验收单；2、安装调试后， 和事实依据，驳回金
简称“金 速度太慢、超 口罩机运行正常。 德公司全部诉讼请
德公司”） 声波故障等问 求。后金德公司不服
题。 一审判决，提起上述，
二审判决：驳回上诉，
维持原判。
河南善仁
涉案口罩机存
医疗科技 1、涉案口罩机交货未构成 一审法院认为善仁公
在：1、严重逾
新浦自 有限公司 严重逾期；2、口罩机已经 司相关诉讼请求无事
期交货；2、无
动化 （以下简 善仁公司验收合格，并签 实依据，驳回善仁公
法正常生产口
称“善仁 署了设备验收单。 司全部诉讼请求。
罩。
公司”）
根据上述 5 宗口罩机诉讼判决情况，其中标的公司一审败诉的 3 宗诉讼判决
主要体现的标的资产口罩机质量问题为口罩机的生产效率未达到相关合同约定
的标准。
（二）报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关
质量问题并判断是否存在诉讼风险
根据标的公司的确认及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，报告期
内，新浦自动化共计向 36 家客户销售 127 台口罩机。根据标的公司的确认并经
本所律师登录中国裁判文书网进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，除前
述诉讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩机质量问题相关的
诉讼。
（三）结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期
末预计负债计提的充分性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
根据标的公司的确认及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，报告期
内，新浦自动化口罩机业务收入为 4,787.41 万元，计提口罩机业务相关预计负债
209.57 万元。
根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，新浦自动化对口罩机业务
期末预计负债计提合理、充分。
七 、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产
经营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
（二）标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元系根据相关
案件的一审判决结果而进行，根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，
计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
（三）根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，标的公司对应收货
款 339,730.77 元全部计提坏账合理、谨慎；报告期内新浦自动化根据其应收账款
信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期末，不存在其他货款预计无法收回
且未计提坏账的情况。
（四）报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿
损失的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，
对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需求分析、个性定
制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产品符合客户需求、
减少诉讼和纠纷。
（五）根据标的公司的确认及其提供的相关资料、立信会计师出具的《关于
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的
审核问询函的回复》，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款，不存在因相应案件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
被再次冻结的风险，标的公司相关银行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律
障碍。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在影响持续经营的其他重
大纠纷或争议。
（六）口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产
效率未达到相关合同约定的标准；截至本补充法律意见书出具之日，除前述 5
宗诉讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩机质量问题相关的
诉讼；报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业务相
关预计负债金额 209.57 万元，根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，
新浦自动化对口罩机业务期末预计负债计提合理、充分。
七、关于商誉和其他
7.3 其他
根据申请材料：（1）2021 年 12 月 15 日，永诚资本召开投委会，决议同意
本次交易；此外，北京智科由总经理决定同意本次交易；（2）根据申请材料，
深圳新世纪为标的资产子公司，资产持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%
股权，张祖军为标的公资产核心技术人员。惠州新浦曾系标的资产的全资子公
司，毛铁军曾任其执行董事兼经理。公开信息显示其已注销；（3）瑞普投资的
普通合伙人为毛铁军配偶高雅丽，有限合伙人为陈刚、杨振浩。陈刚为标的资
产子公司东莞元瑞的法定代表人；（4）申请材料引用了《“十四五”智能制造发
展规划》（征求意见稿），目前正式文件已发布。
请公司说明：（1）永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交
易，交易对方内部决策流程是否完整有效；（2）深圳新世纪设立背景及主要业
务，与张祖军合作的背景；惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、
设备去向；（3）陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作；（4）请公
司根据最新情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；完善重组报告书
关于标的资产的行业信息披露，更具针对性、有效性，且简明扼要。
请律师核查（1）（2）并发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
答复：
一、永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交易，交易对方
内部决策流程是否完整有效
（一）永诚资本投委会的决策依据
根据永诚资本提供的永诚资本（业）字[2018]003 号《投资决策委员会议事
规则》，永诚资本投资决策委员会的工作职责包括：“2、监控公司的投资活动，
批准公司的投资、退出策略；3、对拟投资项目进行评审，作出是否投资的决策；
对已投资项目进行评审，作出是否退出的决策。”因此，永诚资本投资决策委员
会拥有决定对外投资的权力。
根据永诚贰号提供的《合伙协议》，执行事务合伙人的权限为“负责合伙企
业日常运营，对外代表合伙企业。”
综上所述，永诚资本作为永诚贰号的执行事务合伙人，作出参与本次交易的
决策流程完整有效。
（二）北京智科总经理的决策依据
根据北京智科提供的《北京智科产业投资控股集团股份有限公司章程》，其
总经理有权“决定未达到第三十四条规定标准的其他一切投资或交易”；第三十
四条规定：“股东大会按照谨慎授权原则，授予董事会审议批准公司单项（次）
金额为 5000 万元以上且超过上一年度经审计净资产的 30%的投资或交易”。根
据北京智科提供的财务报告，截至 2020 年末，北京智科的合并净资产为
108,089.46 万元，本次交易金额未超过其净资产的 30%。
综上所述，鉴于北京智科持有的新浦自动化股权在本次交易中的作价未达到
前述标准，因此北京智科由总经理作出参与本次交易的决策流程完整有效。
二、深圳新世纪设立背景及主要业务，与张祖军合作的背景；惠州新浦经
营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向
（一）深圳新世纪设立背景及主要业务
根据深圳新世纪的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军、张祖军，深圳新
世纪设立的背景为给新浦自动化的后段整线业务进行配套生产，包括分选机、
OCV、DCIR 等设备研发、生产、安装及调试等，属于新浦自动化业务的拓展。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
（二）与张祖军合作的背景
根据张祖军填写的《调查表》并经本所律师访谈毛铁军、张祖军，张祖军在
锂电池自动化设备行业拥有丰富的研发及相关工作经历，对于锂电池工艺、研发
团队管理、自动化方案和技术的实现等均具有丰富的从业经验，因此经毛铁军与
张祖军协商，同意由新浦自动化与张祖军共同合作设立深圳新世纪。
（三）惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向
根据惠州新浦的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军，因新浦自动化及其
子公司生产经营场所均系租赁取得，为进一步扩大生产规模，标的公司曾计划于
惠州购置土地并建设生产经营场所，因此 2018 年 11 月，新浦自动化于惠州设立
全资子公司惠州新浦。根据毛铁军的说明，由于最终未在当地按计划取得相关土
地使用权，因此将惠州新浦予以注销，注销前，惠州新浦未实际开展业务经营活
动，未实质独立招聘员工及购置生产设备。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
（一）永诚资本投委会及北京智科总经理有权同意本次交易，交易对方内部
决策流程完整有效。
（二）标的公司与张祖军合作设立深圳新世纪系看重其在锂电设备行业内的
研发及相关工作经验。
（三）惠州新浦注销前未实际开展经营活动。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
董君楠
负责人： 经办律师：
宋午尧
顾功耘
经办律师：
王晓晓
年 月 日
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