海通证券股份有限公司

关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集

             配套资金方案调整不构成重大调整的核查意见

    2022 年 4 月 27 日，大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”、
“上市公司”）召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》，豪森股份拟以发行股份方式购买深圳
市新浦自动化设备有限公司（下称“新浦自动化”）100%股权并募集配套资金。

    2022 年 9 月 29 日，豪森股份召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易
方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了部分调整。
海通证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对豪森股份就本次交易方案调整情况进行核查并出具本核查
意见。

    一、本次交易方案调整的具体情况

    2022 年 9 月 29 日，上市公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并与毛铁军、
唐千军等 8 名交易对方签署了《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易
对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》，对本次交易方案的标的资产、交易价格、发行数量、募集配
套资金金额和各募投项目拟投入募集资金进行了调整，具体情况如下：

   项目                        调整前                        调整后
                                              深圳市新浦自动化设备有限公司
               深圳市新浦自动化设备有限公司   86.87%股权，永诚贰号持有新浦自
  标的资产
               100.00%股权                    动化 13.13%的股权不作为本次交
                                              易标的资产
  交易作价     26,750.00 万元                 23,238.41 万元
  发行价格     25.99 元/股                    25.88 元/股
发行股份数量   10,336,164 股                  8,979,288 股
募集配套资金   不超过 21,500.00 万元          不超过 17,988.40 万元


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    金额
                节能型锂离子电池充放电系统项目      节能型锂离子电池充放电系统项
                拟投入募集资金金额 9,750.00 万      目拟投入募集资金金额 7,994.20 万
各募投项目拟
                元，补充流动资金拟投入募集资金      元，补充流动资金拟投入募集资金
投入募集资金
                金额 10,750.00 万元，重组相关费用   金额 8,994.20 万元，重组相关费用
                1,000.00 万元                       1,000.00 万元
    注：公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.110 元（含税）。截至本核查意见出具日，
上市公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，上述发行股份数量均系按照除息调整后的
发行价格得出的发行数量。

    除此之外，本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金的方案未发生调整。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，由于本次交易方案调整涉及调减标的资产和调减募集配套资金，其中调减
标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%，且变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响，因此
本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的审议程序

    本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2022 年 5 月
19 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，根
据该议案，本次交易方案的调整事项在上市公司 2021 年年度股东大会决议对董
事会的授权范围内。根据上述股东大会授权，上市公司已于 2022 年 9 月 29 日召
开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等
相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事就相关议案发表了表示同意
的独立意见。上市公司已就本次交易方案调整重新履行了必要的内部审批程序。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>


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第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章
页）




项目主办人：
                     申晓斌             应宇轩




                                                 海通证券股份有限公司

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