证券代码：688529         证券简称：豪森股份          公告编号：2022-044




                大连豪森设备制造股份有限公司
            第一届董事会第二十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“豪森股份”）于
2022 年 9 月 29 日以现场、通讯相结合的方式召开第一届董事会第二十五次会议
（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于 2022 年 9 月 26 日通过电子邮件、
专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，
应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》

    为保证本次交易顺利进行，经公司审慎研究，拟对本次发行股份购买资产并
募集配套资金方案进行适当调整，具体调整的内容如下：

    豪森股份以发行股份购买资产方式收购深圳市新浦自动化设备有限公司（以
下简称“新浦自动化”）100%股权调整为以发行股份购买资产方式收购新浦自
动化 86.87%股权，其中交易对方深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“永诚贰号”）持有新浦自动化 13.13%股权暂不再纳入本次交易标的资
产范围，永诚贰号将以其所持有的新浦自动化剩余 11.27%股权继续参与本次发
                                    1
行股份购买资产交易。同时，对本次交易方案的标的资产、交易作价、发行价格、
发行股份数量、募集配套资金金额和各募投项目拟投入募集资金进行调整，具体
情况如下：

    项目                       调整前                             调整后
                                                   新浦自动化 86.87%股权，永诚贰号
  标的资产     新浦自动化 100.00%股权              持有新浦自动化 13.13%的股权不
                                                   作为本次交易标的资产
  交易作价     26,750.00 万元                      23,238.41 万元
  发行价格     25.99 元/股                         25.88 元/股
发行股份数量   10,336,164 股                       8,979,288 股
募集配套资金
               不超过 21,500.00 万元               不超过 17,988.40 万元
    金额
               节能型锂离子电池充放电系统项目      节能型锂离子电池充放电系统项
               拟投入募集资金金额 9,750.00 万      目拟投入募集资金金额 7,994.20 万
各募投项目拟
               元，补充流动资金拟投入募集资金      元，补充流动资金拟投入募集资金
投入募集资金
               金额 10,750.00 万元，重组相关费用   金额 8,994.20 万元，重组相关费用
               1,000.00 万元                       1,000.00 万元
注：公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.110 元（含税）。截至本公告披露日，公
司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，上述发行股份数量均系按照除息调整后的发行价
格得出的发行数量。

    除上述调整外，本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金的方案均未发
生调整。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2022-046）。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

    （二）审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》




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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，由于本次交易方案调整涉及调减标的资产和调减募集配套资金，其中调减
标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%，且变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。因此，
本次交易方案调整不构成重大调整。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2022-046）。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

    （三）审议并通过《关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》

    就本次交易方案调整内容，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易
所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，公司
编制了《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》《大连豪森设备制造股份有限公司关



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于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>修订说明的公告》
（公告编号：2022-047）。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

    （四）审议并通过《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

    为保证本次交易顺利进行，在公司与毛铁军等 8 名新浦自动化股东已签署附
生效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新
浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》《大连豪森设备制
造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%
股权之发行股份购买资产协议之补充协议》基础上，公司拟与毛铁军等 8 名新浦
自动化股东签署《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳
市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。

    为保证上市公司及股东利益，在公司与毛铁军等 7 名业绩承诺方已签署附生
效条件的《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补
偿协议》基础上，公司拟与毛铁军等 7 名业绩承诺方签署《大连豪森设备制造股
份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

    （五）审议并通过《关于标的公司经审计财务报告及上市公司经审阅的备
考财务报告的议案》

                                   4
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交
易标的公司的财务数据需更新至 2022 年 6 月 30 日，公司聘请的审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了更新审计并出具了标的公司审计
报告，审计基准日为 2022 年 6 月 30 日；同时公司编制了本次资产重组模拟实施
完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对更新后的备考财
务报表进行了审阅并出具了备考审阅报告，财务报表基准日为 2022 年 6 月 30
日。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东
大会审议。

       （六）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高公司资金利用效率，合
理利用闲置资金，增加公司收益，公司董事会同意公司及子公司于本事项经董事
会审议通过之日起 12 个月内，在保证不影响公司自有资金安全和公司正常生产
经营的前提下，使用最高不超过人民币 4.00 亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售
的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等）。
在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

    董事会授权公司董德熙先生、赵方灏先生行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-049）。

    赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人，赞成人数占全体董事人数的 100%。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
                                      5
特此公告。


                 大连豪森设备制造股份有限公司

                                        董事会

                             2022 年 9 月 30 日




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