关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的
审核问询函的回复
信会师函字[2022]第 ZA713 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 6 月 13 日出具的上证科审（并购重组）﹝2022﹞6 号《关
于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
的审核问询函》（以下简称“问询函”）要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”、“上市公司”、“公
司”或“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的申报会计师，我们对问询
函涉及的相关问题，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下
2.1 关于标的资产业务和技术
申请文件显示：（1）标的资产主要产品为应用锂电池生产的非标定制化产
品，因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度等，销售价格存在波动；（2）
标的资产侧重产品设计、研发和集成，评估基准日固定资产账面价值约 100 万，
占总资产比重约为 0.35%，无自有土地及厂房；（3）标的资产拥有 141 项专利，
其中发明专利 16 项，报告期内研发投入占比 7.05%、6.93%；（4）标的资产采
购的原材料主要包括标准件和定制加工件，少数高端元器件需进口；（5）标的
资产目前有 6 名核心技术人员。
请公司披露：（1）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行
业可比公司对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料
第1页
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加工业务的具体区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披
露具体情况；（2）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在
将生产成本、其他费用归集到研发支出的情形；（3）结合标的资产的技术水平、
产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规模、业绩水平等，分析标的资产的产品
科技含量和客户、订单获取能力，并与同行业可比公司比对分析，进一步说明
其核心竞争优势。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
（一）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业可比公司
对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的
具体区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况。
1、标的资产业务特征、生产模式
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，属于定制
化的智能制造装备。报告期内，标的公司采用以销定产的生产模式，生产流程主
要包括获取客户需求，整机定制设计，机械结构、电气和和软件设计，物料采购，
组装装配以及调试验收等环节。其中，设计环节为标的公司生产流程中的关键工
序，该工序由标的公司自主完成，一方面标的公司需要准确、快速的将客户需求
转换为设计方案以保证产品生产可以顺利实施，另一方面良好完善的设计方案是
保证标的公司产品核心竞争力的关键，能够有效提升产品的生产效率、精度、稳
定性和自动化水平。产品设计完成后，标的公司采购部门根据 BOM 表进行标准
件采购，并通过对外采购或自主生产获得定制化机加工件和钣金件，而后由制造
中心进行组装、调试和验收。
2、标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
第2页
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“…
（1）标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司的生产模式特征对比情况如下所示：
同行业可
生产模式特征 与标的公司对比差异
比公司
主要产品为专业自动化设备，需要根据客户的特
与标的公司相比，先导智能
定需求进行个性化设计、定制，采用以销定产的
自主进行零部件加工制造，
先导智能 生产管理模式。生产环节包括研发设计、原材料
其余生产环节与标的公司
采购、零部件加工制造、装配整机调试以及客户
较为相似
验收等。
主要产品为非标设备，需要根据客户要求进行设
计开发和生产，生产计划绝大部分按照销售订单 与标的公司相比，赢合科技
确定，实行以销定产。生产环节包括产品设计开 自主进行零件加工、钣金加
赢合科技
发、原材料加工、零件加工、钣金加工以及设备 工，其余生产环节与标的公
装配等，其中订单产品设计开发环节系业务流程 司较为相似
中的关键环节。
主要产品为非标准设备，大部分需要根据客户要
与标的公司相比，杭可科技
求进行开发设计和生产，生产计划根据销售订单
自主进行钣金件加工、精密
杭可科技 确定，基本做到以销定产。生产环节主要包括方
机械加工，其余生产环节与
案设计、电气部件组装、钣金件加工、精密机械
标的公司较为相似
加工以及整机组装调试等。
主要产品为定制化的高端智能制造装备，采用以
销定产的生产模式。生产环节主要包括定制化设 与标的公司相比，利元亨自
计、采购物料、部分零件机加生产、组装调试等。 主进行部分零件机加生产，
利元亨
其中，结构、工艺设计及装配后的调试是生产过 其余生产环节与标的公司
程中的核心环节，组装和加工属于常规工序，不 较为相似
涉及关键工序或关键技术。
主要产品为锂电池检测系统，需要根据客户要求
进行设计、开发和生产，采用以销定产的柔性生
星云股份与标的公司生产
星云股份 产管理模式。生产环节主要包括设计开发、原材
模式较为相似
料检验、半成品组装、设备装配等，其中核心部
件和配套系统软件的生产和开发为最重要工序。
注：同行业可比公司生产模式内容来自于其招股说明书、定期报告等公开披露信息
综合对比可比公司的生产模式，标的公司生产模式与上述可比公司具有较
高的相似度，均采用以销定产的模式生产，为客户提供定制化的产品解决方案，
主要生产环节均包括产品设计、物料采购以及组装调试等。标的公司与可比公
司生产模式上的差异主要表现为是否自主进行机械加工以及对加工业务的介入
深度。例如，赢合科技、杭可科技和先导智能均为上市公司，在资金实力和经
第3页
6-3-3
营规模上具有一定优势，均自主完成零部件机加工和钣金加工等加工制造环节；
利元亨则主要通过外购机加工件和钣金件进行组装调试完成生产。报告期内，
标的公司所处的珠三角地区汇集了大量零部件机加工、钣金加工厂，受资金限
制以及成本效益因素影响，标的公司将工艺相对简单、不涉及核心技术的机加
工件和钣金件生产由供应商按照其提供的技术图纸或者规格要求完成。随着订
单业务规模的不断增长，为确保订单及时交付并提升产品质量，2022 年上半年
标的公司新建钣金车间，部分钣金件加工需求可以自主完成。综上所述，标的
公司和同行业可比公司的生产模式不存在明显差异。
”
3、标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
“…
（2）标的公司生产模式与组装加工业务的区别
标的公司作为锂电智能制造设备厂商，下游不同领域、不同客户对于锂电
设备的生产工艺、结构设计、性能要求以及成本等需求均有不同，因此标的公
司采用定制化的生产模式。标的公司锂电设备生产流程并不局限于组装、加工，
而是覆盖获取客户需求、产品总体设计、系统方案设计、物料采购、组装装配、
软硬件调试、包装发货、客户现场试生产、调试以及验收等各个环节。
其中，产品设计为标的公司生产流程中的核心工序，机械结构设计、温度
压力控制、电气软硬件设计、软件开发等直接关系到产品的最终性能，前期设
计开发体现了标的公司的关键核心技术并主导了后续生产的全流程。锂电设备
设计开发过程综合了机械、电子、电气、材料、信息和自动控制等多种跨学科
技术和工艺，具有较高的系统性和复杂性。截至报告期末，标的公司在锂电设
备领域拥有多项核心技术，形成发明专利和实用新型专利 140 项，能够针对客
户定制化需求，围绕注液、干燥、化成、分容以及后处理等锂电池电芯中后段
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关键生产工序出具完善的锂电设备产品设计方案，充分满足下游客户对高效率、
高精度、高稳定性锂电设备的需求，主要产品获得国内外众多知名企业的认可。
此外，标的公司产品还需要在客户试生产的状态下，通过综合运用自身掌握的
核心技术进行各项功能及性能的调整优化，以确保最终产品能够符合客户实际
生产需求。综上所述，标的公司需要运用自主研发的核心技术和专利进行产品
的设计开发，产品价值不等于构成产品的各项零部件价值的简单加总，标的公
司生产模式并非简单的组装、加工。
（3）标的公司生产模式与来料加工业务的区别
来料加工业务是指由客户提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套
件和包装物料，按照客户的要求进行原材料加工、零部件的装配并收取加工费
的经营活动。在标的公司的生产经营活动中，不存在以收取加工费为目的的业
务，报告期内存在客户韩国 PNE 提供部分原材料，由标的公司提供剩余原材料，
并由标的公司生产出完整设备的情况，主要是由于韩国 PNE 向标的公司采购化
成机设备需要使用其指定的气动元件、传动元件和电气原件等核心零部件，而
标的公司负责提供其他自动化夹具等零部件并制造成为完整设备，因此该情形
不属于来料加工业务。
”
4、报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况
报告期内，标的公司不存在将自身购入的原材料交于供应商加工，委外加工
完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形。因此，标的公司不存在委托加工
业务。
（二）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产
成本、其他费用归集到研发支出的情形。
上市公司将研发费用归集情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“7、期间费用”
之“（3）研发费用”补充披露如下：
“…
第5页
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新浦自动化作为非标定制化的智能设备和生产线的设计、研发和制造类公
司，研发活动主要以订单产品设计开发和新技术开发为主，研发职能主要由核
心技术人员和研发中心完成。其中，基于订单产品设计需求形成的关键共性技
术，由新浦自动化研发部门承担攻关任务，研发成果具有通用性，相关研发项
目发生的支出计入研发费用。
截至 2022 年 6 月 30 日，已拥有 141 项专利，其中发明专利 16 项、实用新
型 124 项、外观设计 1 项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自
动化充分认识到技术研发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用
有着深刻理解和独到见解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经
验的高素质人员研发团队。
新浦自动化根据相关研发制度，制定研发任务，编制研发项目立项、结项
等文件、总结研发成果。新浦自动化按照研发项目设立台账归集核算研发费用，
财务部根据研发中心研发项目归集研发人员薪酬、研发用料等研发支出。报告
期内，研发费用主要由材料耗用和职工薪酬构成，研发中心根据研发任务按照
项目进度领料，财务部根据领料单归集计入研发费用-材料耗用；研发中心专职
从事研发活动，相关研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。新浦自动化无资本
化的研发支出。
报告期内标的公司严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研
发费用并进行相应的会计核算，研发费用归集核算的内容均与研发活动相关，
研发成果具有通用性，与其他费用或生产成本可以明确区分，不存在将应计入
其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
”
（三）结合标的资产的技术水平、产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规
模、业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与
同行业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的公司行业地位”补充披
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露如下：
“…
4、标的公司与同行业可比公司对比情况
（1）标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况
标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况具体如下：
产品技术壁 同行业可比公司水
序号 产品 产品技术水平
垒 平
主要创新点：
1、针对传统的热对流加热方式升
温效率慢的问题，采用热传导的加
拥有热传导
热技术，有效缩短烘烤时间
加热技术、温
2、采用仿真技术优化真空腔体中
度均匀性控
的热对流、热传导的影响，确保整 1、温度均匀性：
制技术、真空
个真空腔体中多个发热单元的温 ≤±3℃
干燥工艺流
1 干燥 度均匀性，改善产品的一致性 2、最高温度：≤100℃
程控制技术；
设备 主要技术指标： 3、烘烤时间：≤6h
相关发明专
1、温度度均匀性：≤±1℃ 4、极限真空：≤10Pa
利 4 项、实用
2、最高温度：≤150℃ 5、生产效率：
新型专利 7 项
3、烘烤时间：≤1.5h（软包电芯）、 16ppm
以及软件著
≤8h（铝壳电芯）
作权 3 项
4、极限真空：≤3Pa
5、生产效率：最高可达 18ppm 以
上
主要创新点： 拥有铝壳电
1、采用花洒注液替代传统的直冲 芯等压注液
式注液，避免电解液直接冲击电 耐高压腔体
芯，消除电解液注液飞溅现象 技术、软包电
2、通过精确的梯度闭环控制实现 芯花洒式注 1、部分实现等压注
正负压的循环运用，在改善电芯浸 液技术、软包 液
润效果的同时避免电芯变形 注液模块化 2、注液精度：注液
注液 3、对注液过程中不同工艺段进行 设计及多模 量小于 100g 为±1g，
2
设备 模块化设计与协同控制，实现不同 块协同控制 注液量在 100g 至
工艺段工艺参数的任意匹配，提高 技术、上位机 300g 间为±0.8%
整线生产效率 数据分析与 3、生产效率：
主要技术指标： PLC 控 制 协 6-12ppm
1、注液方式：可实现等压注液 作系统等技
2、注液精度：注液量小于 200g： 术；相关实用
±1g；注液量在 200g 至 300g： 新型专利 7 项
±0.5% 以及软件著
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3、生产效率：最高可达 18ppm 以 作权 2 项
上
主要创新点：
拥有同夹具
1、采用滚动摩擦结构代替滑动摩
首尾压力差
擦，减少换型时间
消除技术、压
2、采用分段压紧机构，实现大小
紧夹具受力 1、压力控制精度：
压力的调节
调节技术、压 ±30Kg
3、采用电芯随行夹持结构设计，
软包 力分级控制 2、同一层板温度控
极大改善换型时间
电芯 技术、电芯随 制精度：±2℃
4、通过有效降低极耳与导电板的
3 化成 行夹持技术、 3、同一夹具温度控
接触电阻来控制化成过程中的极
分容 极耳温升控 制精度：±5℃
耳温升
设备 制技术；相关 4、接触电阻：≤2m
主要技术指标：
发明专利 7 5、无随行夹，换型
1、压力控制精度：±10Kg
项、实用新型 时间：≥4h
2、同一层板温度控制精度：±1℃
专利 12 项以
3、同一夹具温度控制精度：±3℃
及软件著作
4、接触电阻：≤1m
权4项
5、带有随行夹，换型时间：≤1h
主要创新点：
1、将铝壳电芯放置在真空环境中
进行开口化成，减少电解液溢出 拥有开口负
铝壳 2、采用托盘底部多点同时顶升代 压化成技术、 1、真空漏率：
/大 替气缸侧面两点顶升，改善探针与 托盘多点顶 ≤1-3KPa/min
圆柱 电芯极柱的接触效果 升技术、自密 2、接触电阻：
4
化成 3、采用自密封的真空导管代替传 封储液抽真 ≤1m
分容 统的储液杯，消除真空影响 空一体化技 3、接触温升：
设备 主要技术指标： 术；相关实用 ≤15℃
1、真空漏率：≤0.3KPa/min 新型专利 3 项
2、接触电阻：≤0.5m
3、接触温升：≤12℃
主要创新点：
仓储式化成
1、用仓储式结构设计替代目前的 一般不具有后段整
技术、远程 IO
一层或多层化成设计，提高场地空 线自制生产能力，大
分布式控制
间利用率 部分需要外协处理
技术、数据管
2、采用分布式控制硬件架构设计 1、生产效率：
理系统、库位
技术、主站控制模块软件算法技 12-15ppm
后处 管理系统、物
术、各控制模块时钟同步技术以及 2、RGV 定位精度：
5 理生 料调度系统、
网络拓扑结构技术，提高生产线远 ≤±5mm
产线 智能消防联
程站数量，降低数据丢失现象 3、RGV 运行速度：
动系统、智能
3、设计开发数据管理系统，生产 一般 160-180m/min
分选技术；相
线通过 Web Service/Web API 接 4、立库高度：≤9m
关实用新型
口协议交互数据，实现全面的信息 5、物流缓存：一般
专利 4 项和软
化管理 不具有
件著作权 2 项
4、设计开发库位管理系统，实现
第8页
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安全管理、基础数据管理、托盘管
理、出入库管理、条形码管理、库
存管理、系统管理等功能
5、通过分布式光纤温度传感器
（DTS）、烟感、温感检测系统反
馈当前产线设备消防状态，实现及
时、定位准确的消防防火系统
6、可通过设定分组规则和计算分
档，可以实现对随机分布的同组电
芯进行自动识别和挑出
主要技术指标：
1、生产效率：12-18ppm
2、RGV 定位精度：≤±3mm
3、RGV 运行速度：最大可达
220m/min
4、立库高度：≤12m
5、物流缓存：2h 生产量
由上表可知，标的公司干燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产
线等产品具有较强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业
可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量。锂电
设备产品的研发涉及多门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场
需求变化，在生产过程中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产
品技术短期内难以突破。标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持
续改进，建立了较强的技术壁垒和产品竞争优势。
（2）标的公司客户、订单获取能力及与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司在行业竞争格局、主要客户、业务规模以及业
绩水平等方面的对比情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2021 年度
公司 锂电设备领域主 2021 年末总 锂电设备 锂电设备
行业竞争格局
名称 要客户 资产 业务营业 业务毛利
收入 率
国内锂电设备行 宁德时代、比亚
业综合实力最强 迪、ATL、LG、
先导
企业之一，是行业 SKI 、 2,400,015.19 695,585.97 34.63%
智能
内极少数可以自 NORTHVOL、松
主开发覆盖锂电 下、特斯拉、宝马、
第9页
6-3-9
池全流程设备整 丰田等全球多家
线解决方案的企 一线锂电池企业
业 和车企
国内锂电池智能 宁德时代、比亚
生产设备领先企 迪、蜂巢能源、国
业之一，核心产品 轩高科、亿纬锂
赢合 已获得包括宁德 能、欣旺达、珠海
1,275,001.81 490,728.69 21.04%
科技 时代、比亚迪、LG 冠宇、LG 能源、
能源等国内外一 ACC、宝马等国内
流客户的充分认 外一流电池及汽
可 车企业
韩国三星、韩国
行业内少数可同
LG、韩国 SKI、
时为圆柱、软包、
日本索尼（现为日
方形锂电池提供
本村田）、亿纬锂
杭可 包括充放电设备、
能、比亚迪、国轩 576,640.70 245,588.05 25.72%
科技 物流系统在内的
高科、天津力神、
后处理工序全套
宁德时代等国内
系统解决方案的
外知名锂离子电
供应商
池制造商
国内锂电池制造
装备行业领先企 新能源科技、宁德
业之一，业务从消 时代、比亚迪、蜂
利元
费锂电迈向动力 巢能源、国轩高 557,579.46 213,679.07 39.40%
亨
锂电，锂电设备逐 科、欣旺达等知名
步向全链条覆盖 锂电池厂商
延伸
宁德时代、比亚
迪、孚能、国轩高
科、蜂巢、清陶、
瑞浦等动力锂电
国内领先的以检
池厂家；ATL、亿
测技术为核心的
纬锂能、珠海冠
智慧能源解决方
宇、星恒电源、欣
案关键部件专业
星云 旺达、德赛等消费
提供商，锂电池检 199,146.23 64,305.16 41.58%
股份 及小动力锂电池
测核心技术业务
厂家；上汽集团、
覆盖目前主流电
一汽集团、广汽集
池企业和新能源
团、丰田通商、重
汽车企业
庆小康、吉利、长
安、蔚来、沃尔沃、
零跑等新能源汽
车厂家
标的 专 注 于 为 动 力 电 日本索尼（现为日 27,574.54 14,595.05 33.46%
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公司 池、3C 电池和储 本村田）、韩国
能电池等锂电池 PNE、比亚迪、亿
制造领域提供先 纬锂能、鹏辉能
进的中后段生产 源、超威集团、派
设备和后处理生 能科技和赣锋锂
产线 业、盟固利新能
源、微宏动力以及
天劲新能源等知
名企业
数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，同行业可比上市公司先导智能、赢合科技、杭可科技、利元
亨以及星云股份等企业经营规模较大，在产品布局、客户资源、资产以及收入
规模方面均具有一定领先优势。
报告期内，标的公司与比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、派能科技、赣锋锂
业、日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、盟固利新能源、微宏动力、超威集
团以及天劲新能源等知名企业建立了良好的合作关系，形成了较强的客户优势。
标的公司与上述客户的合作情况具体如下：
客户名称 与本公司合作情况
报告期内，标的公司主要向其销售夹具化成设备等产品，合计确认收入
比亚迪
563.77 万元
2017-2019 年， 标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合 同金额合计
亿纬锂能 700.45 万元；报告期内合计确认收入 60.31 万元；2022 年新签订单不含税金
额为 112.08 万元
鹏辉能源 报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 305.80 万元
2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合同金额合计 2,034.55
派能科技 万元；报告期内合计确认收入 299.08 万元。2022 年新签订单不含税金额为
2,725.50 万元
赣锋锂业 报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 763.04 万元
2020 年-2022 年 6 月，标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合同金
日本村田
额合计 710.00 万元；报告期内合计确认收入金额为 162.85 万元
报告期内，标的公司主要向其销售夹具化成机等产品，合计确认收入 5,458.86
韩国 PNE
万元
盟固利新能 报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 5,194.55 万
源 元
微宏动力 2020 年，标的公司主要向其销售化成系统等产品，确认收入 2,223.13 万元
超威集团 2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,426.60 万元
天劲新能源 2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,949.13 万元
骆驼股份 2019 年，标的公司向其销售分容机产品，不含税合同金额为 1,516.78 万元
在巩固现有客户的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，积极拓展优
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6-3-11
质新客户资源。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要新客户及对应在手订单
情况如下表所示：
在手订单（万
客户名称 基本情况 对应产品
元，不含税）
科沃斯（603486.SH）控股子公司，投 化成分容
资 12 亿元建设年产 2GWH 聚合物锂 设备、分
泰鼎新能源（浙江）
离子电池项目，满足智能家电、智能 选机、立 3,805.31
有限公司
家居、智能机器人等对锂离子电池的 体库及物
增长需求 流系统
中国电子科技集团有限公司控股子公
化成分容
中电科能源有限公司 司，主要从事各种单元产品及电源系 814.16
设备
统的研制及生产
LG 新能源全资子公司，LG 新能源为
爱尔集新能源（南京）
2021 年全球第二大动力电池装机量厂 化成设备 758.00
有限公司
商
前身是长城汽车动力电池事业部，蜂
巢能源装车量位列 2021 年汽车装车量
化成设备
蜂巢能源 全球第十，国内第六，2025 年产能规 262.98
等
划将升至 600GWh，实现四年内产能
规划翻三番
宁波吉利罗佑发动机 化成分容
浙江吉利控股集团有限公司下属公司 102.50
零部件有限公司 设备
泰鼎新能源（浙江）有限公司、中电科能源有限公司、爱尔集新能源（南
京）有限公司、蜂巢能源以及宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司等锂电池制
造厂商和新能源汽车行业知名新客户的导入，将有力保障标的公司未来收入增
长的可持续性。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单不含税金额为
20,932.29 万元。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司 2022 年新签订单不含税金额
为 16,625.61 万元。新客户的不断开发和在手订单规模的持续增长，体现了标的
公司较强的客户开发能力和订单获取能力。未来，标的公司将紧抓锂电池设备
制造行业发展机遇，加大技术研发，提高产品性能和质量，不断拓展大中型锂
电池制造厂商和新能源汽车整车客户，持续优化客户结构并进一步提升订单规
模。
综上所述，标的公司所处行业和下游行业受到国家政策的大力支持，市场
前景广阔，标的公司具备较强的技术优势、产品优势、客户资源优势以及人才
优势，在行业内建立了良好的口碑和品牌形象。
”
第 12 页
6-3-12
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解新浦自动化采用的业务特征和生产模式，并与同行业上市公司比较；
2、了解新浦自动化内部研究开发支出会计政策，是否符合企业会计准则的
要求；
3、获取新浦自动化内部研究开发项目清单，分析发生的研发费用与清单所
记录项目的相关性；
4、检查研发费用明细，并与同行业上市公司比较，分析费用归集的合理性；
5、从研发费用明细账中选取样本，并检查至材料领用文件和人工工时记录
等，评价相关费用计入研发费用金额的准确性；
6、了解新浦自动化核心竞争优势，并与同行业上市公司比较分析。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）标的公司生产模式特征与同行业可比公司不存在明显差异，标的公司
需要依托核心技术进行产品的设计开发，生产模式并非简单的组装、加工；标的
公司产品所使用的原材料均由其自行独立购入，并非为客户提供或客户指定材料
供应商提供，不属于来料加工业务；报告期内，标的公司不存在将自身购入的原
材料交于供应商加工，委外加工完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形，
标的公司不存在委托加工业务。
（2）标的公司研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用归集到研
发支出的情形，研发费用的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规
定。
（3）标的公司主要产品具有较强的创新性和技术壁垒，关键性能指标相比
同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量；
同行业可比上市公司在行业竞争格局、业务规模和业绩水平方面均具有一定领先
优势，标的公司不断拓展优质新客户，在手订单规模较大，标的公司具有较强的
第 13 页
6-3-13
客户、订单获取能力。
公司关于标的资产业务和技术相关披露与我们执行 2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月份财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在所有重
大方面符合企业会计准则的相关规定。
4.3 关于标的资产与赢合科技的交易
申请文件显示：（1）报告期内，赢合科技及其控股子公司隆合科技为标的
资产关联方，采购额占比 5.97%，销售额占比 16.02%、5.83%；（2）2020 年末，
标的资产对赢合科技应收账款 1738.97 万元，占比 35.33%；2021 年末，标的资
产对隆合科技应收账款 293.76 万元，占比 6.01%；（3）赢合科技为标的资产的
竞争对手，同为动力电池相关设备生产商。
请公司披露：（1）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、
市场同类产品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存
在利益输送情形；（2）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关
联方账款坏账计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备
的情形；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情
况。
请公司说明：（1）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、
具体交易内容等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科
技未来与标的资产交易的趋势；（2）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对
较高的原因，与市场上同类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利
率予以对比分析；（3）2020 年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实
际付款期限较长的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
第 14 页
6-3-14
（一）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、市场同类
产品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存在利益输
送情形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
“
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
1）采购产品信息和单价
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赢合科技 原材料采购 - - - - 537.61 5.97%
2020 年上半年，为响应国家抗击疫情号召，标的公司和赢合科技均新增口
罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应紧
张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购金额
为 537.61 万元，占标的公司营业成本的比例为 5.97%，对标的公司财务状况和经
营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢合科技发
生关联采购。报告期内，标的公司向赢合科技采购的具体信息如下：
单位：万元
产品名称 采购数量（套） 采购总额 采购单价
超声波焊接机 450 537.61 1.19
在疫情爆发初期，市场口罩和口罩生产设备市场需求量激增，赢合科技为
较早在疫情期间进入口罩机生产设备领域的大型公司，超声波焊接机等用于生
产口罩机的原材料充足，在此背景下赢合科技成为标的公司用于生产口罩机原
材料的供应商之一。
第 15 页
6-3-15
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价以及平均水平
比较如下：
单位：万元
编号 供应商或生产商 产品单价 差异率
1 东莞市顺诚自动化设备有限公司 1.27 -6.30%
2 广东海川自动化有限公司 1.27 -6.30%
3 上海骄成超声波技术股份有限公司 1 1.31 -9.16%
平均值 1.28 -7.03%
赢合科技 1.19 -
注：上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售超声波焊接机单价为其 2020 年对外销
售单价，数据来源于其招股说明书。
由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面
由于赢合科技在疫情爆发初期较早进入口罩机生产领域，生产规模较大，原材
料充足，在其采购量较大的情况下平均采购单价较低，因此标的公司向其采购
超声波焊接机的价格略低于向其他供应商的采购价格，但仍处于市场合理水平，
2020 年后，随着市场逐渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海
骄成超声波技术股份有限公司招股说明书披露，其于 2021 年对外销售超声波焊
接机单价下降至 0.49 万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢
合科技采购单价与其他各供应商或生产商相比，价格差异不超过 10%，处于市
场合理水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司向赢合科技的关联采购价格为市
场公允价格，不存在利益输送的情况。
（2）出售商品情况
1）销售产品信息和单价
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赢合科技 设备销售 - - - - 2,029.91 16.02%
隆合科技 设备销售和 28.52 0.34% 866.55 5.83% - -
第 16 页
6-3-16
提供服务
报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注液
机、电芯烘烤线并为相关项目提供配套技术服务、配件，发生金额分别为 2,029.91
万元和 866.55 万元和 28.52 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 16.02%
和 5.83%和 0.34%，具体交易订单情况如下：
编号 客户 交易内容 项目金额 验收时间
1 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 2020 年
2 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 2021 年
3 隆合科技 配件 3.80 2022 年
4 隆合科技 技术服务 24.72 2022 年
赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承包
整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行技术
研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，同时
不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升生产效
率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度，形成
了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产品具有合理
性、必要性。
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产品
价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定制化
程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判确定最
终价格。因此对于该类非标定制化产品，非标定制化产品的定价水平会以该项
目的毛利率水平表现出来，其公允性分析通过该项目的毛利率水平进行比较分
析。
报告期内，标的公司对赢合科技销售的真空干燥注液机和对隆合科技销售
的电芯烘烤线均属于烘干设备。报告期内，标的公司对外销售的烘干设备相对
较少，各项目毛利率的比较情况如下：
第 17 页
6-3-17
单位：万元
编号 客户 交易内容 项目金额 毛利率
1 西安瑟福能源科技有限公司 干燥机 79.65 37.25%
2 西安瑟福能源科技有限公司 干燥机 31.86 43.90%
3 鹤壁市诺信电子有限公司 干燥机 31.86 44.38%
平均值 41.84%
- 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 47.26%
- 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 46.68%
报告期内，标的公司对外销售的烘干设备规模差异较大，销售给赢合科技
和隆合科技的设备规模大于向西安瑟福能源科技有限公司和鹤壁市诺信电子有
限公司销售设备的规模，但毛利率水平较为接近，向赢合科技和隆合科技销售
产品的毛利率略高于其他设备，但仍处于合理区间。毛利率更高一方面是由于
标的公司销售给赢合科技和隆合科技的产品规模更大，技术难度更高，赢合科
技作为业内大型龙头企业之一，对设备的自动化水平、各项技术指标有更高的
要求，设备均为全自动化设备，因此毛利率更高；另一方面，标的公司销售给
赢合科技的真空干燥注液机为多功能一体设备，技术难度更高，多功能设备功
能更完善，生产效率更高，其不仅拥有烘干功能，同时也包括注液设备。从客
户的角度而言更加节约用地和成本，因此，该产品的溢价更高，也具有更高的
毛利率水平。
赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格的采
购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场化原
则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
”
（二）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方账款坏
账计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
第 18 页
6-3-18
“
2、关联方坏账计提情况
（1）赢合科技的回款和坏账计提情况
报告期内，与标的公司发生经常性关联交易的关联方为赢合科技（包括其
控股子公司隆合科技）。赢合科技为国内锂电设备头部供应商之一，为上市公司，
实力较为雄厚，未出现重大偿债能力风险，标的公司严格按照坏账计提政策对
赢合科技应收账款计提坏账。
报告期内，赢合科技对标的公司回款和期末应收账款余额以及计提坏账情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 2021 年度/2021.12.31 2020 年度/2020.12.31
/2022.6.30
回款金额 100.07 685.44 500.00
期末应收账款余额 222.04 293.76 1,738.97
当期计提坏账损失 -3.59 377.59 255.99
期末坏账余额 11.10 14.69 424.23
2020 年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为 1,738.97 万元，金额较大，
为标的公司以前年度为赢合科技完成的项目未支付款项，账龄相对较长，因此
当年计提坏账损失主要为账龄增长导致，截至期末坏账准备余额较大，同时当
年收到赢合科技回款 500 万元。
2021 年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为 293.76 万元，为当年终验
收的隆合科技电芯烘烤线项目未收款项，同时当年收到隆合科技支付该项目款
项 685.44 万元。2021 年计提坏账损失金额较大主要是由于当年核销对赢合科技
应收账款 787.13 万元。
截至报告期各期末，对赢合科技应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元
应收账款余额
账龄 计提政策
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 5.00% 222.04 293.76 -
第 19 页
6-3-19
1-2 年 10.00% - - 1,113.15
2-3 年 50.00% - - 625.82
3 年以上 100.00% - - -
合计 - 222.04 293.76 1,738.97
坏账计提 - 11.10 14.69 424.23
2021 年，赢合科技向标的公司合计支付款项金额为 685.44 万元，均为隆合
科技电芯烘烤线项目款项，该项目确认收入后，形成应收账款 293.76 万元。标
的公司期末应收账款余额由 2020 年 1,738.97 万元下降至 293.76 万元，主要原因
如下：
标的公司于 2017 年 12 月从赢合科技剥离时，应支付赢合科技的货款金额
较大，由于标的公司当时资金流较紧张，无法在满足新签订单生产需求的同时
并及时清偿对赢合科技的欠款，且由于赢合科技自身不生产干燥设备，在标的
公司剥离初期，赢合科技在承接整线项目时在综合考虑产品价格、质量和信任
程度等因素的基础上，将部分干燥设备和注液的生产分包给标的公司，该部分
订单的执行期间为 2018 年至 2020 年，该期间内锂电行业逐渐呈下行趋势，标
的公司资金周转压力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。
在实际经营过程中，随着赢合科技分包给标的公司的订单逐步完成终验收，
标的公司产生对赢合科技的应收账款，而由于标的公司资金紧张未能及时向赢
合科技支付欠款，赢合科技也无意愿及时向标的公司全额支付货款，故截至 2020
年末双方相互负有大额欠款。2021 年，标的公司开始与赢合科技商谈相互间的
欠款清理事项，双方于 2021 年 8 月 15 日签订债务抵扣协议，约定双方互负债
务互抵，抵消后标的公司仍有对赢合科技 787.13 万元应收账款，该部分款项收
回可能性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于
赢合科技不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相关业
务分包给标的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质服务
于最终客户，但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合科技
在未全额收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。由于
在当前锂电设备头部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公司且
缺失中后段设备生产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来说依
第 20 页
6-3-20
然是巨大的商业机遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主要业
务的隆合科技提供了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商业合
作，标的公司认定该部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科技进
一步扩大商业纠纷，因此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵
扣和账款核销的方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
截至 2021 年末，由于报告期内新签订的为隆合科技生产的电芯烘烤线项目
于 2021 年 12 月完成终验收并确认收入，仍然有 30%的尾款未支付，因此报告
期末对赢合科技及其子公司应收账款余额为 293.76 万元。截至 2022 年 6 月末，
由于隆合科技支付部分款项，因此应收账款余额进一步下降至 222.04 万元。
（2）是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司对赢合科技严格按坏账计提政策计提坏账，对于核销
应收账款在当期相应全额计提坏账后核销，不存在利用关联交易不计提或少计
提坏账准备的情形。
”
（三）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
“
2、关联方坏账计提情况
……
（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
第 21 页
6-3-21
营业收入 8,451.73 28.52 8,423.21
营业成本 6,002.35 28.73 5,973.62
应收账款损失 -264.89 -3.59 -261.30
营业利润 471.02 3.37 467.65
2021 年度
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
营业收入 14,858.39 866.55 13,991.84
营业成本 9,823.26 462.08 9,361.18
应收账款损失 758.11 377.59 380.52
营业利润 1,799.48 26.87 1,772.61
2020 年度
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
营业收入 12,667.20 2,029.91 10,637.29
营业成本 9,002.86 1,070.61 7,932.25
应收账款损失 463.90 255.99 207.91
营业利润 825.94 703.32 122.62
如剔除报告期内全部赢合科技对标的公司影响因素，包括项目毛利和应收
账款坏账损失的影响，2020 年营业利润由 825.94 万元下降至 122.62 万元，影响
较大，2021 年营业利润由 1,799.48 万元下降至 1,772.61 万元，影响较小，2022
年 1-6 月，营业利润由 471.02 万元下降至 467.65 万元，影响较小。
”
请公司说明：
（四）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、具体交易内
容等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科技未来与标
的资产交易的趋势。
1、标的资产与赢合科技的合作历史和交易内容
标的公司曾系赢合科技的控股子公司，2015 年 11 月，标的公司实际控制人
毛铁军将其持有标的公司 60%的股权转让给赢合科技，转让完成后新浦自动化的
股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赢合科技 120.00 30.00 60.00%
2 毛铁军 49.28 12.32 24.64%
3 瑞浦投资 12.64 3.16 6.32%
4 王智全 11.68 2.92 5.84%
5 罗孝福 6.40 1.60 3.20%
合计 200.00 50.00 100.00%
此时，赢合科技成为标的公司的控股股东。赢合科技为业内知名锂电池自动
化设备上市公司，标的公司成为赢合科技控股子公司后，可借助赢合科技在业内
的影响力获得进一步扩大发展的机会，同时，标的公司发展的新增利润也成为上
市公司的利润增长点，双方形成合作共赢关系。此外，被收购后，标的公司作为
赢合科技的控股子公司期间，与赢合科技之间也存在交易情况，包括采购业务和
销售业务，其中，采购业务主要为标的公司向赢合科技采购各类需要机加工、钣
金等生产工艺的机械件以及型材框，包括铝板、隔热板、支撑座、连接板等多种
原材料，这主要是由于赢合科技作为有实力、规模大的上市公司，具有完善的加
工中心，新浦自动化自身加工能力较弱，大部分机加工件需要对外采购，因此，
标的公司届时作为赢合科技控股子公司，优先向其采购。自 2017 年 12 月新浦自
动化从赢合科技剥离后，新浦自动化未再向赢合科技采购加工件。除上述采购外，
2020 年，由于新冠病毒疫情爆发，面对巨大的口罩机市场缺口，标的公司从事
部分口罩机业务，因此向赢合科技采购了部分口罩机用超声波焊接设备，合计采
购金额为 537.61 万元。该业务非持续性业务，仅于 2020 年上半年发生过相关交
易。
同时，标的公司对赢合科技也存在销售交易，但交易较少，主要因标的公司
在 2017 年以前的业务主要以化成设备为主，属于锂电池后段生产设备，赢合科
技的主要业务为锂电池前中段生产设备，因此未向标的公司采购设备，2016 年
标的公司自主研发的干燥注液一体机技术成熟并实现对外销售，由于赢合科技自
身不生产干燥设备，因此于 2017 年开始，赢合科技向标的公司采购其自主研发
的干燥注液机等中段设备。因此，标的公司对赢合科技的销售业务往来自 2017
年开始。自 2017 年 7 月份起，标的公司开始对赢合科技进行销售，主要销售产
品包括真空干燥注液机、热冷压化成机和注液机等。标的公司与赢合科技历史上
第 23 页
6-3-23
销售情况如下：
单位：万元
编号 主体 交易内容 项目金额 验收时间
1 赢合科技 真空干燥注液机 1,130.03 2018 年
2 赢合科技 注液机 413.79 2018 年
3 赢合科技 冷热压化成机 1,285.74 2018 年
4 赢合科技 真空干燥注液机 1,217.95 2019 年
5 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 2020 年
6 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 2021 年
7 隆合科技 电芯烘烤线备件和技术服务 28.52 2022 年
由上表所示，标的公司历史上对赢合科技并未形成销售依赖，所发生销售业
务均由于实际业务需求。
2、与同行业竞争对手发生销售、采购的原因和合理性
报告期内，与标的公司发生业务往来的同行业公司除赢合科技外，还包括韩
国 PNE 公司、广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州
市鼎力智能科技有限公司等锂电池生产设备公司。
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，其中，报
告期内的销售收入主要为销售中后段智能制造设备实现的收入，包括干燥、注液、
化成和分容设备，其中，以化成设备最多，为标的公司最为成熟的产品。锂电池
生产加工流程较长，其生产关键环节很多，生产设备也按其功能和生产阶段分为
前段、中段和后段等，由于锂电生产工艺复杂，目前市场各锂电设备生产商均有
自己的技术优势，如赢合科技的前中段设备、杭可科技的后段设备等。锂电池设
备公司下游的锂电池生产商采购生产设备从功能需求的角度需要采购完整的生
产线或功能模块，标的公司由于规模较小，在化成设备的机械部领域尤为专长，
但并未自主生产化成设备的充放电源，因此，在下游客户向标的公司采购锂电设
备时，充放电源部分通常需要向同行业公司采购，如韩国 PNE 公司、广州蓝奇
电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司
等，同时，由于标的公司在化成设备机械部分具有优势，韩国 PNE 公司等同行
业公司也会向标的公司采购设备。
第 24 页
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报告期内，标的公司与赢合科技的交易情况可见前文分析。
3、赢合科技未来与标的资产交易的趋势
截至本回复出具日，标的公司对赢合科技及其子公司的剩余在手订单较少，
合计金额 237.38 万元。标的公司历史上与赢合科技之间的交易均为真实业务的
需求，标的公司历史上向赢合科技销售的设备主要为干燥设备，由于赢合科技不
生产干燥设备，赢合科技如按客户需求制造锂电池生产线需要采购干燥设备时，
将会在市场上对外采购干燥设备，则标的公司存在承接向其销售干燥设备的可能
性。未来，如双方因真实业务需求而开展交易，则双方将按市场化原则开展合作。
（五）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对较高的原因，与市场上同
类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对比分析。
标的公司与赢合科技销售毛利率分析参见本题目第（一）题回复。
（六）2020 年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实际付款期限
较长的原因。
截至 2020 年末，标的公司对赢合科技应付账款余额为 1,021.73 万元，且实
际付款期限较长。标的公司对赢合科技的应付账款余额是由于在其从赢合科技剥
离之前，向赢合科技采购的各类加工件，按大类可分为机加工件、钣金件和型材
框，机加工件包括大板、铝层板、隔热板、活动压板等一系列多种类原材料；钣
金件包括钣金底座、钣金大板、底门等；型材框主要包括铝型材、门框、有机玻
璃顶等。
付款期限较长主要是由于在 2017 年标的公司向赢合科技采购原材料的价款
并未及时支付。2018 年至 2020 年锂电行业呈现下行趋势，标的公司资金周转压
力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。同时，自 2017 年开始标的公司与赢
合科技同时存在销售业务，赢合科技亦未及时向标的公司支付全额货款。
在双方互负较大债务的情况下，相互主动结清款项意愿较低，截至 2020 年
末，标的公司对赢合科技应收账款账面余额为 1,738.97 万元，金额较大。2021
年赢合科技与新浦自动化签订债务抵扣协议，约定双方在互负债务的情况下，赢
合科技与新浦自动化的应收、应付项目相抵，标的公司此后对赢合科技应付账款
第 25 页
6-3-25
余额为 0。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、通过查阅与赢合科技的交易合同、发票、回单、验收单等关键性文件，
结合函证、走访等程序，查验交易的真实性和完整性；
2、了解与赢合科技之间的交易背景，分析交易的商业实质判断是否存在利
益输送的情形；
3、通过比较采购或销售的同类产品的单价，分析与赢合科技之间的交易定
价是否公允；
4、通过公开渠道查询赢合科技的信用情况和经营情况，分析赢合科技的还
款能力。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，标的公司的经常性关联交易为与赢合科技发生的销售和采
购，采购价格和销售价格均具有合理性和公允性，具备商业实质，不存在通过关
联交易输送利益的情形。
（2）标的公司对赢合科技的应收账款坏账计提准确，不存在利用关联交易
不计提或少计提坏账准备的情形。
（3）标的公司与同行业竞争对手发生销售、采购的原因为行业特点、标的
公司的行业定位和产业链定位等因素，具有商业实质和合理性。
（4）标的公司与赢合科技目前没有在手订单，由于赢合科技不生产干燥设
备，在干燥设备领域标的公司与赢合科技存在发生交易的可能性。
（5）标的公司对赢合科技销售毛利率较高，主要是由于销售产品为真空干
燥注液机，一方面干燥设备毛利率高于化成设备等其他产品，另一方面与普通的
干燥设备相比，销售给赢合的大型干燥设备和干燥注液一体化设备技术难度更高，
市场溢价更高，具有合理性。
第 26 页
6-3-26
（6）标的公司对赢合科技应付款项为剥离前发生的加工件采购费用，截至
报告期末已通过债务抵扣协议偿还。
公司关于标的资产与赢合科技的交易相关披露和说明与我们执行 2020 年、
2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务
处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5.1 关于北京智科
申请文件显示：（1）2021 年 12 月标的资产第 4 次增资完成，北京智科认缴
488.3721 万元，并完成实缴出资。同月，上市公司披露重组预案；（2）公开信
息显示，北京智科的股东、对外投资企业包括汽车产业链公司。
请公司披露：（1）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原
因及合理性；（2）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上
市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及
是否属于“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符
合企业会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除；（3）北京智科主要股东
或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。
请公司说明：（1）北京智科增资作价依据及公允性；（2）北京智科对外投
资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商是否存在关联关系，与上
市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见
【公司回复】
请公司披露：
（一）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原因及合理性。
上市公司将北京智科突击入股的原因在重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021 年 12 月，第四次增资”
补充披露如下：
第 27 页
6-3-27
“
1、北京智科与上市公司的关系
北京智科的实际控制人为郭克珩，豪森股份上市前，北京智科法定代表人
郭克珩持有豪森股份股本 200.00 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备
投资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190.00 万元，郭克珩与新余福沃
先进装备投资管理中心（有限合伙）分别于 2019 年 11 月和 12 月增资成为豪森
股份股东，合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份。
豪森股份于 2020 年 11 月 9 日挂牌上市，上市后，截至 2022 年 6 月 30 日，
郭克珩与新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）持有上市公司股份分别
为 200.00 万股和 190.00 万股，与上市前持有股份数相比未发生变化，占当前股
份总额的 3.05%。
2、北京智科增资的背景和原因
2021 年 9 月，上市公司与新浦自动化开始接触并商议收购事宜，经过调查
和相互了解，上市公司对新浦自动化的产品、技术水平、收入情况、回款能力、
资金状况、签单情况等做了全面了解，对新浦自动化的主要产品、技术水平、
核心团队高度认可，并认为其产品、技术和客户群体与豪森股份具有很高的互
补性和协同性，从产品、技术和团队的角度看符合豪森股份的收购需求，能够
满足上市公司将业务在锂电池产业链延伸的发展战略。
但为了保护上市公司和投资者的利益，上市公司需要确保新浦自动化有较
好的未来发展和持续盈利能力。由于此时新浦自动化资金压力较大，下游客户
回款较慢，受到资金压力的影响，新浦自动化难以持续承接订单以保证其未来
的盈利能力，如果新浦自动化无法解决持续盈利能力问题，将难以维持较好的
业绩，不利于完成收购后上市公司的利益，因此上市公司提出启动收购前新浦
自动化应当进行融资提升资本实力。
为顺利推动本次收购，上市公司向对新能源产业较为了解的股东郭克珩介
绍新浦自动化，基于对新能源产业的了解，郭克珩有意向通过其控制的主体北
京智科向新浦自动化投资，经过北京智科对新浦自动化的调查以及双方的商谈，
第 28 页
6-3-28
北京智科认为新浦自动化从事新能源汽车产业链中的装备业务，看好标的公司
及其所在行业的发展前景，最终确定了投资事宜，以 20,476.19 万元的投前估值
投入新浦自动化，以 5,000 万元资金取得股权 488.3721 万元。北京智科本次投
资一方面增加了其在新能源领域的布局，另一方面有利于推动实现本次收购，
通过上市公司股份实现投资回报。
3、北京智科增资的合理性
新浦自动化所处行业为锂电池设备行业，在国内新能源产业大发展的宏观
背景下，锂电池相关产业处于快速上升期，尤其是新能源汽车行业仍然存在巨
大的发展空间，锂电池设备行业的上市公司营业收入和利润水平均快速上升。
但由于新浦自动化资本实力较弱，同时存在项目的回款周期拉长、回款节
奏变慢，在锂电池设备行业普遍需要具备垫资能力的情况下，新浦自动化资金
压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未来盈利能力，在国内新能源市场
大发展的背景下，可能错过高速发展期，因此存在融资的必要性和紧迫性，同
时，如果未及时完成融资，将难以满足上市公司对完成收购后的持续盈利能力
要求，因此新浦自动化寻求外部投资者投入资金以应对快速增加的签单需求。
北京智科系上市公司介绍予标的公司的投资者，经过其对行业的理解和对
标的公司的考察，其认为新浦自动化作为锂电池设备公司，存在较好的投资价
值，也符合在新能源领域投资的需求，认可其产品、技术和团队，通过为其注
入资金可以缓解其资金压力，增强其签单能力，在国内新能源汽车产销量每年
快速增长的市场环境下，存在较高的成长性，同时，也提高了本次上市公司完
成收购的可能性，如果收购成功，北京智科可以通过本次交易获得上市公司股
份，同时上市公司也实现在新能源领域的业务拓展，更有利于北京智科持有股
份的价值增长。
在 2021 年 12 月 8 日完成增资前，标的公司 2021 年合计签订订单金额为
4,204.02 万元，2021 年 12 月 8 月完成增资后的 2 个月内，截至 2022 年 1 月末，
标的公司合计签订订单金额为 4,442.04 万元，超过了前 11 个月的签单合计金额，
本次增资后，标的公司签单能力大幅增强，验证了其产品和技术在市场上的认
可程度。
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6-3-29
4、北京智科增资标的公司对标的公司和上市公司的影响
（1）北京智科主要股东和投资企业与上市公司和标的公司业务相关性
北京智科的股东和投资企业中存在较多汽车制造产业链相关公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要股东（持股 1%以上的股东）列表如
下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 占比
1 北京启程顺达企业管理股份有限公司 19,129.9217 35.46%
2 智科恒业重型机械股份有限公司 11,235.1028 20.83%
3 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 6,834.5500 12.67%
4 诸城市义和车桥有限公司 1,836.3600 3.40%
5 浙江万里扬股份有限公司 1,538.4600 2.85%
6 山东美晨生态环境股份有限公司 1,538.4600 2.85%
7 上海松芝投资有限公司 1,289.0069 2.39%
8 北京首钢股权投资管理有限公司 1,125.2300 2.09%
9 烟台东星集团有限公司 1,060.0000 1.96%
10 山东大业股份有限公司 600.0000 1.11%
11 计华投资管理有限公司 575.2219 1.07%
12 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 568.1900 1.05%
合计 47,330.50 87.73%
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销
售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；
道路货运代理；软件开发；基础软件服务；应用
北京顺亿达运力科 软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸
1 70.00%
技集团有限公司 易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除
外）；公共关系服务；企业策划、设计；承办展
示展览；技术检测；软件服务；汽车租赁；道路
旅客运输；道路货物运输
新余智科领先贰号
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
2 企业管理中心（有限 59.98%
类信息咨询服务），会议及展览服务
合伙）
北京智科资产管理
3 40.00% 资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理
有限公司
第 30 页
6-3-30
天津智链创合企业
4 管理服务中心（有限 33.33% 企业管理；经济信息咨询服务
合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
北京松芝汽车空调 仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术
5 32.61%
有限公司 咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货物进
出口；代理进出口；技术进出口；出租办公用房
仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；计
算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人维
修；施工总承包；专业承包；劳务分包；运行维
护服务；销售汽车、汽车零配件、建筑材料、装
北京普田物流有限
6 30.00% 饰材料、金属材料、机械设备、润滑油、燃料油、
公司
文化用品、橡胶制品；经济信息咨询；包装服务；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设
备租赁；出租办公用房；企业管理；设计、制作、
代理、发布广告；机动车公共停车场服务；普通
货运；汽车租赁
新余智科领先投资
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、投
7 管理中心（有限合 29.63%
资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）
伙）
诸城雷沃产业投资 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制
8 25.00%
有限公司 造、装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科碳中和股
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
9 权投资合伙企业（有 23.32%
完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
限合伙）
金从事投资活动
湖北海立田汽车部 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批
10 20.00%
件有限公司 的项目除外）、销售
新余智科氢能企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
11 管理中心（有限合 16.66%
类信息咨询服务），会议及展览服务
伙）
检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备制
造和销售；人工智能理论与算法软件开发；人工
阿波斯科技集团股
12 6.89% 智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业自
份有限公司
动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地
使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装
物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货
湖北海立美达汽车
13 6.34% 物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：金属包装容器及材料销售；集
第 31 页
6-3-31
装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车
销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属
压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属
材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产
租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农
林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械
销售
北京青特车桥有限
14 1.77% 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、
销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
智科恒业重型机械 企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
15 81.78%
股份有限公司 设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规
定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来
一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；
对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨
询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务
深圳市新浦自动化 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
16 19.63%
设备有限公司 法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有
房屋租赁。，许可经营项目是：电池自动化生产
设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生
产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及
销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科氢能陆号
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
17 股权投资中心（有限 11.52%
完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
合伙）
金从事投资活动
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科氢能伍号 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
18 股权投资中心（有限 18.75% 完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
合伙） 金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
19 湖南福田动力有限 15.84% 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
第 32 页
6-3-32
责任公司（吊销未注
销）
北京智科持股的一级企业中汽车制造产业链公司（除标的公司以外）如下：
编号 公司名称 经营范围
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规
定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材
智科恒业重型机械股 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务
1
份有限公司 （须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工
和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销
售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座椅、
汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动控制和
计算机系统、环保技术、机动车尾气后处理技术的技术
开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、净化器、船
用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配
件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气净化设备、机动
车排气系统零部件、尾气后处理系统零部件的生产、销
无锡威孚力达催化净
2 售；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备
化器有限责任公司
（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子
产品、五金产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房
屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产、销售汽车车桥、联合收割机底盘总成、农业机械、
诸城市义和车桥有限 渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；汽车零部
3
公司 件销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑
油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技
浙江万里扬股份有限
4 术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡
公司
涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、销售：车用空调压缩机、汽车机械零部件、成套
烟台东星集团有限公 电气设备、方坯、板坯结晶器；普通机械加工及其备件
5
司 修复；锻造、热处理、冲压、电镀；机电设备安装与检
修；智能化控制网络工程及配件销售；高低压开关柜、
第 33 页
6-3-33
动力（照明）箱、电子设备、仪器仪表、电器机械及器
材的销售、安装、调试及维修；起重设备配件生产、销
售；机械设备租赁、房屋租赁；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；人
力资源政策信息咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；
磁性材料、磁性器件、液压油缸、液压件、液压系统装
置开发、制造、销售、维修、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。(企
北京新泉志和汽车饰 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
6
件系统有限公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽车、
汽车零配件；机动车充电桩充电零售；道路货运代理；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
北京顺亿达运力科技
7 服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
集团有限公司
咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设
计；承办展示展览；技术检测；软件服务；汽车租赁；
道路旅客运输；道路货物运输
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、仪器仪
北京松芝汽车空调有 表、机械设备、零配件；技术开发；技术咨询；技术培
8
限公司 训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；出租办公用房
诸城雷沃产业投资有 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、装
9
限公司 备制造产业投资咨询
湖北海立田汽车部件 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目
10
有限公司 除外）、销售
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容
器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含
危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属包装
容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租
赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽
湖北海立美达汽车有 车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
11
限公司 部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加
工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建
筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁
服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；
农林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械销售
第 34 页
6-3-34
北京青特车桥有限公
12 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
司
湖南福田动力有限责
13 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
任公司（吊销未注销）
北京智科持有出资额的各私募股权基金包括新余智科领先贰号企业管理中
心（有限合伙）、新余智科领先投资管理中心（有限合伙）、新余智科碳中和股
权投资合伙企业（有限合伙）、新余智科氢能企业管理中心（有限合伙）、新余
智科氢能陆号股权投资中心（有限合伙）和新余智科氢能伍号股权投资中心（有
限合伙），各私募股权投资基金对外投资股权比例超过 5%的公司仅一家，为中
山市高德装饰设计工程技术有限公司，非汽车相关行业公司，除该公司外，上
述各私募股权基金投资企业占比均较低，对公司经营无法产生重大影响。
上市公司主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销
售、服务和交钥匙工程等，主要产品包括汽车发动机智能装配线、变速箱智能
装配线、混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能
生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等，最近两年主要客户既包括上汽
通用、长安汽车、东风汽车、康明斯、长安福特等传统汽车及核心零部件企业，
也包括特斯拉、孚能科技、深澜动力、比亚迪等知名新能源汽车或电池企业。
上表中汽车制造产业链公司只有浙江万里扬股份有限公司符合上市公司的客户
定位，万里扬（002434）为国内知名变速箱生产企业，与上市公司存在业务合
作，其合作通过招投标或议标的形式建立，除万里扬外，上表其他各公司均非
动力总成核心零部件或新能源汽车领域企业，均未与上市公司建立过合作关系。
标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进
的中后段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终
端市场客户的生产需要，主要客户包括比亚迪、亿纬锂能、派能科技、盟固利
新能源、日本村田等知名电池企业，其目标客户群体主要为锂电池生产企业或
锂电池设备集成供应商，上表中汽车制造产业链公司中不包含锂电池生产企业
或锂电池设备企业，上表中的企业均与标的公司未发生过交易。
（2）北京智科增资标的公司对标的公司业务的影响
第 35 页
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北京智科增资入股标的公司，主要为标的公司提供了 5,000 万元的资金，提
高了标的公司承接订单的能力，提高了本次收购完成的可能性，并未在销售、
采购、介绍客户、技术研发等业务方面对标的公司产生影响，也未约定北京智
科以业务资源作为增资条件。从北京智科的主要股东和对外投资企业业务角度
看，北京智科难以对标的公司进行业务上支持，除本次增资的资金支持外，主
要能够为标的公司提供产业发展信息助力其发展。
（3）本次交易完成后，北京智科对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北京智科作为交易对方成为上市公司股东，交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，北京智科将持有上市公司 1.48%的股权，北
京智科、郭克珩和郭克珩作为实际控制人之一的新余福沃先进装备投资管理中
心（有限合伙）合计持有上市公司 4.33%的股份。
上市公司的目标客户主要为汽车整车厂商、大型动力总成（发动机和变速
箱）生产企业以及新能源动力电池和驱动电机生产厂商，北京智科作为上市公
司股东难以通过其股东、投资企业等直接资源为上市公司扩大市场规模，且未
与上市公司约定本次增资标的公司的其他条件。但北京智科及其实际控制人郭
克珩可以通过其在产业内获得的信息为上市公司经营、发展和战略选择提供建
议，尤其是在多变且机会倍增的新能源汽车市场，技术路线、发展方向、市场
选择等均十分重要，可靠的产业发展信息可能为上市公司带来重要的发展机遇。
2020 年，上市公司新签 500 万以上订单合计 11.94 亿元，其中新能源订单
5.13 亿元；2021 年，上市公司新签 500 万以上订单合计 19.69 亿元，其中新能源
订单 9.01 亿元；2022 年上半年，上市公司新签 500 万以上订单合计 12.65 亿元，
其中新能源订单 10.04 亿元。上市公司新签订单快速增长，且新能源汽车领域订
单金额和占比增速更加明显，在国内汽车市场快速变革的时期，上市公司通过
收购快速扩大新能源业务范围发挥协同效应以及获取更多的产业信息均对上市
公司业务发展具有重大帮助，有利于上市公司中小投资者的利益，对上市公司、
标的公司和北京智科而言实现共赢。
”
第 36 页
6-3-36
（二）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上市承诺、
业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于
“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除。
根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，北京
智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回
购等特殊事项的约定。上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021 年 12 月，第四次增资”补充披露
如下：
“
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补
偿、股权回购等特殊事项的约定。
”
（三）北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层
之间的产权关系结构图。
上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购
买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“2、产权控制关系”补充
披露如下：
“
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股 1%以上的主要股东或权益持有人、
股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图如下：
第 37 页
6-3-37
”
请公司说明：
（四）北京智科增资作价依据及公允性；
1、北京智科增资价格、估值情况和作价依据
2021 年 12 月 8 日，北京智科以货币资金向新浦自动化增资 488.3721 万元，
投资总金额为 5,000 万元，投资价格为 10.24 元/股。依据本次投资价格，投资前
标的公司估值为 20,476.19 万元，投入 5,000 万元资金后，标的公司估值为
25,476.19 万元。
本次增资价格系北京智科经过对标的公司进行了解和考察后，结合其技术实
力、所处行业、未来发展前景、对新能源汽车市场的未来预期等多方面因素，在
考虑到标的公司历史股权变动价格后，与标的公司其他股东商谈确定投资价格。
2、北京智科增资作价公允性分析
（1）北京智科增资与与标的公司近 3 年内股权交易和转让价格的比较分析
最近 3 年内，标的公司共发生过两次股权转让和一次增资，价格情况如下：
时间 增资方/出 受让方 转让出资金额 转让/增资价 对应标的公
第 38 页
6-3-38
让方 （万元） 格（元/股） 司估值
（万元）
2019 年 7 月股权
陈胤军 马倩 40.00 11.00 22,000.00
转让
何成健 永诚贰号 326.66 9.00
2021 年 11 月股 马倩 瑞浦投资 3.20 9.00
18,000.00
权转让 唐千军 瑞浦投资 16.00 9.00
永诚贰号 瑞浦投资 52.80 9.00
2021 年 12 月增
北京智科 - 488.3721 10.24 20,476.19
资
注：上表中 2021 年 12 月增资时估值为增资前标的公司估值，北京智科投入 5,000 万元
后，标的公司估值为 25,476.19 万元。
由上表可见，北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，
略高于 2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于
市场合理水平，价格公允。
（2）北京智科增资与本次交易作价及本次评估价值比较分析
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权
评估值为 27,300.00 万元，交易各方一致同意以标的资产的评估结果作为本次交
易的定价依据，并基于市场化原则协商确定标的资产新浦自动化 86.87%的股权
的交易金额为 23,238.41 万元，对应标的公司 100%股权的总估值为 26,750.00 万
元。
北京智科增资标的公司与本次收益法评估价值、本次交易作价比较情况如下：
项目 对应标的公司估值（万元）
2021 年 12 月增资后估值 25,476.19
本次交易作价估值 26,750.00
本次收益法评估价值 27,300.00
因此，本次交易作价为交易各方以评估结果为定价依据，基于市场化原则确
定，并由各方达成一致约定，交易作价公允。
北京智科增资后估值 25,476.19 万元，低于本次交易中标的公司 100%股权估
值 26,750.00 万元 5%，考虑到资金的时间价值，该次增资价格公允。
第 39 页
6-3-39
（3）北京智科增资为市场化财务投资行为
北京智科增资为基于对市场的判断之下作出的财务投资行为。北京智科为汽
车产业链专业投资者，新浦自动化从事新能源汽车产业链装备业务，在国内新能
源汽车产业快速发展的背景下，新浦自动化符合北京智科的投资意向，北京智科
对新浦自动化考察后，认为该公司有一定技术实力，前景较好，并根据北京智科
对标的公司和产业的理解，其认为目前估值合理，但该标的公司缺乏资金，因此
北京智科对标的公司进行了投资，该投资行为为市场化的财务投资行为，不存在
套利等可能损害上市公司及其中小股东权益的情况，作价公允。
（五）北京智科对外投资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应
商是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
1、北京智科主要对外投资企业和股东情况
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业主要如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销
售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；
道路货运代理；软件开发；基础软件服务；应用
北京顺亿达运力科 软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸
1 70.00%
技集团有限公司 易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除
外）；公共关系服务；企业策划、设计；承办展
示展览；技术检测；软件服务；汽车租赁；道路
旅客运输；道路货物运输
新余智科领先贰号
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
2 企业管理中心（有限 59.98%
类信息咨询服务），会议及展览服务
合伙）
北京智科资产管理
3 40.00% 资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理
有限公司
天津智链创合企业
4 管理服务中心（有限 33.33% 企业管理；经济信息咨询服务
合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
北京松芝汽车空调 仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术
5 32.61%
有限公司 咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货物进
出口；代理进出口；技术进出口；出租办公用房
北京普田物流有限 仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；计
6 30.00%
公司 算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
第 40 页
6-3-40
技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人维
修；施工总承包；专业承包；劳务分包；运行维
护服务；销售汽车、汽车零配件、建筑材料、装
饰材料、金属材料、机械设备、润滑油、燃料油、
文化用品、橡胶制品；经济信息咨询；包装服务；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设
备租赁；出租办公用房；企业管理；设计、制作、
代理、发布广告；机动车公共停车场服务；普通
货运；汽车租赁
新余智科领先投资
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、投
7 管理中心（有限合 29.63%
资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）
伙）
诸城雷沃产业投资 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制
8 25.00%
有限公司 造、装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科碳中和股
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
9 权投资合伙企业（有 23.32%
完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
限合伙）
金从事投资活动
湖北海立田汽车部 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批
10 20.00%
件有限公司 的项目除外）、销售
新余智科氢能企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
11 管理中心（有限合 16.66%
类信息咨询服务），会议及展览服务
伙）
检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备制
造和销售；人工智能理论与算法软件开发；人工
阿波斯科技集团股
12 6.89% 智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业自
份有限公司
动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地
使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装
物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货
物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：金属包装容器及材料销售；集
装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁
湖北海立美达汽车 服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车
13 6.34%
有限公司 销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属
压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属
材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产
租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
第 41 页
6-3-41
金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农
林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械
销售
北京青特车桥有限
14 1.77% 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、
销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
智科恒业重型机械 企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
15 81.78%
股份有限公司 设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规
定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来
一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；
对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨
询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务
深圳市新浦自动化 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
16 19.63%
设备有限公司 法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有
房屋租赁。，许可经营项目是：电池自动化生产
设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生
产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及
销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科氢能陆号
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
17 股权投资中心（有限 11.52%
完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
合伙）
金从事投资活动
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
新余智科氢能伍号 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
18 股权投资中心（有限 18.75% 完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资
合伙） 金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
湖南福田动力有限
19 责任公司（吊销未注 15.84% 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
销）
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科股东列表如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 占比
1 北京启程顺达企业管理股份有限公司 19,129.9217 35.46%
2 智科恒业重型机械股份有限公司 11,235.1028 20.83%
第 42 页
6-3-42
3 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 6,834.5500 12.67%
4 诸城市义和车桥有限公司 1,836.3600 3.40%
5 浙江万里扬股份有限公司 1,538.4600 2.85%
6 山东美晨生态环境股份有限公司 1,538.4600 2.85%
7 上海松芝投资有限公司 1,289.0069 2.39%
8 北京首钢股权投资管理有限公司 1,125.2300 2.09%
9 烟台东星集团有限公司 1,060.0000 1.96%
10 山东大业股份有限公司 600.0000 1.11%
11 计华投资管理有限公司 575.2219 1.07%
12 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 568.1900 1.05%
13 山东泸河集团有限公司 500.0000 0.93%
14 石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 500.0000 0.93%
15 江西新电汽车空调系统有限公司 427.6657 0.79%
16 时恒 420.0000 0.78%
17 郭亚平 420.0000 0.78%
18 北京昌鑫建设投资有限公司 400.0000 0.74%
19 兴民智通（集团）股份有限公司 300.0000 0.56%
20 江苏华凯线束有限公司 284.0900 0.53%
21 玲珑集团有限公司 280.0000 0.52%
22 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 263.0898 0.49%
23 山东诸城农村商业银行股份有限公司 250.0000 0.46%
24 浙江瑞昭科技股份有限公司 215.3353 0.40%
25 江苏汤臣汽车零部件有限公司 215.3353 0.40%
26 南京民光油管有限公司 215.3353 0.40%
27 诸城市迪瑞汽车科技有限公司 215.3353 0.40%
28 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 200.0000 0.37%
29 上海金力泰化工股份有限公司 200.0000 0.37%
30 沈阳第三三零一装备制造有限公司 200.0000 0.37%
31 东莞市汽车贸易中心有限公司 100.0000 0.19%
32 辽阳庆阳化学制品有限公司 100.0000 0.19%
33 海联金汇科技股份有限公司 100.0000 0.19%
34 宁波圣龙（集团）有限公司 100.0000 0.19%
35 山东省泰安市水箱厂 100.0000 0.19%
36 南京协众友旭汽车有限公司 100.0000 0.19%
37 宁波市协大广告有限公司 60.0000 0.11%
38 宁波永信橡塑有限公司 60.0000 0.11%
第 43 页
6-3-43
39 中信机电制造公司 50.0000 0.09%
40 山东龙口油管有限公司 50.0000 0.09%
41 武汉汉升汽车传感系统有限责任公司 50.0000 0.09%
42 常州市江南汽车电器制造有限公司 50.0000 0.09%
43 万安集团有限公司 30.0000 0.06%
44 甘肃天泰汽车集团有限责任公司 20.0000 0.04%
45 锦州玉海农机销售有限公司 20.0000 0.04%
46 牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司 20.0000 0.04%
47 苏州市农业机械有限公司 20.0000 0.04%
48 台州益通汽车零部件有限公司 20.0000 0.04%
49 潍坊福田汽车销售有限公司 20.0000 0.04%
50 福建华夏汽车城发展有限公司 17.6000 0.03%
51 深圳市大胜机电设备有限公司 10.0000 0.02%
52 珠海市众大利物资车业有限公司 10.0000 0.02%
合计 53,944.2900 100.00%
2、标的公司报告期内新增客户和供应商及其与北京智科主要股东与主要对
外投资企业关联关系情况
（1）标的公司主要新增客户情况
报告期内，标的公司历年前十大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
编号 客户 收入 占比
1 湖北兴全机械设备有限公司 6,147.04 72.73%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 933.35 11.04%
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 707.96 8.38%
4 江西厚鼎能源科技有限公司 213.72 2.53%
5 村田新能源（无锡）有限公司 160.79 1.90%
6 中信重工机械股份有限公司 106.19 1.26%
7 桑顿新能源科技有限公司 104.29 1.23%
8 惠州市隆合科技有限公司 28.52 0.34%
9 郑州比克电子有限责任公司 8.45 0.10%
10 东莞赣锋电子有限公司 7.56 0.09%
合计 8,417.87 99.34%
2021 年度
第 44 页
6-3-44
编号 客户 收入 占比
1 韩国 PNE 4,399.36 29.61%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,195.94 28.24%
3 佛山市天劲新能源科技有限公司 1,949.13 13.12%
4 浙江超威创元实业有限公司 1,426.60 9.60%
5 惠州市隆合科技有限公司 866.55 5.83%
6 东莞赣锋电子有限公司 751.59 5.06%
7 湖州天丰电源有限公司 323.46 2.18%
8 深圳市马力科技有限公司 254.13 1.71%
9 深圳市比亚迪锂电池有限公司 132.67 0.89%
10 湖南立方新能源科技有限责任公司 132.50 0.89%
合计 14,431.94 97.13%
2020 年度
编号 客户 收入 占比
1 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,223.13 17.55%
2 深圳市赢合科技股份有限公司 2,029.91 16.02%
3 韩国 PNE 1,059.49 8.36%
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 4.57%
5 西安瑟福能源科技有限公司 517.32 4.08%
6 天津盛和爱众医疗技术有限公司 415.93 3.28%
7 上海比亚迪有限公司 413.79 3.27%
8 江西掌护医疗科技有限公司 356.46 2.81%
9 广东捷和恒业生物科技有限公司 340.92 2.69%
10 东莞市搜于特医疗用品有限公司 292.04 2.31%
合计 8,227.57 64.95%
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司向前十大客户的销售金额占其
营业收入的比例分别为 64.95%、97.13%和 99.34%，2020 年占比相对较低系因当
年前十大客户主要为新增的口罩机客户。报告期内，标的公司前十大客户与历年
客户相比，新增客户情况如下：
编号 客户 新增年份
1 湖北兴全机械设备有限公司 2022 年
2 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 2022 年
3 江西厚鼎能源科技有限公司 2022 年
4 中信重工机械股份有限公司 2022 年
5 郑州比克电子有限责任公司 2022 年
第 45 页
6-3-45
6 佛山市天劲新能源科技有限公司 2021 年
7 浙江超威创元实业有限公司 2021 年
8 深圳市马力科技有限公司 2021 年
9 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 2020 年
10 天津盛和爱众医疗技术有限公司 2020 年
11 江西掌护医疗科技有限公司 2020 年
12 广东捷和恒业生物科技有限公司 2020 年
13 东莞市搜于特医疗用品有限公司 2020 年
由于标的公司在 2020 年新冠病毒疫情爆发时从事部分口罩机业务，上表所
列标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户中，2020 年新增客户全部为采
购口罩机客户。经对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至 2022 年 6 月 30 日，上表所列标的公司报告期历年前十大客户中的新增
客户与北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要股东无关联关系。
（2）标的公司主要新增供应商情况
报告期内，标的公司历年新增的前十大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东美泰科检测设备有限公司 117.52 2.91%
2 东莞市欧特自动化技术有限公司 63.39 1.57%
3 上海楚粤实业有限公司 61.74 1.54%
4 深圳市欧达兴科技有限公司 58.52 1.45%
5 东莞市恒骋精密科技有限公司 54.11 1.34%
6 佛山市瀚永贸易有限公司 49.71 1.23%
7 东莞市宏鑫泰金属材料有限公司 40.67 1.01%
8 广州市徐力电子科技有限公司 39.61 0.98%
9 佛山市顺德区钢涛贸易有限公司 28.87 0.67%
10 东莞市石龙立扬电子元件经营部 26.13 0.65%
合计 540.27 13.38%
2021 年度
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东旭帆电子科技有限公司 330.56 8.36%
2 韩国 PNE 171.08 4.32%
第 46 页
6-3-46
3 广东立佳实业有限公司 73.09 1.85%
4 东莞市豪怡轩精密科技有限公司 63.51 1.61%
5 深圳联钜自控科技有限公司 51.99 1.31%
6 东莞市可昕精密机械有限责任公司 38.62 0.98%
7 广州金盈精密五金有限公司 36.00 0.91%
8 深圳市创祥源科技有限公司 30.92 0.78%
9 广东珠江电线电缆有限公司 29.98 0.76%
10 浙江纽联科技有限公司 28.14 0.71%
合计 853.89 21.59%
2020 年度
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东海川自动化有限公司 224.14 3.16%
2 东莞市恒航机电设备有限公司 109.73 1.55%
3 东莞市鸿灏金属材料有限公司 78.72 1.11%
4 东莞市安瑞机械有限公司 74.46 1.05%
5 东莞市明鹏机械设备有限公司 63.72 0.90%
6 东莞微速自动化科技有限公司 60.60 0.85%
7 深圳市海蓝智能科技有限公司 60.01 0.85%
8 东莞雷鑫自动化科技有限公司 59.03 0.83%
9 深圳开明精密机械有限公司 49.09 0.69%
10 深圳市铭成富高科有限公司 37.20 0.52%
合计 816.71 11.52%
上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商所覆盖的核查范围分别占
历年采购总额的 72.71%、74.76%和 73.65%。经对北京智科进行访谈、登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，上表所列标的公司报
告期历年新增前十大供应商与北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要
股东无关联关系。
3、北京智科主要对外投资企业和股东与上市公司实际控制人、董监高是否
存在关联关系
根据豪森股份的工商登记资料，在豪森股份上市前，北京智科法定代表人郭
克珩持有豪森股份股本 200.00 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备投
资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190.00 万元。郭克珩及新余福沃先
进装备投资管理中心（有限合伙）合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份，不构
第 47 页
6-3-47
成豪森股份的关联方。
经对北京智科进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截
至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要股东与
上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、向标的公司和北京智科了解北京智科入股标的公司原因，以及北京智科
与标的公司及其他股东之间是否存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回购
等特殊事项的约定等事宜；
2、对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统或天眼查进行查
询：1）北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
的产权关系结构图；2）北京智科对外投资企业和股东与上市公司实际控制人、
董监高是否存在关联关系；
3、获取评估师万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估
报告》，将北京智科增资价格与 3 年内标的公司股权交易转让价格、本次交易评
估评估结果和本次交易价格进行比较分析；
4、获取标的公司报告期内新增客户、供应商清单，登录国家企业信用信息
公示系统或天眼查进行查询新增客户、供应商股权关系，与北京智科对外投资企
业、股东信息及上市公司实际控制人、董监高比对，查询是否存在关联关系；
5、获取并阅读律师出具的《法律意见书》。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）根据北京智科和标的公司的确认，北京智科入股标的公司主要系 2021
年至今，锂电池相关产业处于上升期，相关的新能源汽车行业存在较大发展空间，
但新浦自动化资金压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未来盈利能力，存
在融资的必要性；同时，如果未及时完成融资，将对重组完成后标的公司的持续
第 48 页
6-3-48
盈利能力及经营目标的实现产生不利影响。因此，新浦自动化寻求外部投资者投
入资金以满足其快速增加的承接订单需求。同时，北京智科看好标的公司及其所
在行业的发展前景，故进行投资。
（2）根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股
权回购等特殊事项的约定。
（3）北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，略高于
2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合
理水平，价格公允。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业、持股 1%以上的
主要股东与标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户、历年新增前十大供应
商之间不存在关联关系；与上市公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
关于北京智科的相关披露和说明与我们执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
6.1 关于营业收入
申请文件显示：（1）2020 年和 2021 年，标的资产营业收入分别为 12,667.20
万元、14,858.39 万元，净利润分别为 644.95 万元、1,516.71 万元；其中 2020 年
备品备件和其他设备实现收入 5,282.33 万元，主要为标的资产口罩机销售产生
的部分收入，口罩机业务作为非经常性损益列报；（2）标的资产的收入和业绩
实现主要来自于在手订单，2021 年标的资产因对天津荣盛、韩国 PNE 等大额订
单完成最终验收，收入大幅增长；（3）标的资产的产品为非标自动化设备，采
用 3-3-3-1 的结算模式；（4）2021 年标的资产锂电池相关设备和生产线收入大幅
增加；外销收入、华北区域收入大幅增加。
请公司披露：（1）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应
收款项及坏账计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析
第 49 页
6-3-49
报告期内标的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性；（2）报告期内
标的资产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认
收入的金额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别客户或其订单需
求；（3）结合具体业务流程，分析标的资产 3-3-3-1 结算模式在不同时点的会计
处理，报告期内以 3-3-3-1 模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结算
模式是否为行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化；（4）报告
期内标的资产各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存在跨期确认收入、
跨期结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公司是否存在差
异及原因；（5）报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及
相应会计处理，标的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致；
（6）按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对 2020 年口罩机
业务收入及偶发性进行风险揭示。
请公司说明：（1）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项
目承接、发货、预验收到收入确认的时长分布情况；（2）按照主要销售设备或
生产线对收入予以划分并分析；2021 年锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线营业收入大幅增加的原因；（3）标的资产收入增长率与同行业公司间的差
异及原因；（4）2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口
罩机业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未
来对于口罩业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值
风险。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）分内外销说明
对标的资产收入真实性及截止性采取的核查措施、比例及结论。
【公司回复】
请公司披露：
（一）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应收款项及坏
账计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析报告期内标
的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
第 50 页
6-3-50
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性
（1）2021 年营业收入、净利润变动差异分析
2020 年和 2021 年，标的公司的营业收入和净利润变动的匹配情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 14,858.39 12,667.20 2,191.19 17.30%
营业成本 9,823.26 9,002.86 820.40 9.11%
税金及期间费用小计 2,311.06 2,384.25 -73.19 -3.07%
其他收益及投资收益小计 297.75 297.66 0.09 0.03%
信用减值损失 -892.12 -568.06 -324.06 57.05%
资产减值损失 -330.23 -183.75 -146.48 79.72%
营业外收入 0.00 2.65 -2.65 -100.00%
营业外支出 10.27 30.34 -20.07 -66.14%
所得税费用 240.52 153.30 87.22 56.89%
净利润 1,548.69 644.95 903.73 140.12%
综合毛利率 33.89% 28.93% 4.96% 17.14%
2021 年，标的公司净利润较 2020 年增加 903.73 万元，增幅 140.12%。其中，
营业收入较 2020 年增加 2,191.19 万元，增幅 17.30%；营业成本较 2020 年增加
820.40 万元，增幅 9.11%；信用减值损失较 2020 年增加 324.06 万元，增幅 57.05%；
资产减值损失较去年增加 146.48 万元，增幅 79.72%万元。上述科目的累计金额
变动为 900.25 万元，占净利润增加额的比重高达 99.61%，具体分析如下：
1）部分大额订单在 2021 年完成终验收，导致当年营业收入增加
报告期各期，标的公司前十大订单的收入实现情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
前十大项目小计 13,509.70 90.92% 7,699.21 60.78%
第 51 页
6-3-51
其他项目小计 1,348.70 9.08% 4,967.99 39.22%
营业收入合计 14,858.39 100.00% 12,667.20 100.00%
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势。2020 年，标的
公司确认收入金额超过 500 万元的订单共 4 个，全部为前五大客户的订单，占
营业收入比重为 43.49%；2021 年，标的公司金额超过 500 万元的订单共 7 个，
占营业收入比重为 85.24%，500 万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提
高。同时，单个订单的规模明显增大，2020 年确认收入的第一大订单金额为
2,222.22 万元，2021 年确认收入的第一大订单金额为 4,162.39 万元，第二大订单
金额为 3,242.18 万元，远远超过 2020 年最大订单的规模。前述收入金额超过 500
万元的大额订单均为以前年度签订的锂电池智能制造设备订单，各订单的验收
进度各不相同。通常来说，锂电设备订单的平均周期较长，且在实际执行过程
中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户场地环境、客户生产计划、客户产
能大小和新冠疫情限制等因素影响，其实施周期往往各有差异。综合以上因素，
2021 年完成终验收的大额订单个数较 2020 年增加，导致 2021 年营业收入也有
所增加，符合实际生产经营情况和商业逻辑。
2）部分客户应收款项账龄变长导致 2021 年信用减值损失增加
报告期各期，标的公司的信用减值损失主要来自于应收账款损失，具体情
况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损益科目”。其中，应收账
款损失的主要构成如下：
单位：万元
2021 年末
分账龄坏账准备 2021 年 2021 年
客户名称 1 年以 1至2 2至3 3至4 4至5 5年 末坏账 坏账损
内 年 年 年 年 以上 准备 失
赢合科技 - - 787.13 - - - 787.13 362.90
浙江钱江锂电
科技有限公司 - 81.20 - 156.19 - - 237.39 141.07
（核销）
湖南立方新能
源科技有限责 2.67 - 244.52 - 0.24 - 247.43 199.43
任公司
天津荣盛盟固 36.53 1.26 91.20 - - - 128.99 117.41
第 52 页
6-3-52
利新能源科技
有限公司
骆驼集团新能
源电池有限公 - - 86.70 - - - 86.70 69.36
司
其他客户小计 1,069.52 -132.07
累计 1,532.64 758.11
2020 年末
分账龄坏账准备 2020 年 2020 年
公司名称 1 年以 1至2 2至3 3至4 4至5 5年 末坏账 坏账损
内 年 年 年 年 以上 准备 失
北京海斯顿环
保设备有限公 - - - 936.00 - - 936.00 468.00
司
赢合科技 - 111.32 312.91 - - - 424.23 255.99
浙江钱江锂电
3.05 - 93.27 - - - 96.32 77.66
科技有限公司
贵州省铜仁华
迪斯新能源有 - - 26.55 - - - 26.55 21.24
限公司
桑顿新能源科
1.28 27.99 - - - - 29.27 14.77
技有限公司
其他客户小计 286.68 -373.76
累计 1,799.05 463.90
注：上表中赢合科技未包括其控股子公司隆合科技
由上表可知，报告期各期的应收账款减值损失主要来源于账龄较长的应收
客户款项，其所对应的订单在 2020 年以前完成终验收，而报告期内实现收入的
主要订单计提的坏账准备和减值损失较少。2021 年，标的公司核销了应收赢合
科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项，加之应收湖南立方新能源科技
有限责任公司、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司和骆驼集团新能源电池有
限公司的账龄有所变长，导致当年计提的应收账款坏账损失较多，比 2020 年增
加了 294.21 万元，同时应收票据坏账损失也有所增加，使得 2021 年信用减值损
失较 2020 年增加了 324.06 万元。
3）部分存货库龄较长导致 2021 年资产减值损失增加
报告期各期，标的公司的资产减值损失主要来自于存货跌价损失及合同履
约成本减值损失，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损
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6-3-53
益科目”。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失的主要构成如下：
单位：万元
2021 年末
跌价准 减值损
客户名称 项目名称 发货时间 年末库龄
备 失
淮安骏盛新能源科技有 聚合物电池夹具
2019 年 6 月 约 30 月 245.55 124.10
限公司 化成机
湖南韶山钰盛科技有限 聚合物电池夹具
2020 年 12 月 约 12 月 45.65 45.65
责任公司 化成机
山东聚信新能源科技有 聚合物电池夹具
2021 年 9 月 约3月 23.04 23.04
限公司 化成机
荣盛盟固利新能源科技
压力化成线改造 2019 年 8 月 约 28 月 19.05 19.05
股份有限公司
村田新能源（无锡）有限
恒温试验箱 2021 年 6 月 约6月 15.02 15.02
公司
中信重工机械股份有限 聚合物电池夹具
2019 年 12 月 约 24 月 18.93 10.86
公司 化成机
其他存货小计 46.21
合计 283.94
2020 年末
跌价准 减值损
客户名称 项目名称 发货时间 年末库龄
备 失
淮安骏盛新能源科技有 聚合物电池夹具
2019 年 6 月 约 18 月 121.45 121.45
限公司 化成机
其他存货小计 9.97
总计 131.42
由上表可知，2021 年标的公司合同履约成本减值损失较 2020 年增加 108.66
万元，主要是由于淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机和湖南
韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机等项目的库龄延长。
4）主要原材料成本价格波动通过影响各项目成本影响净利润
标的公司采取以销定产模式，在签订销售合同后，结合项目订单和生产计
划制定原材料采购计划，原材料成本在产品完成终验收时结转至营业成本，而
标的公司在报告期内实现的营业收入主要来自于在手执行项目确认收入，因此
原材料采购时间与成本结转时间存在一定差异，同期原材料采购价格的波动与
成本变化相关性较小。
第 54 页
6-3-54
标的公司的主要原材料（例如伺服系统、电源、铝层板、PLC、气缸、导
轨、PCB、温控设备等）的市场价格波动对营业成本产生一定影响，但利润变
动的整体影响较小。一方面，标的公司单一类别原材料的规格型号繁多，不同
型号原材料的市场价格相差较大，且标的公司的设备属于非标定制、根据不同
的设计构造而对原材料的规格和用量均有不同，从而导致各年度对同一类别原
材料的采购价格发生波动，但采购价格波动难以与各项目毛利率、标的公司净
利润产生线性量化关系；另一方面，标的公司积极采取措施控制加强成本管控，
如增加同类原材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品
牌等，将原材料价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围。
原材料价格波动能否最终影响净利润，取决于标的公司能否将原材料价格
波动传导到下游客户，并将项目毛利率维持在稳定的较高水平。首先，不同产
品的市场需求和行业竞争程度不同，订单价格的谈判空间也有所差异，订单报
价差异也会带来毛利率的波动；其次，标的公司对于新老客户、不同产品的销
售策略不同，订单报价差异也会带来毛利率的波动，如标的公司在首次与客户
合作时为了拓展新客户而进行部分让利；此外，标的公司项目均具有非标定制
化的特征，毛利率受客户需求、项目规模和技术难度等因素影响，例如部分客
户对于设备的技术规格要求较高，这需要在外购关键核心部件方面投入更高的
成本。受上述因素综合影响，标的公司各项目的原材料成本价格和毛利率有一
定的波动区间，最终对报告期各期净利润产生影响。
5）2021 年综合毛利率高于 2020 年，营业收入增长大于营业成本增长
2020 年，标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机项目的平
均毛利率仅为 13.48%，虽然 2020 年的锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线毛利率略高于 2021 年，但 2020 年综合毛利率仅为 28.93%，低于 2021 年的
33.89%。因此，从财务报表上看，标的公司 2021 年营业收入较 2020 年增加
2,191.19 万元，增幅 17.30%，2021 年营业成本较 2020 年增加 820.40 万元，增
幅 9.11%，营业收入的增加额和增幅高于营业成本。
（2）2022 年 1-6 月收入、净利润变动分析
2022 年 1-6 月，标的公司的利润表主要数据如下：
第 55 页
6-3-55
项目 2022 年 1-6 月 占收入比重
营业收入 8,451.73 100.00%
营业成本 6,002.35 64.78%
税金及期间费用小计 1,631.88 17.61%
其他收益及投资收益小计 20.25 0.22%
信用减值损失 -260.68 -2.81%
资产减值损失 -106.04 -1.24%
营业外收入 75.49 0.81%
营业外支出 6.35 0.07%
所得税费用 -4.98 1.25%
净利润 545.13 13.27%
2022 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 8,451.73 万元，前五大订单累计形
成营业收入 7,837.30 万元，占当期营业收入的 92.74%，主要是由于对湖北兴全
机械设备有限公司高温夹具化成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
聚合物电池夹具化成机项目和临汾经济开发区烯谷能源有限公司自动聚合物电
池夹具化成机项目等大额订单于当期完成终验收。当期的综合毛利率为 28.98%
（较 2021 年有所下降），营业成本占收入的比重为 71.02%，实现毛利 2,449.38
万元。
其次，税金及附加和销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费
用累计 1,631.88 万元，占收入比重从 2021 年的 15.55%提升至当期的 19.31%。
一方面，由于标的公司为了应对业务扩张而提前招聘新员工，同时承租新厂房
并由自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配套设施条件在 2022 年 1-3
月尚在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内的车间加工人员工资、
厂房使用权资产折旧及装修费等其他相关费用计入管理费用，上述各项因素使
得当期的管理费用金额相较大（666.52 万元）；另一方面，北京智科增资后，标
的公司的资金较为充裕，于 2022 年扩大业务承接量并加强了研发投入力度，增
加了研发人员数量，使得研发费用相对较大（777.69 万元）。
信用减值损失和资产减值损失分别为 260.68 万元和 115.12 万元，系正常进
行坏账计提和存货跌价计提的结果。
除上述科目因素外，其他损益科目的金额均较小，累计金额为 94.36 万元，
第 56 页
6-3-56
占营业收入比重、对净利润的影响均较小。
（3）营业收入和净利润的变动差异具有合理性
综上所述，报告期内标的公司的营业收入与净利润的变动幅度存在差异，
这是由于净利润的变动受到主要订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、
存货跌价准备计提情况、各项目原材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多
方面因素影响，因此该差异符合实际生产情况和正常商业逻辑，具有合理性。
”
（二）报告期内标的资产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售
产品类型及对应确认收入的金额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖
个别客户或其订单需求。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
1）客户家数及区域分布
在报告期各期实现收入的订单中，标的公司的境外客户为韩国 PNE，境内
客户的家数及区域分布具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
区域
家数 占比 家数 占比 家数 占比
华北 3 8.11% 4 8.51% 4 4.44%
华南 13 35.14% 19 40.43% 32 35.56%
华东 10 27.03% 15 31.91% 36 40.00%
华中 8 21.62% 6 12.77% 9 10.00%
西北 2 5.41% 1 2.13% 6 6.67%
其他 1 2.70% 2 4.26% 3 3.33%
总计 37 100.00% 47 100.00% 90 100.00%
从客户家数上看，标的公司的客户大部分集中在华南、华东和华中地区，
少量分布在华北、西北和其他地区。2021 年，标的公司在华北地区实现的营业
收入较大，主要来源于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司；2022 年，标的公
第 57 页
6-3-57
司在华中地区实现的营业收入较大，主要来源于湖北兴全机械设备有限公司。
2）主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点
报告期内，标的公司与主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入
的金额、时点情况如下：
2022 年 1-6 月
确认收入金 确认收入时
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型
额（万元） 点
湖北兴全机械 2017 年 12 锂电池智能制造设备
1 6,147.04 2022 年 3 月
设备有限公司 月开始 （订单 1）
锂电池智能制造设备
796.46 2022 年 2 月
（订单 2）
天津荣盛盟固 锂电池智能制造设备
2014 年 9 月 132.74 2022 年 1 月
2 利新能源科技 （订单 3）
开始
有限公司
备品备件和其它设备 4.14 2022 年 1 月
小计 933.35 -
临汾经济开发 锂电池智能制造设备
2020 年 1 月 707.96 2022 年 6 月
3 区烯谷能源有 （订单 4）
开始
限公司 小计 707.96 -
锂电池智能制造设备
185.84 2022 年 1 月
（订单 6）
江西厚鼎能源 2021 年 5 月
4 锂电池智能制造设备
科技有限公司 开始 27.88 2022 年 1 月
（订单 7）
小计 213.72 -
锂电池智能制造设备
97.17 2022 年 6 月
（订单 7）
村田新能源（无 2018 年 1 月
5 锂电池智能制造设备
锡）有限公司 开始 63.62 2022 年 6 月
（订单 7）
小计 160.79 -
合计 8,162.86 -
2021 年
确认收入金 确认收入时
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型
额（万元） 点
锂电池智能制造设备
3,242.18 2021 年 8 月
（订单 1）
2018 年 5 月 锂电池智能制造设备
1 韩国 PNE 736.00 2021 年 11 月
开始 （订单 2）
锂电池智能制造设备
210.90 2021 年 5 月
（订单 3）
第 58 页
6-3-58
锂电池智能制造设备
118.80 2021 年 10 月
（订单 4）
锂电池智能制造设备
50.50 2021 年 9 月
（订单 5）
备品备件和其它设备 40.98 各季度均有
小计 4,399.36 -
2017 年 3 月 锂电池智能制造设备
4,162.39 2021 年 3 月
开始（与其 （订单 6）
母公司荣盛 备品备件和其它设备 33.55 二、三季度
天津荣盛盟固
盟固利新能
2 利新能源科技
源科技股份
有限公司
有限公司于 小计 4,195.94 -
2014 年 9 月
开始）
锂电池智能制造设备
佛山市天劲新 1,948.72 2021 年 1 月
2017 年 9 月 （订单 7）
3 能源科技有限
开始 烘烤高温纸 0.42 2021 年 11 月
公司
小计 1,949.13 -
锂电池智能制造设备
1,156.43 2021 年 6 月
（订单 8）
浙江超威创元 2017 年 1 月 锂电池智能制造设备
4 269.69 2021 年 5 月
实业有限公司 开始 （订单 9）
备品备件和其它设备 0.49 二、四季度
小计 1,426.60 -
2020 年 8 月
开始（标的
公司在
2015 年 11
月至 2017 锂电池智能制造设备
5 隆合科技 866.55 2021 年 12 月
年 12 月期 （订单 10）
间曾是其母
公司赢合科
技的控股子
公司）
合计 12,837.59 -
2020 年
确认收入金 确认收入时
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型
额（万元） 点
微宏动力系统 锂电池智能制造设备
2017 年 4 月 2,222.22 2020 年 3 月
1 （湖州）有限公 （订单 11）
开始
司 备品备件和其它设备 0.90 第四季度
第 59 页
6-3-59
小计 2,223.13 -
标的公司在
2015 年 11
月至 2017 锂电池智能制造设备
2 赢合科技 2,029.91 2020 年 5 月
年 12 月期 （订单 12）
间曾是其控
股子公司
锂电池智能制造设备
749.27 2020 年 4 月
（订单 13）
2018 年 5 月 锂电池智能制造设备
3 韩国 PNE 271.89 2020 年 4 月
开始 （订单 14）
备品备件和其它设备 38.34 第四季度
小计 1,059.49 -
备品备件和其它设备
380.53 2020 年 3 月
国药集团广东 （口罩机 1）
2020 年 2 月
4 医疗器械供应 备品备件和其它设备
开始 198.05 2020 年 6 月
链有限公司 （口罩机 2）
小计 578.58 -
锂电池智能制造设备
507.69 2020 年 1 月
西安瑟福能源 2013 年 3 月 （订单 15）
5
科技有限公司 开始 备品备件和其它设备 9.63 各季度均有
小计 517.32 -
合计 6,408.44 -
3）报告期内标的公司经营成果不依赖个别客户或其订单需求
报告期内，标的公司对前五大客户的合计收入占营业收入总额的比例较高，
主要是受到下游客户终验收进度影响，部分大额订单在报告期内完成终验收并
确认收入，符合实际经营情况和正常商业逻辑，具体情况参见本节之“（四）盈
利能力分析”之“10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性”。标的公司
的经营业绩并不持续依赖个别客户或大额订单，具体分析如下：
报告期内，不存在向单个客户持续两期销售占比均超过 30%的情况，前五
大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，且除了上述客户外，标的公司还
与比亚迪（002594.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、鹏
辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内外知名企业具有合作
关系，在此基础上积极与其他优质客户开展业务往来，从而保持并提升自身的
持续盈利能力。
第 60 页
6-3-60
标的公司坚持以技术创新为基础，以客户需求为导向，持续提升产品的技
术含量和附加值，经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化成和分容等
一系列覆盖锂电池中、后端整线装备的生产过程中，已基本实现自动化或半自
动化加工生产，在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户
群体的能力。在新签订单中，标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙
江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客户建立
起合作关系。
此外，若本次重组顺利实施，标的公司将充分利用其产生的协同效应，一
方面持续进行新技术、新产品的研发，另一方面借助上市公司的平台优势进入
新客户的供应链体系，从多方面降低现有客户集中度的风险。
由此可知，报告期各期的前五大客户及其销售占比均有所变动，且不存在
向单个客户持续两期销售占比均过大的情况，同时标的公司除了前五大客户外，
还广泛与多家国内外知名企业开展合作关系，凭借自身实力和市场地位持续开
拓锂电池客户群体，不断获得新客户的订单，并能凭借本次重组的协同效应降
低客户集中度风险。综上所述，标的公司不存在依赖个别客户或其订单需求的
情况。
…”
（三）结合具体业务流程，分析标的资产 3-3-3-1 结算模式在不同时点的会
计处理，报告期内以 3-3-3-1 模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结
算模式是否为行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（二）负债结构分析”补充披露如下：
“…
在会计处理上，标的公司在完成项目终验收并取得客户签字认可的终验收
报告前，将收到的合同预付款以及工程进度款计入合同负债科目；在完成项目
终验收并取得客户签字认可的终验收报告后，将合同负债结转至主营业务收入，
同时借记应收账款和合同资产，其中合同资产科目核算应收项目质保金，应收
第 61 页
6-3-61
账款科目核算除了项目质保金外的项目其他应收货款。此外，在项目终验收前
的收款节点，若标的公司对客户开具增值税发票，虽然不确认收入但产生增值
税纳税义务，借记应收账款，贷记应交税费，后续收到的项目款项在冲减该部
分应收账款后计入合同负债。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司以分阶段方式结算的锂电设备
订单个数分别为 25 个、23 个和 9 个，分别实现收入 7,376.74 万元、14,429.90
万元和 8,208.19 万元，占当年收入比例达到 58.23%、97.12%和 97.12%，2020
年的口罩机项目均按照签订后预付 100%货款方式结算。2020 年，3-3-3-1 模式
结算的订单个数为 10 个，累计实现收入 2,560.40 万元，占营业收入的 20.21%，
占锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的 34.71%；2021 年，3-3-3-1
模式结算的订单个数为 7 个，累计实现收入 6,682.31 万元，占营业收入的 44.97%，
占锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的 45.78%；2022 年 1-6 月，
3-3-3-1 模式结算的订单个数为 2 个，累计实现收入 902.65 万元，占营业收入的
10.68%。3-3-3-1 模式为分阶段结算中最为典型的模式，其他分阶段结算合同大
部分采用其衍生模式，如 3-4-2-1、1-2-3-3-1 等，由标的公司根据客户的订单规
模、合作程度、商业信用和双方的谈判结果，确定各阶段付款时间和付款比例。
报告期各期，全部分阶段结算模式的订单金额分别为 7,376.74 万元、14,429.90
万元和 8,208.19 万元，占当年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入
的 100.00%、98.87%和 98.08%，可见绝大部分锂电设备订单均为分阶段模式结
算。
同行业可比上市公司的结算模式如下表所示：
公司名称 结算模式
利元亨结算方式主要为“客户下单-产品发货-客户验收-质保期结束”的分
步收款方式。利元亨根据客户的订单规模、合作历史、商业信用和结算需
利元亨 求，以及双方商业谈判的情况，不同客户的付款条件可能会有所不同，一
般在签署订单、发货时各收一笔预收款，合计金额占订单金额 40%-60%，
验收后合计收取到订单金额的 80%-90%，质保期结束收齐尾款。
杭可科技主要采用“首付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式：
“首付款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%，收到款后
杭可科技 杭可科技开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，
一般收取合同金额的 30%（累计收款 60%左右），杭可科技在收到发货款
后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后
第 62 页
6-3-62
收取，一般收取合同金额的 30%（累计收款 90%左右）；“质保金”一般
为合同金额的 10%，质保期一般为 1 年，自验收合格后开始计算，质保期
满后支付。除上述一般模式外，杭可科技根据客户的订单规模、合作程度、
商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，比
如有的只分三期或两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异。
先导智能主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模
式，“预收款”在销售合同签订后一定时间内收取，收取比例一般为合同
先导智能 金额的 20%-30%；“发货款”在发货前或发货后验收前收取，“验收款”
在先导智能销售的产品验收后收取，“发货款”和“验收款”合计收取比
例一般为合同金额的 60%-70%；“质保金”一般为合同金额的 10%。
锂电设备业务销售模式：主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销
售结算模式，具体为：“预收款”在销售合同签订后收取，收到款后赢合
科技开始设计开发、采购备料并组织生产；“发货款”在产品完工，发货
前收取，赢合科技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并
赢合科技
安装调试完成，客户验收通过后 3 个月左右收取；“质保金”一般为合同
金额的 10%，质保期主要为 1 年，一般自验收合格后开始计算，质保期满
后收取。销售结算的商务条件会根据客户的订单规模、合作程度、商业信
用和结算需求，以及双方商业谈判的情况的不同有所变化。
根据《关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
星云股份 的律师工作报告》，截至该报告出具日，在星云股份将要履行或正在履行
的重大合同中，大部分购销合同均采用分阶段结算付款模式。
标的公司的主要同行业可比上市公司均采用分阶段结算模式，由此可见，
分阶段结算模式是行业惯例。
报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额合同
款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后处
理生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确认
收入。报告期内，标的公司结算模式及收入政策未发生变化。
…”
（四）报告期内标的资产各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存
在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可
比公司是否存在差异及原因。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（五）行业的周期性、区域性和季节性特征”补充
披露如下：
第 63 页
6-3-63
“…
3、季节性
锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领域、
储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因此，本
行业不存在明显的季节性特征。
报告期各期，标的公司的各季度收入、利润、经营现金流入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,393.71 1,058.02 - -
净利润 1,289.99 -744.85 - -
经营活动现金流入小计 3,408.56 3,019.09 - -
经营活动产生的现金流量净额 -1,400.40 -969.20 - -
2021 年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 6,188.68 2,225.09 4,088.34 2,356.27
净利润 782.81 59.39 617.41 89.07
经营活动现金流入小计 1,682.46 1,403.88 2,802.62 793.51
经营活动产生的现金流量净额 -150.03 48.61 -251.07 -354.64
2020 年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 6,807.37 4,656.92 587.98 614.94
净利润 771.59 342.11 -289.85 -178.89
经营活动现金流入小计 10,518.97 1,255.70 1,357.97 2,094.13
经营活动产生的现金流量净额 773.87 -648.56 68.77 -457.38
受各项目的收入确认与收款时间差异、客户通过票据的方式支付货款、坏
账核销的影响等因素影响，营业收入、经营活动现金流入和经营活动产生的现
金流量净额存在一定差异。
例如，2020 年第一季度，标的公司的新承接订单较多、收到下游客户预付
合同款较大，其中口罩机订单采用签订后预付 100%货款结算模式，导致第一季
度经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额较大；2020 年第二季度和
第 64 页
6-3-64
2021 年第一季度完成终验的销售收入主要来自于以前年度、季度所发货但尚未
终验收的项目，而该部分项目的预付款主要集中在以前年度、季度，当季度的
现金回款较少，同时由于标的公司对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，
收到下游客户的预付合同款较少，导致经营活动现金流入和经营活动产生的现
金流量净额远小于当季度营业收入。
2020 年第三季度和第四季度，标的公司的净利润为负，这是由于标的公司
当季度的营业收入较少，期间费用、资产减值损失和信用减值损失等科目的发
生额相对较大所致。
2022 年 1-6 月，标的公司新承接的订单数量和金额较多，为了进行生产而
采购的原材料相应增加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结
算所支付的保证金、为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，且随着业
务规模的扩大标的公司员工人数也相应上升，使得当期支付的职工工资相对较
大，上述各项因素导致标的公司于 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大，标的
公司的订单采取分阶段收款结算模式，当期收到下游客户的预付款和回款小于
上述各项现金流出之和，从而使得 2022 年第一季度和第二季度经营活动产生的
现金流量净额均为负。其中，湖北兴全机械设备有限公司的高温夹具化成柜项
目和天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目等大额
订单于 2022 年第一季度完成终验收，但该部分订单预收的项目款主要在以前年
度、季度，在当季度未及时收到项目款，使得当季度营业收入远大于经营活动
产生的现金流量净额。
报告期内，标的公司的营业收入、利润和经营现金流入虽然存在差异，但
符合商业逻辑和实际情况。报告期内，标的公司均按收入准则规定的收入确认
方法确认收入，确认收入时产品控制权已经转移，不存在跨期或提前确认收入
的情况。
（2）收入的季节性分布与同行业可比公司对比
2021 年
季节分布 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 标的公司
第一季度 22.46% 12.56% 10.70% 12.03% 14.97% 41.65%
第 65 页
6-3-65
第二季度 22.46% 30.71% 22.67% 20.54% 28.29% 14.98%
第三季度 26.18% 27.67% 28.50% 26.70% 27.36% 27.52%
第四季度 28.90% 29.06% 38.13% 40.74% 29.38% 15.86%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2020 年
季节分布 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 标的公司
第一季度 11.17% 23.32% 14.79% 12.80% 53.74%
第二季度 29.52% 28.79% 17.03% 25.93% 36.76%
第三季度 未公示 28.33% 21.29% 39.01% 30.56% 4.64%
第四季度 30.97% 26.60% 29.18% 30.71% 4.85%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述可比公司未公布 2022 年第一季度和第二季度的营业收入分布，故不作比较。
由上表可见，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的收入在季节性分部均存在一定差异。
利元亨的主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他行业制
造设备的研发、生产及销售，以锂电池制造设备为主要产品，具体包括涂布机、
模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组 PACK 线等。利元亨于
2021 年的营业收入在各季度分布均匀，不存在明显的季节性特征。
杭可科技致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主
要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决方
案。其 2020 年和 2021 年的营业收入主要分布在二、三、四季度。
赢合科技主要从事锂离子电池专用设备的研发、生产和销售，其产品广泛
应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、分条机、激光模切机、卷
绕机、叠片机、注液机和自动组装线等。赢合科技的营业收入不具有明显的季
节性，其 2021 年第一季度收入较少，而 2020 年各季度收入分布较为均匀。
先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃
料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产
品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切
叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。2020 年和 2021 年，先导智能的
第 66 页
6-3-66
营业收入主要集中在下半年。
星云股份的主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开
发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组
焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂
电池组自动化组装生产线。2020 年和 2021 年，星云股份第一季度的营业收入较
少。
标的公司的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，包括
干燥、注液、化成、分容等专机设备和后处理整线。2020 年，标的公司的营业
收入集中在上半年，主要是由于部分大额锂电设备订单和绝大部分口罩机项目
在上半年完成终验收；2021 年第一季度和第三季度标的公司实现的营业收入较
大。标的公司的收入受下游客户实施周期和终验收进度影响，不具备明显季节
性特征。
综上所述，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的
业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因
此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司的产品为下游客户生产所需
的固定资产设备，受下游客户生产计划、固定资产采购安排等因素影响，在手
订单的实施周期和验收速度互不相同、无法精确预测，导致营业收入在各季度
间分布不均匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差
异，但具有商业合理性。
”
（五）报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及相应
会计处理，标的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
报告期内，标的公司未发生过退换货情况。
第 67 页
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报告期内，标的公司的售后服务费金额分别为 254.94 万元、168.52 万元和
8.16 万元，占营业收入的比重分别为 2.01%、1.13%和 0.10%，具体构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质量纠
纷、诉讼 - - 86.00 51.03% 165.00 64.72%
与口罩机
判决赔偿
业务相关
售后维修
- - 4.82 2.86% 43.93 17.23%
差旅费等
与锂电池 整改费用 - - 16.90 10.03% - -
中后段智
能制造设
售后维修
备和后处 8.16 0.10% 60.80 36.08% 46.00 18.04%
差旅费等
理生产线
相关
合计 8.16 0.10% 168.52 100.00% 254.94 100.00%
2020 年，标的公司的售后服务费主要为口罩机业务相关的诉讼赔偿费；2021
年，售后服务费主要为与口罩机业务相关的诉讼赔偿费以及与锂电池中后段智
能制造设备和后处理生产线相关的售后维修差旅费等；2022 年 1-6 月，售后服
务费较少，主要为售后维修差旅费等。
标的公司与客户的主要售后服务政策如下：对于存在质保期的订单，在质
保期间由标的公司免费维修并免费提供维修所需配件，但因客户使用不当或人
为损坏，或因不可抗力所造成的维修除外。质保期外的维修，由标的公司收取
合理的维修费用。在会计处理上，质保期内发生的维修支出，在实际发生时按
照支出金额确认为销售费用-售后服务费。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量。”报告期内，标的公司未发生验收合格确认收入后因产品质量问
题产生的退货情形，且除了对口罩机的诉讼赔偿费以外，质保期维修费支出较
少，无法可靠预计。同时，利元亨、杭可科技、赢合科技、星云股份等同行业
可比上市公司均不计提与销售有关的预计负债，标的公司在结合自身实际情况
第 68 页
6-3-68
和可比上市公司处理方式的基础上，确定不对售后服务费计提预计负债。
综上所述，标的公司未对售后服务费计提预计负债而是根据实际发生的售
后服务费金额直接计入“销售费用-售后服务费”，符合实际经营情况和《企业会
计准则》规定，且在报告期内保持一致。
…”
（六）按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对 2020 年口
罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
下游应用领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
锂电池领域 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 62.18%
其他领域 - - - - 4,787.41 37.82%
总计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 12,652.64 100.00%
其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
从标的公司锂电池应用的下游领域来看，可以分为动力电池、3C 电池和储能电
池，目前标的公司的锂电池设备应用最多的领域是动力电池，因此与上市公司
可以形成更好的协同效应。
标的公司的锂电池领域产品部分直接销售给锂电池生产企业，部分设备销
售给同行业的设备集成商，由集成商销售给终端客户。报告期内，标的公司锂
电池领域收入按客户是否为终端客户划分，构成情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端客户 2,275.41 26.92% 9,590.60 64.55% 4,782.25 60.75%
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非终端客户 6,175.56 73.08% 5,265.91 35.45% 3,089.41 39.25%
合计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 100.00%
报告期各期，终端客户的销售收入占锂电池领域收入的比例分别为 60.75%、
64.55%和 6.92%，标的公司产品主要销售给下游锂电池厂商等终端客户。但在
锂电设备领域，由于锂电设备种类众多，不同的锂电设备厂商在产品种类、产
品优势、个别产品的生产能力等方面存在差异，部分客户向标的公司采购相关
产品后与自身其它产品进行组装、调试，集成为综合设备或整条产线再销售给
其下游客户，从而成为公司的非终端客户。报告期内，标的公司的非终端客户
主要为湖北兴全机械设备有限公司、韩国 PNE、赢合科技及其子公司隆合科技
等锂电设备厂商。2021 年，标的公司非终端客户收入占比较 2020 年有所增加，
主要系对韩国 PNE 的销售收入增加。2022 年 1-6 月，标的公司非终端客户收入
占比较进一步上升，主要由于对湖北兴全机械设备有限公司的大额订单完成终
验收。报告期内，对非终端客户销售产品情况具体如下：
单位：万元
非终端客户名 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售产品
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化成机夹具、
韩国 PNE - - 4,399.36 83.54% 1,059.49 34.29%
备品备件
赢合科技 干燥设备 - - - - 2,029.91 65.71%
干燥设备、技
隆合科技 28.52 0.46% 866.55 16.46% - -
术服务等
湖北兴全机械
化成机夹具 6,147.04 99.54% - - - -
设备有限公司
合计 6,175.56 100.00% 5,265.91 100.00% 3,089.41 100.00%
报告期内，非终端客户韩国 PNE 主要向标的公司采购化成机机械夹具，与
其自身主营产品锂电池充放电源进行组装，集成化成机设备后销售给下游客户。
赢合科技及隆合科技向标的公司采购干燥设备，主要系其本身不进行干燥设备
的生产，对外采购干燥设备后与自身其他产品集成整条产线销售给下游客户。
湖北兴全机械设备有限公司采购的化成机夹具设备的实际使用者为桑顿新能源
科技有限公司。
对于标的公司锂电池领域对收入按锂电池应用领域进行划分情况如下：
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单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
下游应用领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
动力电池 8,277.07 96.69% 12,494.27 84.10% 6,698.67 52.92%
锂电
3C 电池 64.12 0.75% 2,318.54 15.61% 872.47 6.89%
池领
储能电池 109.78 1.28% 43.71 0.29% 300.52 2.37%
域
小计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 62.18%
其他 -
- - 4,787.41 37.82%
领域
总计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 12,659.07 100.00%
其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
由上表可知，标的公司销售的锂电池设备主要应用于动力电池领域，与上市公
司具有较高的协同性，本次交易完成后，标的公司的主营业务收入可借助上市
公司平台大幅增长。
…”
上市公司在重组报告书重大风险提示部分和“第十二节 风险因素”之“二、
交易标的经营风险”之“（十三）收入偶发性风险”补充披露如下：
“…
（十三）收入偶发性风险
2020 年，标的公司为了应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机，口
罩机相关业务的销售收入达到 4,787.41 万元，占 2020 年营业收入总额的比例为
37.82%，对当年的销售收入规模、产品结构和经营业绩均产生影响。口罩机相
关业务系为了应对新冠疫情而开展，而新冠疫情等公共卫生事件具有偶发性，
未来在标的公司不再从事口罩机相关业务后，虽然标的公司在报告期内销售收
入实现增长，但同时其实现销售收入业务类型减少，请广大投资者注意风险。
”
请公司说明：
（七）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项目承接、发
货、预验收到收入确认的时长分布情况。
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1、报告期各期在手订单情况及变动
截止 2020 年和 2021 年年末，在手订单不含税金额分别为 29,855.97 万元和
20,932.29 万元，2021 年年末较上年减少 8,923.68 万元，下降 29.89%。截至 2022
年 6 月末，在手订单不含税金额为 21,245.15 万元，与 2021 年末相比，上升 1.49%，
略有上升，主要由于标的公司新签订单速度有所上升。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
新签订单 9,579.09 5,934.72 9,823.08
期末在手订单 21,245.15 20,932.29 29,855.97
标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后发往客户处，
因此发货到收入确认和预验收到收入确认时长分布情况趋同，且并非所有订单均
约定预验收相关条款，故以下统一列示发货到收入确认的时长分布。
2、报告期内标的公司主要项目从项目承接、发货、预验收到收入确认的时
长分布情况
（1）报告期内，标的公司收入确认大于 100 万元的项目自项目承接到收入
确认的时长分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 - - - - 3,318.27 32.14%
4-12 个月 185.84 2.27% 1,252.60 9.10% 1,470.72 14.25%
12 个月以上 7,994.47 97.73% 12,519.56 90.90% 5,533.97 53.61%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 10,322.95 100.00 %
通过报告期两年对比，2020 年度项目签订 1-3 个月内确认收入 3,318.27 万元，
结构占比 32.14%，销售内容均为口罩机，主要原因系客户对工期要求严格且验
收流程较短。剔除口罩机收入影响后，报告期两年验收项目时长分布结构相对稳
定，主要集中在 12 个月以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
4-12 个月 185.84 2.27% 1,252.60 9.10% 1,470.72 21.00%
12 个月以上 7,994.47 97.73% 12,519.56 90.90% 5,533.97 79.00%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 7,004.68 100.00%
（2）报告期内，标的公司收入确认大于 100 万元的项目发货到收入确认的
时长分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 104.07 1.27% 118.80 0.86% 4,339.43 42.04%
4-12 个月 982.30 12.01% 2,000.35 14.52% 449.56 4.35%
12 个月以上 7,093.94 86.72% 11,653.02 84.61% 5,533.97 53.61%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 10,322.95 100.00%
通过报告期两年对比，2020 年度项目发货 1-3 个月内确认收入 4,339.43 万元，
结构占比 42.04%，远高于 2021 年度和 2022 年上半年的水平。这是由于标的公
司当年将部分生产重心转向口罩机，同时客户对工期要求严格且验收流程较短。
剔除口罩机收入影响后，报告期两年及一期验收项目发货到收入确认的时长分布
结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 104.07 1.27% 118.80 0.86% 1,021.16 14.58%
4-12 个月 982.30 12.01% 2,000.35 14.52% 449.56 6.42%
12 个月以上 7,093.94 86.72% 11,653.01 84.61% 5,533.96 79.00%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 7,004.68 100.00%
2021 年和 2020 年相比，发货后 1-3 个月及 4-12 个月内确认收入金额波动较
大，系因 2020 年销售给韩国 PNE 的项目出口业务验收周期较短。报告期内，自
发货至验收市场分布整体较为稳定，主要销售收入均分布在 12 月以上时长区间。
标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、资金
紧张、投产时间安排、接单数量满足验收条件等情况的影响。
（八）按照主要销售设备或生产线对收入予以划分并分析；2021 年锂电池
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中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加的原因。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干燥设备（注液设备与干
燥设备为一体机设计，故 - - 1,009.91 6.80% 2,029.91 16.04%
收入合并统计）
化成设备 8,180.52 96.80% 13,255.44 89.22% 4,325.67 34.17%
分容设备 188.67 2.23% 329.70 2.22% 1,021.16 8.07%
口罩机 - - - - 4,787.41 37.84%
备品备件和其他设备（剔
81.77 0.97% 261.47 1.76% 494.92 3.91%
除口罩机）
主营业务收入总计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 12,659.07 100.00%
干燥机和化成机是标的公司主营业务收入的主要来源。报告期内，干燥机和
化成机的合计销售收入分别为 6,355.58 万元、14,265.35 万元和 8,180.52 万元，
占主营业务收入的比重分别达到 50.21%、96.02%和 96.80%。
2020 年，标的公司干燥机和化成机收入相对较少，一方面系标的公司在新
冠疫情爆发的背景之下将部分生产重心转移至口罩机，当年口罩机销售产生的主
营业务收入为 4,787.41 万元，占当年主营业务收入的比重为 37.84%。另一方面，
客户在 2020 年终验收项目较少，干燥机和化成机确认收入金额相对较小。
2021 年，随着锂电池行业进入新的增长周期，标的公司对天津荣盛盟固利
新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高
温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目
和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验
收，因此干燥机和化成机收入较 2020 年大幅上升。
2022 年 1-6 月，标的公司确认收入的化成设备占据绝对比例，其中，湖北兴
全高温夹具化成机项目收入金额较大，构成上半年收入的主要组成部分。
报告期内，标的公司的后处理生产线业务没有项目确认收入，截至 2022 年
6 月 30 日，后处理生产线在手订单 1,395.58 万元。
（九）标的资产收入增长率与同行业公司间的差异及原因。
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标的公司与同行业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增长率
先导智能 1,003,659.17 585,830.06 71.32%
赢合科技 520,161.89 238,471.34 118.12%
星云股份 81,069.16 57,485.70 41.02%
杭可科技 248,043.43 149,273.69 66.17%
利元亨 233,134.90 142,996.52 63.04%
平均情况 417,213.71 234,811.46 77.68%
标的公司 14,856.51 12,659.07 17.35%
2021 年度，标的公司收入增长率为 17.35%，同行业公司平均增长率为 77.68%，
标的公司较同行业低 62.89%。较同行业公司收入增长率低的原因主要有：
1、新冠疫情的影响
2020 年度，标的公司为了应对新冠疫情而开始生产口罩机，确认收入
4,787.41 万元，占 2020 年度销售收入的 32.22%。剔除口罩机收入后，报告期内
营业收入分别为 7,871.66 万元和 14,856.51 万元，2021 年度较上年增长 88.73%，
略高于同行业公司收入增长率。
2、下游客户验收产品进度的影响
在项目的验收进程中，下游客户占据了主导地位。下游客户受行业政策、市
场需求和自身资金情况等因素影响，作出调整产品型号、投放市场时间等措施，
均在不同程度上影响了项目验收的进度。
截至 2021 年 12 月 31 日，已发货合同履约成本为 12,979.26 万元，其中 1
年以上合同履约成本为 8,451.84 万元，占 65.12%。库存情况同样反映了标的公
司因下游客户对项目验收的主导地位而拉长项目周期的业务情况。
因此标的公司年度间收入的变化与下游客户对产品进行终验收的周期相关
性较大，下游客户对标的公司产品的终验收进度决定了其产品收入确认的年度波
动情况。
3、上市公司相对实力的影响
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标的公司锂电设备收入增长率较大一定程度上是由于 2020 年确认收入金额
较小，整体实力与同行业上市公司相比存在差距。与标的公司进行比较的上市公
司在业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位。业务规模成就
更好的成本管理、更灵活的资金安排和下游客户的信任度等因素，均正面影响了
订单的承接。同时，标的公司所处的锂电池设备制造行业呈现一定的马太效应，
业内实力更强、优势明显的公司销售增长速度更快，且头部公司的销售客户行业
地位更高，其采购固定资产周期、终验收周期更快，先导智能、赢合科技等公司
均为业内头部公司，销售金额增幅也显著大于其他公司。
（十）2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机
业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未来对
于口罩业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。
1、2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机业务
的主要客户：
2020 年标的公司共销售口罩机产品 127 台，销售收入为 4,787.41 万元，均
价为 37.70 万元。前十大客户口罩机业务销售情况如下：
单位：万元
序号 客户 金额 占比
1 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 12.09%
2 天津盛和爱众医疗技术有限公司 415.93 8.69%
3 江西掌护医疗科技有限公司 346.90 7.25%
4 广东捷和恒业生物科技有限公司 340.92 7.12%
5 东莞市搜于特医疗用品有限公司 292.04 6.10%
6 江苏三夫户外用品有限公司 292.04 6.10%
7 河南善仁医疗科技有限公司 259.47 5.42%
8 新疆乐贝尔贸易有限公司 247.44 5.17%
9 浙江诚佰环保科技股份有限公司 190.27 3.97%
10 青岛康源堂生物科技有限公司 176.99 3.70%
10 宁夏善德瑞医药科技集团股份有限公司 176.99 3.70%
合计 3,317.56 69.30%
2、口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的公司未来对于口罩业务
的发展规划
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非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及
虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频
率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
（1）业务性质具有特殊性
1）生产口罩机材料具有特殊性
标的公司的产品属于非标定制化产品，结合项目订单和生产计划制定采购计
划。标的公司的主要销售产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，采
购原材料内容差异较大。
2）销售口罩机业务具有特殊性
在新冠疫情突发前，标的公司在口罩机组装业务上技术和工艺并不成熟，也
是导致 2020 年产生较大售后服务费的主要原因。口罩机业务在业务属性上不属
于标的公司的原有业务，且未销售其他与防护相关的产品，因此销售口罩机业务
具有特殊性。
（2）预期销售可持续性不强，具有偶发性
2020 年初新冠疫情突发，为了应对新冠疫情对口罩的需求，标的公司将部
分生产。其后，随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，市
场对口罩供应需求敞口减小，标的公司基于市场需求和经济性因素考虑而逐步减
少直至停止生产口罩机。
标的公司销售口罩机的情况，在业务性质上具有特殊性、在发生频率上具有
偶发性。因此，口罩机业务作为非经常性损益进行列报。
随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，标的公司预计
不再销售口罩机业务。
3、标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险
标的公司通过采购口罩机原材料装配为口罩机后对外进行销售，不存在口罩
机专用设备亦不存在减值风险。
【申报会计师核查情况】
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针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、查验销售合同金额 100 万元以上的项目销售合同、发票、物流单、最终
验收单等关键业务文件，与管理层讨论并评价收入确认政策是否符合企业会计准
则的规定。
3、对标的公司主要客户进行了实地走访、函证，了解合同主要条款、合同
执行情况等信息，查验收入确认的真实性和截止性。
通过函证客户的销售收入、销售回款情况（口罩机业务当年全部回款）、项
目状态、实地走访结合线上访谈查验收入的真实性。通过函证项目状态、实地走
访结合线上访谈查验收入确认的截止性，具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占合同履 占营业收 占合同履 占营业收 占合同履
入比 约成本比 入比 约成本比 入比 约成本比
内销 96.44% 86.76% 69.33% 90.07% 86.36% 82.37%
外销 - 0.57% 29.61% 0.01% 8.36% 13.86%
合计 96.44% 87.33% 98.93% 90.07% 94.73% 96.22%
注：销售合同普遍约定货到现场后需要标的公司履行安装调试义务后进入最终验收阶段，
故此处收入截止性查验合同履约成本指占已发货项目存货余额比重。
4、查阅了同行业可比公司公开资料，比较分析了收入确认核算方法。
5、分析报告期内标的公司营业收入、净利润变动差异的原因及合理性。
6、了解标的公司产退换货政策及及时发生情况，分析售后服务费用计提政
策是否与标的公司实际情况及同行业可比公司相符。
7、分析比较 2020 年标的公司口罩机业务，包括主要客户和产品的销售数量、
均价、收入金额等。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内标的公司的营业收入、净利润变动存在差异，主要受到主要
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订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、各项目原
材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多方面因素影响，该差异符合实际生产
情况和正常商业逻辑，具有合理性。
（2）报告期内标的公司凭借自身实力和市场地位持续开拓锂电池客户群体，
不断获得新客户的订单，经营成果不依赖个别客户或其订单需求；
（3）报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额
合同款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后
处理生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确
认收入，标的公司结算模式及收入政策在报告期内未发生变化。
（4）报告期内标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因
此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司营业收入在各季度间分布不均
匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有商
业合理性。
（5）报告期内标的公司未发生过退换货情况，标的公司退换货及售后服务
费用和处理在报告期内保持一致。
（6）在《重组报告书》中对 2020 年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
（7）标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、
资金紧张、投产时间安排等情况的影响导致。
（8）2021 年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加
主要是由于化成设备的收入大幅增加，部分大额订单正在当年完成终验收。
（9）标的公司收入增长率与同行业上市公司存在差异，主要是由于上市公
司业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位，其收入增幅更大。
（10）标的公司通过设计和装配生产口罩机后对外进行销售，2021 年起已
不再从事口罩机业务，由于口罩机业务性质具有特殊性、预期销售可持续性不强
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且具有偶发性，故对其为非经常性损益列报；不存在口罩机专用设备亦不存在减
值风险。
公司关于营业收入的相关披露和说明与我们执行 2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在所有重大
方面符合企业会计准则的相关规定。
6.2 关于成本和毛利率
重组报告书披露：（1）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为 28.88%、
33.90%，主营业务毛利率（剔除口罩机）分别为 38.25%、33.90%；（2）2021
年，标的资产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线直接材料占比为
77.91%、直接人工占比为 6.38%、制造费用占比为 15.71%。
请公司说明：（1）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业
可比公司的比较分析，是否存在显著差异；（2）结合产品定价、让利情况、主
要客户等，分析 2021 年主营业务毛利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来
趋势，并完善相关风险提示。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司说明：
（一）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比公司的
比较分析，是否存在显著差异。
新浦自动化锂电池相关设备和生产线的成本构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 4,798.29 79.94% 7,566.95 77.91% 3,189.72 71.40%
直接人工 286.53 4.77% 619.73 6.38% 302.62 6.77%
制造费用 917.53 15.29% 1,525.53 15.71% 975.06 21.83%
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合计 6,002.35 100.00% 9,712.22 100.00% 4,467.40 100.00%
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司成本构成的比较情况如下：
2021 年 2020 年
项目
直接材料 直接人工 制造费用 直接材料 直接人工 制造费用
300450.SZ 先导智能 81.69% 8.78% 9.53% 81.84% 9.31% 8.85%
300457.SZ 赢合科技 86.78% 3.18% 10.04% 84.64% 5.03% 10.33%
300648.SZ 星云股份 86.22% 4.93% 8.84% 85.30% 5.22% 9.48%
688006.SH 杭可科技 80.18% 7.66% 12.16% 79.38% 9.01% 11.61%
688499.SH 利元亨 74.59% 18.35% 7.06% 74.39% 18.90% 6.71%
算数平均数 81.89% 8.58% 9.53% 81.11% 9.49% 9.40%
标的公司 77.91% 6.38% 15.71% 71.40% 6.77% 21.83%
注：以上数据来源于各上市公司年报和招股说明书，2022 年 1-6 月份数据未披露
上表数据可见，新浦自动化营业成本中直接材料和制造费用占比较同行业上
市公司平均数存在一定的差异。报告各期，新浦自动化直接材料占成本比重分别
为 71.40%、77.91%和 80.13%，均低于同行业上市公司平均数，但与利元亨接近。
新浦自动化产品主要为锂电化成设备，产品结构差异导致直接材料占比较同行业
可比上市公司相对较低。新浦自动化制造费用占成本比重分别为 21.83%和
15.71%，占比较高，主要原因为订单较多时，用工紧张，无法满足订单生产需求，
新浦自动化将部分技术要求不高的安装工作外包给外部单位完成，安装工作主要
为将采购的各类原材料按设计方案通过机械安装和电气安装组装为完整的生产
设备或生产线的装配工作，发生的劳务外包费用计入制造费用。
综上，新浦自动化成本构成各期相对稳定，产品结构和用工方式的不同导致
新浦自动化成本构成与同行业上市公司略有差异。新浦自动化营业成本归集结转
准确、完整。
（二）结合产品定价、让利情况、主要客户等，分析 2021 年主营业务毛利
率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，并完善相关风险提示。
1、标的公司主要项目定价与毛利率变化
（1）2021 年主营业务毛利率下降的原因
2020 年和 2021 年，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）情况如下：
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项目 2021 年度 2020 年度 变动
主营业务毛利率
33.90% 38.25% -4.35%
（剔除口罩机）
2021 年度，主营业务毛利率（剔除口罩机）下降，主要是由于新浦自动化
为了进一步开拓锂电池智能制造设备国际市场，提高品牌知名度，报告期内，对
韩国 PNE 的大型自动化夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司的首
台化成机项目等大型项目存在一定的让利，拉低了 2021 年的平均毛利率，同时
2020 年锂电池智能制造设备确认收入金额较小，对赢合科技销售的真空干燥注
液机毛利率较高，拉高了 2020 年锂电池智能制造设备的销售毛利率，同时，随
着国内新能源市场的发展与成熟，行业整体毛利率也趋于下滑。
2021 年，由于标的公司整体经营规模较小，收入实现的订单集中度较高，
少数大项目实现的收入构成全年收入的主要部分，2020 年标的公司前五大项目
实现销售收入合计金额占全年主营业务收入的 76.57%，因此综合毛利率变化主
要受到几个大型项目的影响，随着市场竞争加剧，为了进一步扩大市场影响力，
加强与新客户的合作，部分大项目的让利情况是导致标的公司 2021 年毛利率下
滑的主要原因。2021 年前五大项目中毛利率相对 2020 年锂电池设备毛利率下降
的项目情况如下：
单位：万元
编 毛利率影响点数
客户名称 项目 收入金额 毛利率
号 （百分点）
1 盟固利新能源 铝塑膜电池夹具化成机 4,162.39 32.42% 1.63
2 韩国 PNE 自动高温夹具化成机 3,242.18 32.90% 1.17
3 天劲新能源 夹具化成机 1,948.72 29.48% 1.15
合计 9,353.29 - 3.95
上表中 3 个项目合计项目收入金额达 9,353.29 万元，占 2021 年主营业务收
入 62.96%，对毛利率影响点数合计 3.95 个百分点。2021 年主营业务毛利率（剔
除口罩机）下滑 4.35 个百分点，上表 3 个项目对毛利率影响点数合计占下滑百
分点的 90.80%，是 2021 年标的公司主营业务毛利率（剔除口罩机）下滑的主要
因素。
（2）2022 年 1-6 月份主营业务毛利率变化的原因
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2022 年 1-6 月年和 2021 年，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）情
况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 变动
主营业务毛利率 28.97% 33.90% 4.93%
2022 年 1-6 月主营业务毛利率较 2021 年进一步下滑，2022 年上半年，标的
公司主营业务毛利率主要受到销售给湖北兴全机械设备有限公司的化成机项目
的影响，该项目实现销售收入 6,147.04 万元，占当期主营业务收入 72.73%，构
成了 2022 年上半年收入的主要组成部分。该项目为标的公司自成立以来承接的
金额和规模最大的项目，由于执行大型项目经验不足，在谈判报价、大型项目集
成和执行项目成本控制等方面存在不足，因此该项目毛利率较低。而由于该项目
金额较大，对上半年毛利率影响较大。
同时，2022 年上半年确认收入的对盟固利新能源销售的聚合物电池夹具化
成机项目毛利率较低，主要是由于该项目在 2020 年疫情期间承接，市场热度仍
处于相对低迷的期间，同时标的公司经营压力较大，议价能力低。上述两个项目
具体影响情况如下：
单位：万元
编 毛利率影响点数
客户名称 项目 收入金额 毛利率
号 （百分点）
湖北兴全机械
1 高温夹具化成柜 6,147.04 30.15% 2.73
设备有限公司
2 盟固利新能源 聚合物电池夹具化成机 796.46 27.87% 2.62
合计 6,943.50 - 5.35
上表中 2 个项目合计项目收入金额达 6,943.50 万元，占 2021 年主营业务收
入 82.15%，对毛利率影响点数合计 5.35 个百分点。2022 年 1-6 月主营业务毛利
率下滑 4.93 个百分点，上表 2 个项目对毛利率影响点数合计占下滑百分点的
108.52%，是 2022 年 1-6 月标的公司主营业务毛利率下滑的主要因素。
2、标的公司毛利率变化与同行业上市公司比较情况
报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
证券代码 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
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300450.SZ 先导智能 34.37% 34.05% 34.32%
300457.SZ 赢合科技 18.88% 21.03% 27.96%
300648.SZ 星云股份 24.77% 44.50% 45.58%
688006.SH 杭可科技 30.00% 25.72% 47.07%
688499.SH 利元亨 35.93% 38.71% 38.07%
算数平均数 28.79% 32.80% 38.60%
标的公司 28.97% 33.90% 28.88%
标的公司（剔除口罩机） 28.97% 33.90% 38.25%
剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和
28.97%，处于合理区间，与同行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合
行业趋势。
综上，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）变动与同行业上市公司变
动趋势相符，并不存在异常下降的趋势。
3、未来毛利率变化趋势
标的公司的产品为应用于锂电池领域的非标定制化生产设备，除了项目的技
术难度、客户的议价能力、具体项目的设备用途等影响因素，标的公司毛利率未
来的变化趋势主要受到行业竞争情况的影响。随着国内新能源汽车、储能等产业
的快速崛起和发展，国内锂电池行业和锂电池设备行业均快速发展，市场需求快
速增多，同时锂电池设备行业的竞争也更加激烈，先导智能、赢合科技、利元亨
等大型上市公司在资金实力、品牌效应、整合资源能力等方面均具有明显优势，
因此行业头部效应更加明显，因此各上市公司销售收入均大幅增长，抢占当前快
速增长的市场份额，且技术含量相对更低、毛利率水平更低的整线集成业务收入
占比有所提高，因此行业整体毛利率存在下滑的趋势。而如标的公司规模较小的
公司由于受限于资金实力、整线集成能力等因素，在更加激烈竞争中处于相对弱
势地位，毛利率在报告期内呈现下滑趋势，但由于标的公司的产品包括化成、分
容设备等为具有其核心优势，在市场上能够占据一席之地，在标的公司产品仍然
存在巨大的市场空间的情况下，其毛利率将趋于平稳。
本次交易完成后，标的公司的资金实力、整线集成能力、研发能力、品牌效
应将会有巨大提升，其核心竞争力将会进一步提高，但在承接规模更大的整线业
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务时，由于集成业务成分占比提高，在收入规模大幅度上升的同时，与原销售更
多小规模设备相比，毛利率可能存在一定的下滑。
由于标的公司主要产品毛利率存在下滑的风险，因此上市公司在重组报告书
“重大风险提示”之“二、交易标的经营风险”和“第十二节 风险因素”之
“二、交易标的经营风险”补充披露如下：
“
（四）毛利率波动和下滑的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%、33.90%和 28.98%，
维持在较高水平。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需
求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激
烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波动；
在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常会发
生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产周期
往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素
都会对毛利率造成一定的影响。
报告期内，标的公司剔除口罩机的主营业务毛利率呈现下滑的趋势，标的
公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，与同行业可比上市公
司毛利率变化趋势保持一致，主要原因为随着新能源市场的进一步发展，下游
市场快速增长的同时，国内锂电池设备公司也快速发展，行业内各企业竞争加
剧，为了进一步开拓和抢占锂电池市场，提高市场占有率，部分项目毛利率相
对较低。
未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而
影响业绩的风险。随着锂电池市场逐渐成熟，锂电池设备行业竞争加剧，如标的
公司产品毛利率在下滑的同时不能快速扩大收入规模，则可能存在利润下滑的
风险，请广大投资者注意风险。
”
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【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解新浦自动化成本核算方法和流程，与管理层讨论并评价成本核算政
策是否符合企业会计准则的规定；
2、查验销售合同金额 100 万元以上的项目直接材料成本，获取并比较分析
材料成本清单、BOM 和合同等信息；
3、获取工资表和制造费用明细表，了解人员部门变动和制造费用归集项目
具体内容，复核归集口径是否合理。对职工薪酬、制造费用分配执行重新计算；
4、对营业成本实施分析性程序，对营业成本中料工费构成与上期比较分析，
分析其毛利率及料工费构成符合行业特征以及公司实际经营情况；
5、对收入及毛利率按产品、客户等分类别统计并实施分析程序，识别是否
存在重大或异常波动，并查明波动原因；
6、对收入及毛利率按产品类别统计并实施分析程序，并与上期比较分析、 与
同行业可比公司毛利率对比分析。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）标的公司锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比上市公司
相比，存在一定差异，主要是产品结构和用工方式的不同导致，构成在各期相对
稳定。
（2）剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率处于合理区间，与同
行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
（3）在《重组报告书》中标的公司毛利率可能下滑风险做了进一步风险提
示。
关于成本和毛利率的相关说明与我们执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化营业成本归集结转准
确、完整，相关账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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6.3 关于应收账款
申请文件显示： 1）报告期各期期末，标的资产应收账款账面余额为 4,922.58
万元和 4,883.86 万元，占各年末流动资产的比例为 18.60%和 19.15%，占当年营
业收入的比例为 38.86%和 32.87%，坏账准备为 1,799.05 万元、1,532.64 万元；
（2）报告期内，标的资产核销应收赢合科技和浙江钱江锂电的部分款项；（3）
报告期各期期末，标的资产账龄在 1 年以内及 1 至 2 年的应收账款余额累计占
比为 59.35%、62.16%。标的资产 1 至 2 年账龄的应收账款坏账准备计提比例低
于部分同行业可比公司；（4）应收账款主要客户与各期前五大客户存在一定差
异。
请公司披露：（1）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、
合同资产结转应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性；（2）
报告期内应收账款核销情况、原因及依据；（3）对比同行业可比公司应收账款
账龄结构、应收账款周转率、坏账准备计提政策及计提金额、占比等，分析标
的资产应收账款质量是否低于同行业平均水平、标的资产坏账准备计提政策是
否合理、谨慎，是否存在放松坏账计提政策的情形，坏账准备计提是否充分；（4）
报告期内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，报告期内
未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况，是否
存在未识别的应单项计提的减值风险。
请公司说明：（1）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、
发货、验收等）的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应
收账款的信用期、催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况；（2）
应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期应收账款逾
期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其持续发生
交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的销售情况；（3）
标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
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（一）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、合同资产结
转应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
4）应收账款占比较高的原因及合理性
在业务模式上，标的公司致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的设计、研发、生产和销售，其产品系根据客户定制化要求制造的非标准化
产品，一般通过招投标或邀标方式获取项目订单，以知名电池企业为优先原则
选取，主要包括盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等，并逐
步进入赣锋锂业、骆驼股份等上市公司的供应链体系，此类客户的行业地位、
背景实力相对较强，从长期来看信用资质、还款能力较好。
合同执行周期及结算政策上，标的公司的锂电设备合同平均执行周期较长，
且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、
客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。合同价款的结算通
常按照 3-3-3-1 模式及其衍生模式，3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总
金额的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全
运行一年后收取 10%。标的公司在项目终验完成后一次性确认收入，对尚未收
回的终验收进度款形成应收账款，质保金则在质保期满后转入应收账款科目，
近两年一期末合同资产结转入应收账款的金额分别为 543.12 万元、448.01 万元
和 0 元。
在信用政策上，标的公司给予客户的信用期，根据项目合同的价款结算条
款确定，根据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即
时或在较短的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程
中，由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同
时在客户资金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回
款周期拉长。基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和
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质保金普遍存在超出合同规定付款周期付款的情形，导致应收账款账面余额和
占比较高。
①报告期内应收账款变动分析
2021 年末，标的公司应收账款账面余额为 4,883.86 万元，较 2020 年末减少
了 38.72 万元。一方面，标的公司于 2021 年收回了上年末应收账款 1,025.11 万
元，同时将与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进行了对抵，并将 2020 年末
对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款 1,004.22 万元进行了核销
（2021 年共核销应收账款 1,024.52 万元，其中 20.30 万元为 2021 年新增，不属
于 2020 年末应收账款余额），上述因素使得应收账款余额累计减少 2,981.17 万
元；另一方面，标的公司于 2021 年新产生的应收账款金额为 2,942.45 万元，其
中佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、天津荣盛盟
固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、隆合科技的电芯烘烤
线项目以及东莞赣锋电子有限公司聚合物电池夹具化成机项目等订单于 2021 年
度完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，同时微宏动力系统（湖州）有
限公司于 2020 年验收的锂电池高温加压化成系统项目质保金未完全收回，前述
内容致使应收账款余额累计增加 2,553.88 万元。综合以上两方面因素，标的公
司于 2021 年末应收账款余额较 2020 年末略有减少。2021 年，标的公司的坏账
准备为 1,532.64 万元，较 2020 年末减少 266.41 万元，主要是由于 2021 年标的
公司对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的长账龄应收账款进行了核销。
由于坏账准备的减少金额大于应收账款余额的减少金额，标的公司应收账款账
面价值从 2020 年末的 3,123.53 万元增加至 2021 年末的 3,351.23 万元。
2022 年 6 月末，标的公司应收账款账面余额为 6,615.35 万元，较 2021 年末
增加了 1,731.49 万元。一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月收回了上年末应收账
款 1,237.07 万元，同时核销了 2.22 万元应收账款，上述因素使得 2021 年末应收
账款余额累计减少 1,239.29 万元；另一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月新产生
的应收账款金额为 2,970.78 万元，其中湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化
成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等
大额订单于 2022 年 1-6 月完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，使得应
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收账款余额累计增加 2,788.18 万元。综合以上两方面因素，标的公司于 2022 年
6 月末应收账款余额较 2021 年末有所增加。2022 年 6 月末，标的公司的坏账准
备为 1,265.53 万元，较 2021 年末减少 267.11 万元，主要是由于通过商业承兑汇
票的方式收回了对北京海斯顿环保设备有限公司的长账龄应收账款，使得当期
转回的坏账准备金额大于新计提的金额，同时该部分坏账准备在应收票据减值
中体现。由于坏账准备有所减少、应收账款账面余额有所增加，标的公司应收
账款账面价值从 2021 年末的 3,351.23 万元增加至 2022 年 6 月末的 5,349.82 万元。
②前十大欠款方
报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的累计应收账款余额分别为
4,349.65 万元、4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例分
别达到 88.36%、90.11%和 92.01%，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末
应收账 应收账 坏账准 期后回
账龄 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额 备 款
湖北兴
全机械 期后已收回全
2,443.50 1 年以内 122.17 2,443.50 100.00%
设备有 部应收账款
限公司
客户资金紧张
天津荣
但正常经营，且
盛盟固 1 年以内 344.68
与标的公司签
利新能 万元，1-2 年
1,270.21 273.95 670.00 52.75% 订了分期还款
源科技 743.13 万元，3-4
协议，期后与标
有限公 年 182.40 万元
的公司开展新
司
业务
佛山市 客户资金紧张
天劲新 但正常经营，且
能源科 911.13 1-2 年 91.11 - - 与标的公司签
技有限 订了分期还款
公司 协议
客户资金紧张
湖南立 1 年以内 41.53
但正常经营，期
方新能 万元，1-2 年 0.34
后正陆续进行
源科技 510.15 万元，2-3 年 236.37 29.58 5.80%
还款，并与标的
有限责 468.04 万元，5
公司开展新业
任公司 年以上 0.23 万元
务
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客户系赢合科
技（300457.SZ）
隆合科 子公司，经营状
222.04 1 年以内 11.10 26.20 11.80%
技 况正常，且期后
陆续支付项目
款
客户系微宏公
司（纳斯达克挂
微宏动
牌公司）子公
力系统 1 年以内 1.28 万
司，经营状况正
（湖州） 214.06 元，2-3 年 212.79 106.46 61.28 28.63%
常，且期后陆续
有限公 万元
支付项目款，并
司
与标的公司开
展新业务
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
份（601311.SH）
源电池 173.40 2-3 年 86.70 - -
子公司，经营状
有限公
况正常
司
赣州亿
1-2 年 143.72 万
鹏能源 客户资金紧张
144.28 元，2-3 年 0.55 14.65 - -
科技有 但正常经营
万元
限公司
其母公司圆益
集团为
1 年以内 106.06
韩国 KOSDAQ 上市
109.43 万元，1-2 年 3.37 5.64 - -
PNE 公司,并与标的
万元
公司开展新业
务
1 年以内 2.50 万
客户系鹏辉能
元，1-2 年 3.94
珠海鹏 源（300438.SZ）
万元，2-3 年
辉能源 子公司，经营状
88.32 68.30 万元，3-4 48.25 - -
有限公 况正常，并于标
年 0.34 万元，5
司 的公司开展新
年以上 13.24 万
业务
元
总计 6,086.51 - 996.40 3,230.56 53.08%
2021 年末
应收账 应收账 坏账准 期后回
账龄 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额 备 款
佛山市 客户资金紧张
天劲新 1,111.13 1 年以内 55.56 200.00 18.00% 但正常经营，且
能源科 与标的公司签
第 91 页
6-3-91
技有限 订了分期还款
公司 协议，期后正陆
续进行还款，并
与标的公司开
展新业务
天津荣
客户资金紧张
盛盟固 1 年以内 730.50
但正常经营，且
利新能 万元，1-2 年
925.53 128.99 600.00 64.83% 与标的公司签
源科技 12.63 万元，2-3
订了分期还款
有限公 年 182.40 万元
协议
司
客户资金紧张，
存在较多买卖
合同纠纷诉讼，
北京海
被列为失信执
斯顿环
行人，但期后支
保设备 646.00 4-5 年 646.00 600.00 92.88%
付商业承兑汇
有限公
票。标的公司已
司
对其应收账款
全额计提坏账
准备
客户资金紧张
湖南立
1 年以内 53.34 但正常经营，期
方新能
万元，2-3 年 后正陆续进行
源科技 542.62 247.43 61.05 11.25%
489.05 万元，4-5 还款，并与标的
有限责
年 0.24 万元 公司开展新业
任公司
务
客户系赢合科
技（300457.SZ）
隆合科 子公司，经营状
293.76 1 年以内 14.69 97.92 33.33%
技 况正常，且期后
陆续支付项目
款
客户系微宏公
司（纳斯达克挂
微宏动
牌公司）子公
力系统 1-2 年 229.89 万
司，经营状况正
（湖州） 262.79 元，2-3 年 32.90 39.44 110.00- 41.86%
常，且期后陆续
有限公 万元
支付项目款，并
司
与标的公司开
展新业务
东莞赣 客户系赣锋锂
锋电子 188.61 1 年以内 9.43 188.38 99.88% 业（002460.SZ）
有限公 子公司，经营状
第 92 页
6-3-92
司 况正常，且期后
陆续支付项目
款，并与标的公
司开展新业务
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
份（601311.SH）
源电池 173.40 2-3 年 86.70 - -
子公司，经营状
有限公
况正常
司
赣州亿
1-2 年 144.08 万
鹏能源 客户资金紧张
144.28 元，2-3 年 0.19 14.50 - -
科技有 但正常经营
万元
限公司
其母公司圆益
1 年以内 108.18 集团为
韩国 万元，1-2 年 2.07 KOSDAQ 上市
112.75 6.87 - -
PNE 万元，2-3 年 2.50 公司,并与标的
万元 公司开展新业
务
总计 4,400.85 - 1,285.25 1,857.34 42.20% -
2020 年末
应收账 应收账 坏账准 期后回
账龄 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额 备 款
创业板上市公
1-2 年 1,113.15 司
赢合科
1,738.97 万元，2-3 年 424.23 951.84 54.74% （300457.SZ），
技
625.82 万元 经营状况正常，
资信良好
客户资金紧张，
存在较多买卖
合同纠纷诉讼，
北京海
被列为失信执
斯顿环
3-4 年 936.00 万 行人，但期后支
保设备 936.00 936.00 890.00 95.09%
元 付商业承兑汇
有限公
票。标的公司已
司
对其应收账款
全额计提坏账
准备
湖南立 客户资金紧张
方新能 1-2 年 477.58 万 但正常经营，期
源科技 477.82 元，3-4 年 0.24 47.99 124.57 26.07% 后正陆续进行
有限责 万元 还款，并与标的
任公司 公司开展新业
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6-3-93
务
客户资金紧张，
桑顿新
1 年以内 25.54 但期后支付主
能源科
305.47 万元，1-2 年 29.27 302.42 99.00% 要欠款，并与标
技有限
279.93 万元 的公司开展新
公司
业务
目前处于停止
状态，也暂无重
浙江钱 新开展锂电相
1 年以内 60.90
江锂电 关业务计划，目
247.44 万元，2-3 年 96.32 30.36 12.27%
科技有 前存在较多买
186.54 万元
限公司 卖合同纠纷诉
讼，被列为失信
执行人。
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
1-2 年 173.40 万 份（601311.SH）
源电池 173.40 17.34 - -
元 子公司，经营状
有限公
况正常
司
其母公司圆益
集团为
1 年以内 104.18
韩国 KOSDAQ 上市
135.25 万元，1-2 年 8.32 116.38 86.05%
PNE 公司,并与标的
31.07 万元
公司开展新业
务
天津荣
客户资金紧张
盛盟固
1 年以内 12.63 但正常经营，且
利新能
122.07 万元，1-2 年 11.58 - - 与标的公司签
源科技
109.44 万元 订了分期还款
有限公
协议
司
赣州亿
1 年以内 114.08
鹏能源 客户资金紧张
114.28 万元，1-2 年 0.19 5.72 - -
科技有 但正常经营
万元
限公司
客户系微宏公
司（纳斯达克挂
微宏动
牌公司）子公
力系统 1 年以内 66.06
司，经营状况正
（湖州） 98.96 万元，1-2 年 6.59 66.06 66.76%
常，且期后陆续
有限公 32.90 万元
支付项目款，并
司
与标的公司开
展新业务
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总计 4,349.65 - 1,583.35 2,481.64 57.05% -
注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于 2020
年末对赢合科技的应收账款在期后已清零。
注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙江
钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已
全部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限
公司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公
司等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提
坏账准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时
进行了核销。
③应收账款同行业比较分析
近两年一期末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入
的比重与同行业可比公司对比如下：
2022 年 6 月 30 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
16.49% 29.84% 39.74% 20.92% 26.17% 26.63% 28.00%
余额/流动资产
应收账款账面
12.99% 24.98% 31.64% 18.29% 18.49% 21.28% 24.86%
余额/总资产
应收账款账面
27.23% 42.52% 49.10% 47.75% 38.72% 41.06% 39.14%
余额/营业收入
2021 年 12 月 31 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
16.13% 24.60% 33.03% 22.60% 26.17% 24.51% 19.15%
余额/流动资产
应收账款账面
12.50% 20.43% 25.70% 19.45% 17.20% 19.05% 17.71%
余额/总资产
应收账款账面 29.89% 47.45% 63.00% 46.50% 42.24% 45.82% 32.87%
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6-3-95
余额/营业收入
2020 年 12 月 31 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
12.93% 17.16% 31.09% 30.08% 42.12% 26.68% 18.60%
余额/流动资产
应收账款账面
10.21% 14.16% 22.77% 24.50% 26.44% 19.62% 18.06%
余额/总资产
应收账款账面
24.73% 36.76% 77.06% 52.96% 55.79% 49.46% 38.89%
余额/营业收入
注：在计算应收账款账面余额/营业收入指标时，对 2022 年 1-6 月的营业收入进行年化
处理。
2020 年末和 2021 年末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营
业收入的比重均低于同行业可比上市公司的平均值。2022 年 6 月末，标的公司
的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的比重虽然有所上升，略高于
同行业可比上市公司的平均值，但仍处于合理区间，低于杭可科技和赢合科技
的水平。此外，近两年一期末标的公司应收账款余额占营业收入的比重均低于
行业平均值。
综上所述，标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合
同执行周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对
主要欠款方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行
业可比公司相比处于合理区间内。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理
性。
④回款情况对估值的影响
应收账款的回款较慢，一方面会产生信用减值损失，由于评估机构采最终
选用收益法评估结果作为定价依据，在收益法按照给定的增长率对预测期内的
营业收入和净利润进行预测，不对信用减值损失进行预测，故信用减值损失不
会影响评估价值；另一方面，回款较慢会导致应收账款周转率较低，使得预测
期的应收账款余额较高，从而使得营运资本（流动资产-流动负债）也相应增加，
企业自由现金流（净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+税后的付息债
务利息）则有所减少，最终导致标的公司评估价值有所下降。然而，考虑到重
组完成后，标的公司能通过上述诸多途径改善回款能力，应收账款周转率预期
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6-3-96
下降的可能性较小，反而将在现有基础上有所提升，出于谨慎性角度，应收账
款周转参照 2020 年和 2021 年的平均水平具有合理性，2022 年 1-6 月的应收账
款周转率（对营业收入年化处理后）为 3.89，略高于 2020 年和 2021 年平均值，
这也从未来实际经营情况的角度印证了该取值的合理性，表明应收账款回款较
慢影响评估价值的可能性较小。
⑤本次交易完成后，回款改善措施
本次重组完成后，标的公司的回款能力可以通过以下途径得以改善：由于
标的公司自身实力规模与同行业可比上市公司相比较小，所拥有的客户资源相
对较差，通过成为豪森股份的子公司，可凭借上市公司的平台获取更优质、具
备雄厚资金实力和优良信用记录的客户，在承接业务时优先选择与回款较快的
客合作；将上市公司成熟的应收账款管理制度引入标的公司，一方面采取明确
的信用审批权限、严格规范信用审批程序，另一方面完善结算、回款方面的激
励及约束措施，加强对逾期未收回款项的相关责任人的考核机制，通过对账、
邮件、拜访等多种途径进行催收，必要时采取法律诉讼途径收回欠款；充分发
挥本次重组产生的技术协同效应，丰富产品系列的细分种类，提升产品的质量
与技术层级，吸引客户长期购买、增强客户粘性，进而加大回款力度。
…”
（二）报告期内应收账款核销情况、原因及依据。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
5）报告期内应收账款核销情况、原因及依据
报告期内，标的公司的应收账款核销情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 性质 核销金额 履行程序 是否关联方
2022 年
兴富能源科技股份有限公司 货款 2.22 管理层审批 否
1-6 月
2021 赢合科技 货款 787.13 管理层审批 是
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6-3-97
浙江钱江锂电科技有限公司 货款 237.39 管理层审批 否
总计 1,024.52 - -
宣城市泰宇电池有限公司 货款 3.66 管理层审批 否
2020
深圳格林德能源集团有限公司 货款 0.01 管理层审批 否
总计 3.67 - -
标的公司核销赢合科技的应收账款系由于双方长期互负较大金额负债，是
通过债务抵扣协议互抵标的公司的应收应付款项的差额。该部分款项收回可能
性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于赢合科
技不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相关业务分包
给标的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质服务于最终
客户，但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合科技在未全
额收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。由于在当前
锂电设备头部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公司且缺失中
后段设备生产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来说依然是巨
大的商业机遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主要业务的隆
合科技提供了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商业合作，标
的公司认定该部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科技进一步扩
大商业纠纷，因此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵扣和账
款核销的方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
浙江钱江锂电科技有限公司的业务目前处于停止状态，也暂无重新开展锂
电相关业务计划，目前存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的
公司基于谨慎性原则，对其应收账款进行了核销。
对宣城市泰宇电池有限公司的应收账款账龄较长，且该客户目前资金紧张，
存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公司基于谨慎性原则，
对其应收账款进行了核销。
…”
（三）对比同行业可比公司应收账款账龄结构、应收账款周转率、坏账准
备计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产应收账款质量是否低于同行业
平均水平、标的资产坏账准备计提政策是否合理、谨慎，是否存在放松坏账计
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提政策的情形，坏账准备计提是否充分。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
6）同行业可比公司应收账款对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的应收账款账龄、占营业收入和
总资产比例以及应收账款周转率对比情况如下：
2022 年 6 月末
账龄年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数 标的公司
1 年以内 98.14% 79.49% 75.39% 73.68% 88.25% 82.99% 79.49% 51.41%
1至2年 0.98% 10.52% 11.51% 17.39% 2.73% 8.62% 10.52% 27.63%
2至3年 0.88% 3.46% 6.47% 6.03% 0.82% 3.53% 3.46% 14.33%
3 年以上 - 6.54% 6.64% 2.91% 8.19% 4.86% 6.54% 6.63%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额
94,944.84 166,281.03 454,058.60 520,385.38 43,201.77 - - 6,615.35
（万元）
账面余额/
27.23% 42.52% 49.10% 47.75% 38.72% 41.06% 42.52% 39.14%
营业收入
账面余额/
12.99% 24.98% 31.64% 18.29% 18.49% 21.28% 18.49% 24.86%
总资产
应收账款
4.49 3.22 2.76 2.54 3.20 3.24 3.20 3.89
周转率
2021 年末
账龄年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数 标的公司
1 年以内 95.17% 73.29% 69.72% 75.90% 83.62% 79.54% 75.90% 51.59%
1至2年 4.78% 5.77% 17.32% 15.03% 3.94% 9.37% 5.77% 10.57%
2至3年 0.05% 15.47% 5.07% 5.77% 2.19% 5.71% 5.07% 20.18%
3 年以上 - 5.47% 7.89% 3.30% 10.24% 5.38% 5.47% 17.65%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额
69,682.91 117,827.04 327,687.65 466,715.86 34,244.38 - - 4,883.86
（万元）
账面余额/
29.89% 47.45% 63.00% 46.50% 42.24% 45.82% 46.50% 32.87%
营业收入
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账面余额/
12.50% 20.43% 25.70% 19.45% 17.20% 19.05% 19.45% 17.71%
总资产
应收账款
4.70 3.71 2.43 2.97 2.76 3.31 2.97 4.59
周转率
2020 年末
年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数 标的公司
1 年以内 99.56% 36.14% 53.05% 75.22% 75.52% 67.90% 75.22% 10.83%
1至2年 0.34% 47.44% 23.58% 18.30% 10.50% 20.03% 18.30% 48.52%
2至3年 - 11.64% 15.54% 4.48% 7.98% 7.93% 7.98% 18.99%
3 年以上 0.10% 4.77% 7.84% 1.99% 5.99% 4.14% 4.77% 21.66%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额
35,359.82 54,878.62 183,756.00 310,275.26 32,070.20 - - 4,922.58
（万元）
账面余额/
24.73% 36.76% 77.06% 52.96% 55.79% 49.46% 52.96% 38.89%
营业收入
账面余额/
10.21% 14.16% 22.77% 24.50% 26.44% 19.62% 22.77% 18.06%
总资产
应收账款
5.66 4.22 1.63 2.60 2.33 3.29 2.60 2.83
周转率
注：上表在计算账面余额/营业收入和应收账款周转率时，对 2022 年 1-6 月的营业收入
进行了年化处理。
报告期内，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长。
2020 年，标的公司账龄 1 年以内的应收账款余额比例较小，这一方面是由于 2020
年进行口罩机生产，口罩机按照签订后预付 100%款项方式结算，不产生应收账
款，另一方面于 2020 年实现收入的主要项目在期末前已收到大部分合同款，故
产生的应收账款较少，因此标的公司 2020 年末的应收账款主要为对于以前年度
完成终验收项目的应收款。
2021 年末，标的公司的账龄结构有所优化，账龄 1 年以内的应收账款余额
占比上升，一方面由于标的公司收回并核销了部分长账龄应收账款，另一方面
由于标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司、天津荣盛盟固利新能源科技
有限公司和隆合科技等公司的大额订单于 2021 年度完成终验收，所产生的应收
账款未在期末前收回。
2022 年 6 月末，标的公司的账龄结构较 2020 年末进一步优化，在 1 年以内
账龄占比稳定的情况下，1-2 年账龄占比有所提升，2-3 年及 3 年以上账龄占比
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6-3-100
均有所下降，主要是收回了部分长账龄应收款。近两年一期末，标的公司应收
账款余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数；
2020 年末和 2021 年末，标的公司应收账款余额占总资产的比例均低于同行业可
比上市公司的平均值和中位数，2022 年 6 月末该标的公司的数值虽然有所上升，
但仍处于合理区间内，低于杭可科技和赢合科技的水平；2021 年和 2022 年 1-6
月，标的公司的应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均值和中位数，
2020 年标的公司该数值虽然较低，但仍高于同行业可比公司中位数，处于合理
区间内。
此外，标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与
同行业上市公司对比情况如下：
账龄 先导智能 赢合科技 杭可科技 利元亨 星云股份 标的公司
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 10.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 30.00% 50.00% 50.00% 30.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本保
持一致，较为谨慎。近两年末，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提金
额和占比情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款 应收账款 应收账款
坏账准备 计提占比 坏账准备 计提占比 坏账准备 计提占比
余额 余额 余额
利元亨 94,944.84 5,262.67 5.54% 69,682.91 4,000.71 5.74% 35,359.82 1,820.36 5.15%
杭可科技 166,281.03 21,947.54 13.20% 117,827.04 18,998.86 16.12% 54,878.62 19,957.05 36.37%
赢合科技 454,058.60 62,287.96 13.72% 327,687.65 48,784.32 14.89% 183,756.00 34,059.16 18.53%
先导智能 520,385.38 68,090.82 13.08% 466,715.86 60,751.89 13.02% 310,275.26 39,371.78 12.69%
星云股份 43,201.77 3,906.71 9.04% 34,244.38 3,850.67 11.24% 32,070.20 3,813.50 11.89%
平均值 - - 10.92% - - 12.20% - - 16.93%
中位数 - - 13.08% - - 13.02% - - 12.69%
标的公司 6,615.35 1,265.53 19.13% 4,883.86 1,532.64 31.38% 4,922.58 1,799.05 36.55%
近两年一期末，标的公司的坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均
值和中位数，这是由于标的公司 1 年以上各账龄区间的应收账款占比相对较高，
第 101 页
6-3-101
标的公司严格按照坏账政策进行了计提。报告期内，标的公司坏账准备计提充
足。
由此可见，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长，
这是由于上市公司的规模较大、综合实力较强、行业地位较高，在下游客户质
量上具有优势，故标的公司在回款速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一
定差距。标的公司 2020 年末账龄 1 年以内的应收账款占比较少，主要是受口罩
机付款结算模式、预付项目款进度等因素影响，均符合自身生产经营情况和商
业逻辑，且随着 2021 年完成终验收的订单金额增加以及对于长账龄应收账款的
收回和核销，标的公司的账龄结构有所改善，随着标的公司于 2022 年收回了部
分长账龄应收账款，账龄结构进一步改善。此外，报告期内，标的公司应收账
款余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，应收
账款余额占总资产的比例、应收账款周转率均处于合理区间内，这在相对程度
上反映了标的公司的应收账款风险较小。同时，标的公司制定了合理、谨慎的
坏账计提政策，与同行业可比上市公司基本保持一致，并计提了充分的坏账准
备，不存在放松坏账计提政策的情形。综上所述，虽然标的公司应收账款账龄、
回款速度与同行业上市公司相比有一定差距，但不存在因无法收回应收款项而
对经营产生重大不利影响的情况。
…”
（四）报告期内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，
报告期内未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情
况，是否存在未识别的应单项计提的减值风险。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
7）信用期和主要客户信用风险
报告期各期末，标的公司未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、
第 102 页
6-3-102
占比及坏账计提情况如下：
单位：万元
逾期应收账 逾期应收账款 逾期应收账款坏 逾期应收账款坏
期间
款 占比 账准备 账占比
2022 年 6 月末 6,615.35 100.00% 1,265.53 100.00%
2021 年 4,883.86 100.00% 1,532.64 100.00%
2020 年 4,922.58 100.00% 1,799.05 100.00%
标的公司给予客户的信用期，是根据项目合同的价款结算条款确定的，根
据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或在较短
的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由于增
值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户资
金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。
基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存
在超出合同规定付款周期付款的情形，体现为超过信用期的应收账款余额及占
应收账款总余额的比例较高。
报告期各期末，标的公司的应收账款前十大欠款方的信用风险及具体判断
依据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末
应收账 应收账
账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额
湖北兴
全机械 期后已收回全
2,443.50 1 年以内 122.17 2,443.50 100.00%
设备有 部应收账款
限公司
客户资金紧张
天津荣
1 年以内 但正常经营，且
盛盟固
344.68 万元， 与标的公司签
利新能
1,270.21 1-2 年 743.13 273.95 670.00 52.75% 订了分期还款
源科技
万元，3-4 年 协议，期后与标
有限公
182.40 万元 的公司开展新
司
业务
佛山市 客户资金紧张
天劲新 911.13 1-2 年 91.11 - - 但正常经营，且
能源科 与标的公司签
第 103 页
6-3-103
技有限 订了分期还款
公司 协议
1 年以内
客户资金紧张
湖南立 41.53 万元，
但正常经营，期
方新能 1-2 年 0.34 万
后正陆续进行
源科技 510.15 元，2-3 年 236.37 29.58 5.80%
还款，并与标的
有限责 468.04 万元，
公司开展新业
任公司 5 年以上 0.23
务
万元
客户系赢合科
技（300457.SZ）
隆合科 子公司，经营状
222.04 1 年以内 11.10 26.20 11.80%
技 况正常，且期后
陆续支付项目
款
客户系微宏公
司（纳斯达克挂
微宏动
牌公司）子公
力系统 1 年以内 1.28
司，经营状况正
（湖州） 214.06 万元，2-3 年 106.46 61.28 28.63%
常，且期后陆续
有限公 212.79 万元
支付项目款，并
司
与标的公司开
展新业务
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
份（601311.SH）
源电池 173.40 2-3 年 86.70 - -
子公司，经营状
有限公
况正常
司
赣州亿
1-2 年 143.72
鹏能源 客户资金紧张
144.28 万元，2-3 年 14.65 - -
科技有 但正常经营
0.55 万元
限公司
其母公司圆益
1 年以内 集团为
韩国 106.06 万元， KOSDAQ 上市
109.43 5.64 - -
PNE 1-2 年 3.37 万 公司,并与标的
元 公司开展新业
务
1 年以内 2.50 客户系鹏辉能
珠海鹏 万元，1-2 年 源（300438.SZ）
辉能源 3.94 万元， 子公司，经营状
88.32 48.25 - -
有限公 2-3 年 68.30 况正常，并于标
司 万元，3-4 年 的公司开展新
0.34 万元，5 业务
第 104 页
6-3-104
年以上 13.24
万元
总计 6,086.51 - 996.40 3,230.56 53.08%
2021 年末
应收账 应收账
账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额
客户资金紧张
但正常经营，且
佛山市
与标的公司签
天劲新
订了分期还款
能源科 1,111.13 1 年以内 55.56 200.00 18.00%
协议，期后正陆
技有限
续进行还款，并
公司
与标的公司开
展新业务
天津荣
1 年以内 客户资金紧张
盛盟固
730.50 万元， 但正常经营，且
利新能
925.53 1-2 年 12.63 128.99 600.00 64.83% 与标的公司签
源科技
万元，2-3 年 订了分期还款
有限公
182.40 万元 协议
司
客户资金紧张，
存在较多买卖
合同纠纷诉讼，
北京海
被列为失信执
斯顿环
行人，但期后支
保设备 646.00 4-5 年 646.00 600.00 92.88%
付商业承兑汇
有限公
票。标的公司已
司
对其应收账款
全额计提坏账
准备
客户资金紧张
湖南立 1 年以内
但正常经营，期
方新能 53.34 万元，
后正陆续进行
源科技 542.62 2-3 年 489.05 247.43 61.05 11.25%
还款，并与标的
有限责 万元，4-5 年
公司开展新业
任公司 0.24 万元
务
客户系赢合科
技（300457.SZ）
隆合科 子公司，经营状
293.76 1 年以内 14.69 97.92 33.33%
技 况正常，且期后
陆续支付项目
款
微宏动 262.79 1-2 年 229.89 39.44 110.00- 41.86% 客户系微宏公
第 105 页
6-3-105
力系统 万元，2-3 年 司（纳斯达克挂
（湖州） 32.90 万元 牌公司）子公
有限公 司，经营状况正
司 常，且期后陆续
支付项目款，并
与标的公司开
展新业务
客户系赣锋锂
业（002460.SZ）
东莞赣
子公司，经营状
锋电子
188.61 1 年以内 9.43 188.38 99.88% 况正常，且期后
有限公
陆续支付项目
司
款，并与标的公
司开展新业务
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
份（601311.SH）
源电池 173.40 2-3 年 86.70 - -
子公司，经营状
有限公
况正常
司
赣州亿
1-2 年 144.08
鹏能源 客户资金紧张
144.28 万元，2-3 年 14.50 - -
科技有 但正常经营
0.19 万元
限公司
其母公司圆益
1 年以内
集团为
108.18 万元，
韩国 KOSDAQ 上市
112.75 1-2 年 2.07 万 6.87 - -
PNE 公司,并与标的
元，2-3 年
公司开展新业
2.50 万元
务
总计 4,400.85 - 1,285.25 1,857.34 42.20% -
2020 年末
应收账 应收账
账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
款对象 款余额
创业板上市公
1-2 年
司
赢合科 1,113.15 万
1,738.97 424.23 951.84 54.74% （300457.SZ），
技 元，2-3 年
经营状况正常，
625.82 万元
资信良好
北京海 客户资金紧张，
斯顿环 存在较多买卖
3-4 年 936.00
保设备 936.00 936.00 890.00 95.09% 合同纠纷诉讼，
万元
有限公 被列为失信执
司 行人，但期后支
第 106 页
6-3-106
付商业承兑汇
票。标的公司已
对其应收账款
全额计提坏账
准备
客户资金紧张
湖南立
但正常经营，期
方新能 1-2 年 477.58
后正陆续进行
源科技 477.82 万元，3-4 年 47.99 124.57 26.07%
还款，并与标的
有限责 0.24 万元
公司开展新业
任公司
务
客户资金紧张，
桑顿新 1 年以内
但期后支付主
能源科 25.54 万元，
305.47 29.27 302.42 99.00% 要欠款，并与标
技有限 1-2 年 279.93
的公司开展新
公司 万元
业务
目前处于停止
状态，也暂无重
浙江钱 1 年以内 新开展锂电相
江锂电 60.90 万元， 关业务计划，目
247.44 96.32 30.36 12.27%
科技有 2-3 年 186.54 前存在较多买
限公司 万元 卖合同纠纷诉
讼，被列为失信
执行人。
骆驼集
客户系骆驼股
团新能
1-2 年 173.40 份（601311.SH）
源电池 173.40 17.34 - -
万元 子公司，经营状
有限公
况正常
司
其母公司圆益
1 年以内 集团为
韩国 104.18 万元， KOSDAQ 上市
135.25 8.32 116.38 86.05%
PNE 1-2 年 31.07 公司,并与标的
万元 公司开展新业
务
天津荣
客户资金紧张
盛盟固 1 年以内
但正常经营，且
利新能 12.63 万元，
122.07 11.58 - - 与标的公司签
源科技 1-2 年 109.44
订了分期还款
有限公 万元
协议
司
赣州亿 1 年以内
客户资金紧张
鹏能源 114.28 114.08 万元， 5.72 - -
但正常经营
科技有 1-2 年 0.19 万
第 107 页
6-3-107
限公司 元
客户系微宏公
司（纳斯达克挂
微宏动
1 年以内 牌公司）子公
力系统
66.06 万元， 司，经营状况正
（湖州） 98.96 6.59 66.06 66.76%
1-2 年 32.90 常，且期后陆续
有限公
万元 支付项目款，并
司
与标的公司开
展新业务
总计 4,349.65 - 1,583.35 2,481.64 57.05% -
注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于 2020
年末对赢合科技的应收账款在期后已清零。
注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙江
钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已
全部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限
公司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公
司等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提
坏账准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时
进行了核销。
报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的应收账款余额为 4,349.65 万元、
4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例达到 88.36%、90.11%
和 92.01%，对其他欠款方的应收账款的余额和占比均较小，且标的公司已严格
按照坏账政策计提了充足的坏账准备，对于账龄 3 年以上的账款全额计提坏账，
账龄在 3 年内的款项无明显减值证据、由标的公司积极进行账款催收。综上所
述，不存在未识别的应单项计提的减值风险。
…”
请公司说明：
第 108 页
6-3-108
（五）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收
等）的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信
用期、催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况。
1、标的资产主要客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收
等）的匹配情况
收入金额大于 100 万元项目客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发
货、验收等）的匹配情况如下：
第 109 页
6-3-109
单位：万元
截至合同签订阶段收款进度 截至发货阶段收款进度 截至验收阶段收款进度
合同金额（含
序号 客户名称 实际收款进 合同约定进 实际收款进 合同约定进 实际收款进
税） 合同约定进度
度 度 度 度 度
1 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,870.00 30% 0% 60% 75% 90% 75%
2 韩国 PNE 3,242.18 30% 70% 70% 70% 100% 84%
3 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,588.89 10% 10% 70% 70% 90% 84%
4 深圳市赢合科技股份有限公司 2,375.00 10% 23% 30% 23% 100% 100%
5 佛山市天劲新能源科技有限公司 2,202.05 20% 0% 20% 21% 90% 35%
6 浙江超威创元实业有限公司 1,339.33 30% 0% 60% 63% 90% 90%
7 惠州市隆合科技有限公司 979.20 10% 0% 90% 30% 100% 70%
8 韩国 PNE 749.27 29% 0% 90% 81% 100% 90%
9 韩国 PNE 736.00 40% 0% 90% 79% 100% 90%
10 东莞赣锋电子有限公司 625.00 30% 30% 60% 60% 90% 60%
11 西安瑟福能源科技有限公司 594.00 30% 60% 60% 60% 90% 74%
12 上海比亚迪有限公司 480.00 30% 0% 60% 60% 90% 60%
13 湖州天丰电源有限公司 362.18 30% 31% 60% 62% 90% 94%
14 韩国 PNE 271.89 29% 0% 90% 0% 100% 90%
15 浙江超威创元实业有限公司 305.35 30% 30% 60% 61% 90% 90%
16 韩国 PNE 210.90 29.87% 30% 89.90% 30% 100% 90%
17 东莞赣锋电子有限公司 211.20 30% 30% 60% 60% 90% 60%
18 河南省鹏辉电源有限公司 209.44 30% 31% 60% 62% 90% 62%
第 110 页
6-3-110
截至合同签订阶段收款进度 截至发货阶段收款进度 截至验收阶段收款进度
合同金额（含
序号 客户名称 实际收款进 合同约定进 实际收款进 合同约定进 实际收款进
税） 合同约定进度
度 度 度 度 度
19 赣州亿鹏能源科技有限公司 198.00 30% 30% 60% 60% 90% 60%
20 浙江钱江锂电科技有限公司 203.00 30% 15% 60% 60% 90% 60%
21 江苏中兴派能电池有限公司 155.00 - - 60% 60% 90% 60%
22 江苏中兴派能电池有限公司 155.00 - - 60% 0% 90% 60%
23 韩国 PNE 118.80 - - 90% 0% 100% 90%
24 湖北兴全机械设备有限公司 8,145.00 10% 15% 60% 60% 90% 60%
25 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 900.00 30% 30% 60% 52% 90% 52%
26 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 800.00 30% 30% 60% 70% 90% 90%
27 江西厚鼎能源科技有限公司 210.00 30% 0% 60% 65% 90% 65%
28 荣盛盟固利新能源科技有限公司 150.00 30% 0% 70% 0% 90% 70%
29 中信重工机械股份有限公司 120.00 30% 0% 60% 60% 90% 60%
30 桑顿新能源科技有限公司 117.60 50% 50% 80% 100% 100% 100%
合计 33,624.28 - - - - - -
注：报告期内，口罩机的销售合同一般约定“签订合同 1 日内付 100%”，且实际执行与合同约定基本匹配，固没有一一列示；剔除口罩机收入后，
收入金额大于 100 万元项目分别占报告期各期收入的 88.99%、92.70%和 96.79%。
由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时
间稍有滞后的情形，同时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上述诸因素的结合导致标的公司
存在实际收款进度滞后于合同约定时点的情况。
第 111 页
6-3-111
2、标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收
情况
（1）标的资产对应收账款的具体内控制度、措施
1）应收账款的确认
①销售部门主导建立客户档案，了解客户的资信情况，分析客户的资产规模、
经营状况、偿债能力等信息，及时跟进信用变化情况，从源头上降低发生应收账
款坏账损失的几率；
②销售部门建立项目台账，记录销售合同编号、金额、重要条款、收款情况、
项目进度等信息；
③发货单、销售发票、物流单及客户最终验收单据需要经过适当审批及流转，
财务部门的销售会计据此按会计制度和准则进行账务处理，赊销业务计入应收账
款。
④实际收到客户款项时，财务部门的销售会计及时入账，并通知销售部门拆
分收款项目并登记项目台账。
2）应收账款的管理
①销售部门按照项目合同约定账期分月统计当月应收未收款项并于财务部
门对账；
②财务部门每月编制应收账款账龄分析表，分析应收账款周转率、检查应收
账款坏账损失率；
③销售部门按照合同约定账期进行项目款项催收，赊销业务采取不定期方式
向客户催收应收账款，包括不限于邮件、微信、电话、诉讼等方式；
④销售部门主导更新客户档案，及时跟进客户信用变化情况，必要时使用调
解、诉讼等法律措施管理应收账款；
⑤针对客户严重失信、宣告破产、失踪或经过多次催收确认无法收回款项等
多种情形，销售部门申请坏账核销，经管理层审批后及时交由财务部门进行应收
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账款核销的账务处理。
（2）应收账款的信用期、催收情况
应收账款的信用期是根据项目合同价款支付条款确定的，根据合同条款，客
户一般需在项目通过终验收，收到标的公司开具的增值税专用发票后即时或较短
的合理期限内支付终验收进度款至标的公司，质保金需要在质保期结束后支付给
标的公司。
标的公司主要通过对账、邮件、微信等协商方式催收应收账款，必要时不排
除使用调解、诉讼等法律措施收回应收账款。
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3、应收账款期后回款金额、方式、占比情况
截至 2022 年 9 月 20 日，报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 3,400.85 2,522.50 93.83% 32.05 57.45% - - 2,554.55 75.12
1至2年 1,827.78 100.00 3.72% - - 500.00 100.00% 600.00 32.83
2至3年 948.04 65.18 2.42% 23.74 42.55% - - 88.92 9.38
3 年及以上 438.69 0.72 0.03% - - - - 0.72 0.16
合计 6,615.35 2,688.40 100.00% 55.78 100.00% 500.00 100.00% 3,244.18 49.04
2021 年末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 2,519.76 140.45 45.89 1,002.69 89.78 1.64 0.27 1,144.79 45.43
1至2年 516.25 83.91 27.41 70.46 6.31 - - 154.36 29.90
2至3年 985.65 81.02 26.47 43.74 3.92 - - 124.75 12.66
3 年及以上 862.20 0.72 0.24 - - 600.00 99.73 600.72 69.67
合计 4,883.86 306.10 100.00 1,116.88 100.00 601.64 100.00 2,024.62 41.46
2020 年末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 533.18 206.97 15.32 50.90 18.18 0.81 0.07 258.68 48.52
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1至2年 2,388.45 471.26 34.89 209.17 74.69 225.25 20.18 905.68 37.92
2至3年 934.82 672.02 49.75 10.00 3.57 - - 682.02 72.96
3 年及以上 1,066.13 0.44 0.03 9.96 3.56 890.00 79.74 900.40 84.46
合计 4,922.58 1,350.69 100.00 280.04 100.00 1,116.06 100.00 2,746.78 55.80
注：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被
抵消的 951.84 万元视同期后收回银行存款，其中账龄 1-2 年收回 326.02 万元，账龄 2-3 年收回 625.82 万元。
2020 年末，标的公司的应收账款账面余额为 4,922.58 万元，期后收回 2,746.78 万元，回款率为 55.80%，此外标的公司将 2020 年
末对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款 1,004.22 万元进行了核销，剩余未收回的应收账款账面余额为 1,171.58 万元，
未收回比率为 23.80%；2021 年末，标的公司的应收账款账面余额为 4,883.86 万元，期后收回 2,024.62 万元，回款率为 41.46%；2022
年 6 月末，标的公司的应收账款账面余额为 6,615.35 万元，期后收回 3,244.18 万元，回款率为 49.04%。标的公司的应收账款回款率
较低，系由于主要客户的资金紧张、无法及时还款所致，报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的累计应收账款余额分别为 4,349.65
万元、4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例分别达到 88.36%、90.11%和 92.01%，这些主要客户的具体欠款
情况和资信情况参见本题目请公司披露第（一）题回复。
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（六）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期
应收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与
其持续发生交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的
销售情况。
1、应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因
（1）2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月应收账款前五大与销售收入前五大情
况及差异原因
单位：万元
应收账款 营业收入
序号 单位名称 应收账款 营业收入 差异说明
排名 排名
湖北兴全机械设备有
1 2,443.50 6,147.04 1 1
限公司
天津荣盛盟固利新能
2 1,270.21 800.60 2 2
源科技有限公司
佛山市天劲新能源科
3 911.13 3 注1
技有限公司
湖南立方新能源科技
4 510.15 4 注2
有限责任公司
惠州市隆合科技有限
5 222.04 5 注3
公司
临汾经济开发区烯谷
6 707.96 3
能源有限公司
江西厚鼎能源科技有
7 213.72 4
限公司
村田新能源（无锡）有
8 160.79 5
限公司
合计 5,357.03 8,030.11 - - -
注 1：佛山市天劲新能源科技有限公司，是应收账款第三名，构成应收账款项目于 2021
年完成终验收，正在陆续回款中。
注 2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款四名，构成主要应收账款项目于
2019 年完成终验收，合计 468.04 万元（高于 2020 年 12 月 31 日部分为质保金转入应收账款
部分），正在陆续回款中。
注 3：惠州市隆合科技有限公司，是应收账款第五名，构成主要应收账款项目于 2021
年完成终验收，构成应收账款 195.84 万元，上年末应收账款 293.76 万元，于本期回款 97.92
万元。
（2）2021 年 12 月 31 日/2021 年度应收账款前五大与销售收入前五大情况
及差异原因
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单位：万元
应收账款 营业收入
序号 单位名称 应收账款 营业收入 差异说明
排名 排名
佛山市天劲新能源
1 1,111.13 1,949.13 1 3 -
科技有限公司
天津荣盛盟固利新
2 925.53 4,195.94 2 2 -
能源科技有限公司
北京海斯顿环保设
3 646.00 - 3 - 注1
备有限公司
湖南立方新能源科
4 542.62 - 4 - 注2
技有限责任公司
5 隆合科技 293.76 866.55 5 5
6 韩国 PNE - 4,399.36 1 注3
浙江超威创元实业
7 - 1,426.60 4 注4
有限公司
合计 3,519.04 - - - -
注 1：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第三名，构成该应收账款项目于 2017
年完成最终验收，截止 2022 年 6 月 30 日已回款 600 万元。
注 2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款四名，构成主要应收账款项目于
2019 年完成终验收，合计 489.05 万元（高于 2020 年 12 月 31 日部分为质保金转入应收账款
部分），正在陆续回款中。
注 3：韩国 PNE，为营业收入第一名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%
的终验收款项尚未支付，正在陆续回款中。
注 4：浙江超威创元实业有限公司，为营业收入第五名，客户按照合同约定进度回款，
剩余未回款项为项目合同质保金，列示在合同资产中。
（3）2020 年 12 月 31 日/2020 年度应收账款前五大与销售收入前五大情况
及差异原因
应收账款 营业收入
序号 单位名称 应收账款 营业收入 差异说明
排名 排名
1 赢合科技 1,738.97 2,029.91 1 2 注1
北京海斯顿环保设备
2 936.00 - 2 - 注2
有限公司
湖南立方新能源科技
3 477.82 - 3 注3
有限责任公司
桑顿新能源科技有限
4 305.47 - 4 - 注4
公司
浙江钱江锂电科技有
5 247.44 - 5 - 注5
限公司
微宏动力系统（湖州）
6 - 2,223.13 - 1 注6
有限公司
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应收账款 营业收入
序号 单位名称 应收账款 营业收入 差异说明
排名 排名
7 韩国 PNE - 1,059.49 - 3 注7
国药集团广东医疗器
8 - 578.58 - 4 注8
械供应链有限公司
西安瑟福能源科技有
9 - 517.32 - 5 注9
限公司
合计 3,705.71 6,408.44 - - -
注 1：赢合科技，是应收账款第一名，构成该应收账款的项目分别于 2018 年和 2019 年
完成最终验收。标的公司与赢合科技于 2021 年 8 月 15 日签订债务抵扣协议，约定双方互负
债务互抵，差额部分对应的应收账款 787.13 万元由标的公司进行了核销。通过上述债务抵
扣和账款核销的方式，标的公司于 2020 年末对赢合科技的应收账款余额全部清理完毕，具
体情况参见本题目公司披露第（二）题回复。
注 2：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第二名，构成该应收账款项目于 2017
年完成最终验收，截止 2022 年 6 月 30 日已回款 890 万元。
注 3：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款第三名，构成主要应收账款项目
于 2019 年完成最终验收，合计 464.47 万元，正在陆续回款中。
注 4：桑顿新能源科技有限公司，是应收账款第四名，构成主要应收账款项目于 2019
年完成最终验收，已于 2021 年度回款 200 万元，剩余部分正在陆续回款中。
注 5：浙江钱江锂电科技有限公司，是应收账款第五名，经温岭市人民法院调解后客户
应当支付剩余合同款项，但标的公司后续催收情况不佳，标的公司做核销处理。
注 6：微宏动力系统（湖州）有限公司，为营业收入第一名，客户回款情况较好，剩余
未回款项主要为项目合同质保金，列示在合同资产中。
注 7：韩国 PNE，为营业收入第三名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%
的终验收款项尚未支付，于 2021 年度支付。
注 8：国药集团广东医疗器械供应链有限公司，为营业收入第四名，为口罩机客户，合
同约定款到发货，故应收款项为 0。
注 9：西安瑟福能源科技有限公司，为营业收入第五名，客户严格按照合同约定支付货
款，故应收款项为 0。
2、标的资产各期应收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的
客户标的资产是否与其持续发生交易及原因
（1）标的资产各期应收账款逾期情况
最近两年，标的公司逾期应收账款余额及其占应收账款总额的比例情况如下
表：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
逾期 1-6 个月 3,044.30 46.02 745.99 15.27 601.33 12.22
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逾期 7-12 个月 356.55 5.39 2,214.95 45.35 502.61 10.21
逾期 1 年以上 3,214.51 48.59 1,922.93 39.37 3,818.64 77.57
小计 6,615.35 100.00 4,883.86 100.00 4,922.58 100.00
从上表可以看出，2021 年年底逾期 1 年以上占比 39.37%，较上年年末 77.57%
有明显好转。主要原因包括：1）2021 年存在 2020 年年底 1 年以上逾期款项的
收回及与应付账款对抵的情况；2）2021 年，标的公司对天津荣盛盟固利新能源
科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目和佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验收，截至 2021 年 12 月 31 日尚未
收取部分终验收款项，因此 1 年以内应收账款占比上升。
（2）标的资产各期应收账款逾期的前五名客户情况
截至 2022 年 6 月 30 日：
单位：万元
2022.6.30 逾期情况
逾期
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 1 年
占比 7-12 个 小计
款 备 个月 以上
月
湖北兴全
机械设备有 2,443.50 36.94% 122.18 2,443.50 - - 2,443.50
限公司
天津荣盛
盟固利新能
1,270.21 19.20% 273.95 344.68 - 925.53 1,270.21
源科技有限
公司
佛山市天
劲新能源科 911.13 13.77% 91.11 - - 911.13 911.13
技有限公司
湖南立方
新能源科技
510.15 7.71% 236.37 5.84 35.69 468.62 510.15
有限责任公
司
惠州市隆合
科技有限公 222.04 3.36% 11.10 26.20 195.84 - 222.04
司
合计 5,357.03 80.98% 734.71 2,820.23 231.53 2,305.27 5,357.03
截至 2021 年 12 月 31 日：
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单位：万元
2021.12.31 逾期情况
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 7-12 逾期 1 年
占比 小计
款 备 个月 个月 以上
佛山市天劲
新能源科技 1,111.13 22.75% 55.56 - 1,111.13 - 1,111.13
有限公司
天津荣盛盟
固利新能源
925.53 18.95% 128.99 - 803.46 122.07 925.53
科技有限公
司
北京海斯顿
环保设备有 646.00 13.23% 646.00 - - 646.00 646.00
限公司
湖南立方新
能源科技有 542.62 11.11% 247.43 145.48 0.34 396.80 542.62
限责任公司
惠州市隆合
科技有限公 293.76 6.01% 14.69 293.76 - - 293.76
司
合计 3,519.04 72.05% 1,092.66 439.24 1,914.93 1,164.87 3,519.04
截至 2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
2020.12.31 逾期情况
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 7-12 逾期 1 年
占比 小计
款 备 个月 个月 以上
深圳市赢合
科技股份有 1,738.97 35.33% 424.23 141.28 -- 1,597.69 1,738.97
限公司
北京海斯顿
环保设备有 936.00 19.01% 936.00 - - 936.00 936.00
限公司
湖南立方新
能源科技有 477.82 9.71% 47.99 63.79 - 414.03 477.82
限责任公司
桑顿新能源
科技有限公 305.47 6.21% 29.27 1.64 62.87 240.96 305.47
司
浙江钱江锂
电科技有限 247.44 5.03% 96.32 - 60.90 186.54 247.44
公司
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合计 3,705.71 75.29% 1,533.81 206.71 123.77 3,375.23 3,705.71
（3）对于应收账款账龄较长的客户标的公司是否与其持续发生交易及原因
应收账款账龄 1 年以上前五名客户且应收项目款项超过 50 万元的项目（占
应收账款账龄 1 年以上总额的 80.94%）情况如下：
单位：万元
合同金额
序号 客户 应收账款 长账龄原因
（含税）
4,870.00 730.50
1 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 客户资金紧张
729.60 182.40
2 佛山市天劲新能源科技有限公司 2,202.05 911.13 客户资金紧张
488.03 230.49
3 湖南立方新能源科技有限责任公司 340.93 98.69 客户资金紧张
247.82 95.18
4 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,588.89 179.89 质保金款项
5 骆驼集团新能源电池有限公司 1,713.97 173.40 质保金款项
小计 2,601.68
标的公司与上述应收账款账龄较长客户业务持续情况：
1）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入 65.27 万元、4,195.94 万元和 933.35 万元，目前处于持续正常承接订
单状态。
2）佛山市天劲新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别确
认收入 0.00 万元、1,949.13 万元和 0.80 万元，目前处于持续正常承接订单状态。
3）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分别
确认收入 19.43 万元、132.50 万元和 5.17 万元，目前处于持续正常承接订单状态。
4）微宏动力系统（湖州）有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别确
认收入 2,223.13 万元、0.29 万元和 1.93 万元，后续持续购买备件等产品。
5）骆驼集团新能源电池有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业
务，目前标的公司正在采取积极的催款措施。
3、应收账款坏账计提主要对象及报告期标的公司对其的销售情况
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截至 2022 年 6 月 30 日应收账款计提的前五名客户（占坏账准备总额 65.59%）
及报告期标的公司对应销售情况如下：
单位：万元
营业收入
应收账 坏账准 坏账准备
序号 客户 2022 年 2021 2020
款 备 计提比例
1-6 月 年度 年度
天津荣盛盟固利新
1 1,270.21 273.95 21.57% 933.35 4,195.94 65.27
能源科技有限公司
湖南立方新能源科
2 510.15 236.37 46.33% 5.17 132.50 19.43
技有限责任公司
湖北兴全机械设备
3 2,443.50 122.17 5.00% 6,147.04 - -
有限公司
微宏动力系统（湖
4 214.06 106.46 49.73% 1.93 0.29 2,223.13
州）有限公司
佛山市天劲新能源
5 911.13 91.11 10.00% 0.80 1,949.13 -
科技有限公司
合计 5,349.04 830.06 15.52% 7,088.29 6,277.86 2,307.83
应收账款坏账计提的主要客户在不同程度上与标的公司持续发生业务或日
常联系中，具体情况如下：
（1）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内
分别确认收入 65.27 万元、4,195.94 万元和 933.35 万元，期后收到银行存款 170
万元，商业承兑汇票 500 万元，合计 670 万元回款。
（2）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入 19.43 万元、132.50 万元和 5.17 万元，目前处于持续正常承接订单状
态。
（3）湖北兴全机械设备有限公司:该客户是 2022 年 1-6 月份第一大客户，
应收账款均在期后收回。
（4）微宏动力系统（湖州）有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别
确认收入 2,223.13 万元、0.29 万元和 1.93 万元
（5）佛山市天劲新能源科技有限公司：标的公司与该客户在 2021 年度确认
收入 1,949.13 万元，目前处于持续正常承接订单状态。
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与业内知名大型上市公司相比，由于标的公司整体规模较小，资金和生产能
力均有限，且市场呈现头部效应，业内头部公司占据大部分下游头部客户，包括
宁德时代、比亚迪、孚能科技等，标的公司客户在业内所处行业地位低于上述头
部公司，因此整体回款能力和回款进度相对较弱。
（七）标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三
者的匹配性。
1、标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序号 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31
1 营业收入 8,451.73 14,856.51 12,659.07
2 应收账款变动 -1,731.49 38.72 2,243.28
销售商品、提供劳务收到
3 6,132.23 6,135.41 11,223.45
的现金
4=1+2-3 差异 588.01 8,761.70 3,687.03
2、标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差
异构成及主要原因：
单位：万元
差异构成：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序号 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31
1 应交税金-增值税（销项） 701.00 326.58 1,320.71
2 预收帐款-货款（期末-期初） - -18,225.99
3 应收票据（期初-期末） -874.22 -292.02 -127.23
4 应收款项融资（期初-期末） 836.63 531.54 -917.69
资产减值损失－坏帐准备 坏
5 -2.22 -1,024.52 -3.67
账核销
6 现金折扣 - -2.25
7 票据贴现利息支出 - -10.71 -15.48
8 合同资产（期初-期末） -10.52 -785.27 -623.77
9 合同负债（期末-期初） -1,766.95 -5,201.22 15,770.58
10 应收票据背书转让支付货款 488.76 -1,969.82 -1,094.57
第 123 页
6-3-123
其他流动负债-待转销项税额
11 69.52 176.58 363.63
（期末-期初）
12 票据贴现本期到期 -30.00 -512.83 -131.31
合计 -588.01 -588.01 -3,687.03
标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差异的
主要原因：
（1）权责发生制下收入确认与收款时间存在期间差异：
关于收入确认：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合
格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司正
在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点履行，对于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
关于收款：标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式及
其衍生模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保
期结束等关键节点挂钩。
综上所述，收入确认时点与合同约定的付款节点存在期间差异，具体表现为
合同签订、通过预验收发货时点约定收款计入预收款项但不确认收入，通过终验
收确认收入但只收取终验收款项或滞后收取货款，质保期结束时点约定收款减少
合同资产或转入应收账款但不确认收入。
（2）客户通过票据的方式支付货款：
标的公司与客户签订的合同约定或实际业务中通过票据方式结算，存在当年
末未终止确认的票据或通过背书支付采购货款的情形，则出现应收账款减少而未
增加现金流的情况，导致应收账款与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异。
（3）坏账核销的影响：
报告期内，标的公司分别核销坏账 3.67 万元、1,024.52 万元和 2.22 万元，
使得应收账款减少而未增加现金流。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
第 124 页
6-3-124
1、了解标的公司业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策，分析应
收账款结存的合理性。
2、获取标的公司逾期应收账款清单，与合同结算相关条款进行比对，了解
逾期原因；通过天眼查等工具查验相关客户公开信息，并结合走访情况，关注是
否存在关联关系及客户经营和信用情况，分析应收账款的可回收性；同时了解标
的公司关于应收账款收款等控制措施。
3、评估应收账款的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。
4、针对应收账款坏账准备计提是否充分的核查：1）结合预期信用损失模型
计算应收账款预计损失率，对比分析应收账款坏账准备计提过程和结果；2）对
比分析应收账款坏账准备计提、质量扣款、核销坏账及各期末坏账准备余额；3）
分析标的公司应收账款周转情况，与同行业对比分析坏账计提是否充分。
5、获取标的公司报告期内应收账款核销清单，了解核销原因、依据及内部
审批，分析应收账款核销的账务处理是否符合企业会计准则的相关规定。
6、比较分析标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现
金三者的匹配性。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同执行
周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要欠款
方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可比公司
相比处于较低水平。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
（2）报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
（3）虽然标的公司应收账款账龄相对较长，但不存在应收账款质量低于同
行业平均水平的情况，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，不存在放松
坏账计提政策的情形，坏账准备计提充分。
（4）标的公司已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，不存在未识别
第 125 页
6-3-125
的应单项计提的减值风险。
（5）由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，
在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时间稍有滞后的情形，同
时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上
述诸因素的结合导致标的公司存在实际收款进度滞后于合同约定的情况。标的公
司制定了对应收账款的具体内控制度和措施，通过多种方式催收应收账款。
（6）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异主要与各客户回款情况和
回款能力相关，对于应收账款账龄较长的部分有实力的客户仍处于持续承接订单
的情况。
（7）标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者
的匹配存在一定差异，主要因收入确认方式、客户支付票据结算和核销坏账等因
素导致。
标的公司关于应收账款的相关披露和说明与我们执行 2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在所有
重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.4 关于客户与供应商
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产对前五大客户收入占比为 50.59%、
86.40%，2021 年客户集中度大幅提升；前五大供应商采购占比为 31.17%、43.96%；
（2）标的资产各期向韩国 PNE 销售金额为 1,059.49 万元、4,399.36 万元，2021
年第二大客户天津荣盛成立于 2016 年，第三大客户佛山天劲新能源成立于 2017
年；（3）2020 年、2021 年标的资产的主要原材料采购金额分别为 7,090.94 万元、
3,955.63 万元，2021 年原材料采购金额大幅下降；（4）报告期内，标的资产部
分客户及供应商存在重叠（如韩国 PNE），且业务、产品与标的资产类似，为竞
争对手；（5）标的资产报告期内主要供应商变化较大。
请公司披露：（1）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、
第 126 页
6-3-126
大客户稳定性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在
大客户依赖或采购渠道受限情形；（2）报告期内标的资产客户及供应商重叠的
具体情况，包括但不限于客户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额
及占比，标的资产客户、供应商重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购
或指定业务外包的情形；（3）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞
争对手的情况下，客户采购标的资产的产品的原因及合理性。
请公司说明：（1）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，
标的资产与相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合
作模式；（2）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应
项目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客
户毛利率是否存在较大差异及原因；（3）前五大客户变化的原因，主要客户是
否均为标的资产产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的资产对
主要客户的销售金额是否匹配；标的资产与主要客户的交易是否具有持续性；（4）
2021 年客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，并对客户
集中度进行风险提示；（5）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配
比关系，分析原材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、
在手订单情况，分析主要原材料采购金额 2021 年大幅下降的原因；（6）各期向
主要供应商采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析；（7）主要供应商
是否存在成立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是否主要为标的资产服
务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、变化较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
（一）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、大客户稳
定性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大客户依
赖或采购渠道受限情形；
上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”补充披露如下：
第 127 页
6-3-127
“…
报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，主要分析
如下：
（1）从行业发展角度看，下游行业集中度较高
标的公司主要下游行业是锂电池制造行业，行业集中度较高，且逐年攀升。
根据 GGII 统计，2021 年度，我国锂电池行业前十大客户所占市场份额累计达
到 91.17%，同比上升 3.23%。由于我国能够提供生产锂电池系列产品的综合型
企业较少，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用，未来预计下游
行业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了标的公司较高的客户
集中度。
（2）标的公司自身发展阶段和发展策略影响
锂电池生产设备的项目执行周期通常较长，且现阶段标的公司仍处于业务
扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制约了标的公司在同一时间
内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中小型锂电池客户提
供服务，标的公司更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，此种
发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
（3）同行业可比上市公司的平均客户集中度较高
2020 年和 2021 年，标的公司同行业可比上市公司对前五大客户的销售收入
及占比情况如下：
年份 2021 年 2020 年
先导智能 70.76% 54.81%
赢合科技 61.26% 34.84%
杭可科技 57.32% 76.94%
利元亨 95.47% 86.42%
星云股份 65.19% 61.18%
平均值 70.00% 62.84%
中位数 65.19% 61.18%
标的公司 86.40% 48.12%
注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大客户占比情况，故不作对比。
第 128 页
6-3-128
近两年，同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占比的平均值分别为
62.84%和 70.00%，中位数分别为 61.18%和 65.19%，集中度均较高。2020 年，
标的公司的前五大客户销售收入占比低于同行业可比公司的平均值和中位数；
2021 年标的公司前五大客户销售收入占比高于同行业可比公司平均值和中位数，
但低于利元亨的客户集中度。
（4）从产品特征角度看，订单执行周期具有不确定性，大额订单完成终验
收导致客户集中度较高
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，其项
目合同平均执行周期较长，且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂
程度、客户现场安装环境、客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各
有不同。报告期内，完成终验收的大额订单较多，导致标的公司的前五大客户
销售收入占比较高，该部分订单的执行周期和终验收进度均符合实际生产情况
和商业逻辑，且不存在向单个客户的销售占比持续两期均超过 30%的情况，前
五大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，不依赖于个别客户。
（5）标的公司的客户粘性较强，降低了客户集中度风险
标的公司的客户粘性较强。一方面，标的公司经过多年的技术积累与发展，
形成了锂电池中后段生产环节中较为丰富的自动化产品系列，凭借先进的技术
实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，在
下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的服务水平、技术实力较为
认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在前期选择设备供应
商时较为谨慎，普遍需要对锂电设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的
掌握程度、产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认
证，一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈
不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系，
另外由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、
业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。
（6）大客户稳定性较高，新客户不断进入，减缓对个别客户的依赖性
第 129 页
6-3-129
标的公司与报告期各期前五大客户的合作历史较长，除了前五大客户外，
标 的 公 司 还 与 比 亚 迪 （ 002594.SZ ）、 赣 锋 锂 业 （ 002460.SZ ）、 派 能 科 技
（688063.SH）、鹏辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内
外知名企业具有合作关系。标的公司与上述大客户的合作历史较长，且除了报
告期内实现的收入外，仍有其他在手订单和未来合作意向。在与大客户稳定合
作的基础上，标的公司持续开拓市场，在新签订单中的客户群体不断扩大，与
泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公
司和爱尔集新能源（南京）有限公司等新客户建立起合作关系，有效减缓标的
公司的客户集中度风险和对个别客户的依赖性。
综上，标的公司的客户集中度较高，是受到下游行业发展情况、标的公司
自身发展阶段和发展策略影响、产品特征和合同执行周期等因素影响的，但仍
低于同行业可比公司的平均水平，处于合理范围内，同时标的公司的客户粘性
较强、大客户较为稳定、新客户不断进入，有效降低了客户集中度风险和个别
客户依赖性。因此，标的公司的客户集中度较高具有合理性，且不存在大客户
依赖风险。
”
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
（3）与同行业可比上市公司前五大供应商集中度比较
2020 年和 2021 年，标的公司与同行业上市公司前五大供应商采购金额及占
比情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比
先导智能 97,424.14 10.01% 44,337.32 11.19%
赢合科技 67,408.19 11.59% 25,033.26 21.04%
星云股份 10,972.24 15.53% 3,521.89 22.12%
第 130 页
6-3-130
杭可科技 23,159.12 12.69% 13,545.37 20.83%
利元亨 22,719.10 12.85% 16,927.10 12.50%
平均值 - 12.22% - 17.54%
中位数 - 12.69% - 20.83%
标的公司 1,739.01 43.96% 2,210.58 31.17%
注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大供应商占比情况，故不作对比。
根据上表，2020 年和 2021 年，同行业可比公司的前五大供应商占采购总额
的比重平均值为 17.54%和 12.22%，中位数分别为 20.83%和 12.69%，低于标的
公司前五大供应商集中度，这是由于：
1）定制化产品的主要原材料存在差异
标的公司虽与上述可比公司均属于锂电设备制造商，但锂电设备定制化程
度高、产品类型众多，由于不同公司产品类型及其结构占比不同，所需采购的
原材料种类和比重有所差别，进而导致供应商集中度存在差异。
对于标的公司而言，其产品生产所需主要原材料中，电器元件及模组和机
加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的金额占比相对较
大，因此对此类原材料的采购量也较大。在近两年的前五大供应商中，广州蓝
奇电子实业有限公司、韩国 PNE、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智
能科技有限公司为标的公司电器元件及模组的供应商，东莞市沙田联益塑胶制
品厂、广东旭帆电子科技有限公司、东莞市南雁机械有限公司和东莞微勤电机
五金有限公司为机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件
的供应商。此外，标的公司向赢合科技的采购内容主要为超声波焊接机，用于
2020 年的口罩机生产业务，属于偶然性事件，故该采购活动不具有可持续性。
总体而言，标的公司的原材料采购与产品生产相匹配，且向主要供应商的采购
价格具有公允性。
2）集中采购模式有利于降低原材料采购成本、保证原材料供应稳定
先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的经营规模较大、
原材料采购总量较大、议价能力较强，而标的公司的经营规模相对较小、原材
料采购量远小于同行业可比上市公司、议价能力相对较弱，因此集中向个别供
应商集中采购的方式有助于降低原材料的采购成本并能保证原材料的稳定供应，
第 131 页
6-3-131
形成了长期稳定的合作关系，从而使得公司前五大供应商集中度相对较高。
另一方面，先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的产品
单件规模较大，一条生产线包含多个生产工艺环节，涉及的功能设备更多，而
标的公司由于规模相对较小，对客户销售的产品集中于少数生产环节，对于大
型生产线产品而言集中度更高，产品更加单一，报告期内，标的公司实现收入
的产品主要包括化成机、干燥注液机等，更加单一结构的产品也是原材料集中
度更高的重要原因。
标的公司的采购渠道不存在受限情形。一方面，上游供应商市场发展迅速，
电器元件及模组厂商较多，可替代性较强，标的公司的供应商选择范围较广；
另一方面，对于标的公司采购量较大的机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合
金）框架等加工件，如本次交易完成并顺利募集配套资金，募投项目建成后可
主要通过自加工满足生产需求，大大减少了对外部供应商的依赖。
综上所述，虽然标的公司的供应商集中度较高，且高于同行业可比上市公
司的平均水平，但这是由于标的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产
品质量和价格优势、向部分供应商集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、
具有合理性。
…”
（二）报告期内标的资产客户及供应商重叠的具体情况，包括但不限于客
户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占比，标的资产客户、供
应商重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购或指定业务外包的情形；
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
4、报告期内客户及供应商重叠情况
报告期内，标的公司的客户和供应商重叠的情况如下：
（1）赢合科技及其控股子公司隆合科技
第 132 页
6-3-132
赢合科技（300457.SZ）成立于 2006 年 6 月，总部位于广东省深圳市，注册
资本 64,953.80 万元，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业，其锂电
池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序。
隆合科技成立于 2015 年 12 月，系赢合科技的控股子公司，总部位于广东
省惠州市，注册资本 1,000.00 万元，其经营范围包括锂电后端装配自动化生产
线的研发、生产、加工、销售、修理及维护，电池组装配自动化生产线的研发、
生产、加工、销售、修理及维护，口罩机、劳动防护用品（口罩、服装、手套）
的研发、生产及销售。
2020 年，标的公司对赢合科技的销售收入为 2,029.91 万元，占当年销售收
入的 16.02%；2021 年，标的公司对隆合科技的销售收入为 866.55 万元，占当年
销售收入的 5.83%；2022 年 1-6 月，标的公司对隆合科技的销售收入为 28.52 万
元，占当年销售收入的 0.34%，系为以前年度销售锂电设备提供的配套技术服
务。标的公司对赢合科技及隆合科技的销售产品均为干燥设备及配套技术服务，
这是由于赢合科技及隆合科技本身不进行干燥设备的生产，其在对外承包整线
生产项目后，将干燥设备的生产分包给标的公司。
2020 年，标的公司对赢合科技的采购金额为 537.61 万元，占当年原材料采
购总额的 7.58%，采购内容为超声波焊接机，这是由于 2020 年新冠疫情期间，
标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而超声波机是口罩机的原材料，由标
的公司综合考虑原材料价格和质量后，向赢合科技进行采购。
因此，标的公司虽然对赢合科技在报告期内同时发生过采购业务和销售业
务，但业务类型不同，采购业务非可持续性交易。
（2）韩国 PNE
韩国 PNE 成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.,Ltd.，曾用名 PNE Solution
Co.,Ltd.，总部位于韩国，其母公司圆益集团为 KOSDAQ 上市公司，主要从事
电池制造后处理生产线交钥匙工程以及模组 PACK 测试设备等，产品广泛销往
韩国、中国、日本、美国和欧洲等市场。
2020 年和 2021 年，标的公司对韩国 PNE 的销售收入分别为 1,059.49 万元
第 133 页
6-3-133
和 4,399.36 万元，占当年销售收入的比重分别达到 8.36%和 29.61%，销售产品
包括化成设备、分容设备和相关备品备件。韩国 PNE 的主营业务为锂电充放电
设备，其在承接到整线项目后，将部分化成设备的机械部和零部件的生产分包
给标的公司。
2021 年，标的公司对韩国 PNE 的采购金额为 171.08 万元，占当年原材料
采购总额的 4.32%，主要为充放电源，这是由于标的公司在与日本村田的业务
合作中，日本村田对于充放电源的技术规格要求较高，一般国产充放电源无法
达到要求，标的公司并基于合作历史和信任程度，向韩国 PNE 进行采购。
5、报告期内指定采购或指定业务外包的情形
报告期内，对于设备的关键零部件和标准元器件，通常由客户在技术规范
中给出推荐品牌范围或某特定指定品牌，推荐品牌的零部件或元器件为业内公
认质量和性能较好，大部分为外资品牌，标的公司在进行原材料采购和设备生
产时，根据客户的需要自行在市场上寻找符合要求的供应商。报告期内，标的
公司产品的主要原材料涉及的品牌情况如下：
主要元件 主流市场品牌 标的公司客户推荐品牌范围
伺服电机、 三菱、欧姆龙、松下、安川、倍福、西门子、 三菱、欧姆龙、松下、汇川、
伺服驱动器 汇川，科伺等 科伺等
三菱、欧姆龙、基恩士、倍福、西门子，汇川， 西门子、三菱、欧姆龙、汇
PLC
科伺等 川等
触摸屏 威纶、富士、三菱、西门子、PRO-FACE 等 威纶、PRO-FACE 等
爱普生、雅马哈、发那科、川崎、ABB、KUKA
机器人 爱普生、雅马哈、川崎等
等
FESTO、SMC、亚德客、CKD
气缸 SMC、FESTO、TPC、CKD、亚德客等
等
真空泵 莱宝，爱德华，樫山等 莱宝、爱德华等
HIWIN、THK、TOYO、
导轨 HIWIN、THK、TOYO、SATA 等
SATA 等
汉隆，雄华、艾瑞德，联钜，好风、汇邦，山
温控器 汉隆，雄华，联钜，好风
武，欧姆龙
此外，少数客户对于充放电源等关键零部件会给出推荐供应商范围，由标
的公司在该范围内对比各家供应商的报价、质量和性能，最终确定合适的供应
商，具体情况如下：
第 134 页
6-3-134
主要元件 主流市场品牌 标的公司客户推荐供应商范围
杭可科技、珠海泰坦、广州擎天、光亚智 光亚智能、广州蓝奇、鼎力智能、
电源
能、广州蓝奇、鼎力智能、浙江纽联 浙江纽联
即使原材料品牌或供应商范围由客户给定，标的公司在采购的过程中，仍
遵循独立自主的交易原则，履行既定的询比价流程，采购价格具备公允性。
报告期内，不存在客户指定业务外包的情况。
…”
（三）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，
客户采购标的资产的产品的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
6、同为竞争对手的情况下，客户采购标的公司的产品的原因及合理性
报告期内，在标的公司的客户中，赢合科技及其控股子公司隆合科技、韩
国 PNE 为属于锂电池设备制造领域的公司，其向标的公司采购产品情况参见本
节之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、报告期内客户及
供应商重叠情况”。锂电池设备分为不同环节，且各环节的设备种类较多，而标
的公司在锂电池干燥、注液、化成和分容等环节的产品种类完善、性能优良，
尤其在化成设备的机械部分具有明显优势，填补了其他公司在这些环节的产品
空缺，当赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 承接到锂电池整线项目后，
会采购标的公司在内的其他设备制造厂商的设备，最终通过集成整线后交付客
户。因此，赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 与标的公司在具体产品上
并不相同，在业务上具有互补性，其向标的公司采购产品具有商业合理性。”
请公司说明：
（四）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产
与相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合作模式。
1、标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产与相
第 135 页
6-3-135
关客户建立合作的时间、方式、背景
2022 年 1-6 月标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的
公司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
实际使用客户为桑顿新能源科 2017 年，标的公司通过招投标获
湖北兴全机
技有限公司，桑顿新能源成立 得该订单，本期工程为桑顿新能源
1 械设备有限
于 2011 年，为湖南大型锂电池 高温化成设备供应商，用于桑顿新
公司
生产商 能源新生产线建设
天津荣盛盟 为荣盛控股股份有限公司子公
2020 年，标的公司通过招投标方
固利新能源 司，从事电芯研发、制造和销
2 式获取该客户订单，用于天津锂离
科技有限公 售，收入规模在 35 亿元人民币
子电池项目。
司 左右。
临汾经济开 成立于 2019 年，在临汾经济开 2020 年，标的公司通过招投标方
3 发区烯谷能 发区建立年产 5GWh 生产基 式获取该客户订单，用于锂离子电
源有限公司 地，一期项目于 2021 年底投产 池项目，用于新建工厂增加生产线
成立于 2021 年，位于亚洲“锂 2021 年，标的公司通过议标方式
江西厚鼎能
都”江西宜春，年产能 2GWh， 获取该客户订单，用于锂离子电池
4 源科技有限
为新成立软包叠片动力电池生 项目，为客户新建工厂生产线提供
公司
产商。 化成机
为日本村田在国内的子公司， 2020 年，标的公司通过议标方式
村田新能源 前身为索尼电子（无锡）有限 获取该客户订单，用于电池测试设
5 （无锡）有限 公司，日本索尼将电池业务转 备，用于建设锂离子二次电池生产
公司 让给日本村田后更名，为世界 研发基地，主要对应产品为锂离子
知名电池厂商。 二次电池
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2021 年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
成立于 2004 年，第一大股东为 2018 年，标的公司通过议价方式
圆益集团，成立以来一直从事 获取该客户订单。标的公司产品销
1 韩国 PNE 充放电设备、化成机、测试设 售给该客户机械部，配上客户自身
备等。2020 年度营业收入为 生产的电源后成为整套充放电系
2300 亿韩元。 统售给终端客户。
天津荣盛盟 为荣盛控股股份有限公司子公
2017 年，标的公司通过招投标方
固利新能源 司，从事电芯研发、制造和销
2 式获取该客户订单，用于天津新建
科技有限公 售，收入规模在 35 亿元人民币
车用锂离子电池项目。
司 左右。
佛山市天劲 第一大股东为广东天劲新能源 2019 年，标的公司通过招投标方
3
新能源科技 科技股份有限公司，主要从事 式获取该客户订单，用于佛山新建
第 136 页
6-3-136
序号 客户 客户背景 合作情况
有限公司 新能源动力电池，包括汽车、 车用锂离子电池项目。
二三轮车以及储能电池三个板
块，2017 年收入规模达到 12 亿
元人民币。
第一大股东为超威电源集团有
浙江超威创 限公司，主要从事电芯制造和 2016 年，标的公司通过招投标方
4 元实业有限 电池组装以及销售等，下游客 式获取该客户订单，用于电动自行
公司 户主要是两轮电动车和四轮低 车用锂电池项目扩产。
速电动车公司。
2020 年，标的公司通过议价方式
是深圳市赢合科技股份有限公
惠州市隆合 获取该客户订单。该客户整包美国
司的子公司，主要从事新能源
5 科技有限公 ENOVIX 的新建生产线，由于该客
电池中段组装设备，2021 年度
司 户不生产干燥机设备，固向本公司
收入规模在 8 亿元人民币左右。
采购。
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2020 年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
第一大股东为微宏公司
（Microvast,Inc）主要从事锂电 2017 年，标的公司通过招投标方
微宏动力系
池电芯的生产制造销售及相关 式获取该客户订单，系客户一期软
1 统（湖州）有
业务，每年的营业规模在 10-15 包生产线改造，常规化成设备升级
限公司
亿元人民币左右，下游客户主 为热压化成。
要是宇通、上汽等公司。
上市公司，主要从事于锂离子 2017 年，标的公司通过议价方式
深圳市赢合 电池专用设备的研发、生产和 获取该客户订单。该客户承接北京
2 科技股份有 销售，总资产规模为 127.50 亿 国能或国能参股的新建项目，由于
限公司 元人民币，收入规模为 52.01 亿 该客户不生产干燥注液机设备，固
元人民币。 向本公司采购。
公司成立于 2004 年，第一大股 2018 年，标的公司通过议价方式
东为圆益集团，成立以来一直 获取该客户订单。标的公司产品销
3 韩国 PNE 从事充放电设备、化成机、测 售给该客户机械部，配上客户自身
试设备等。2020 年度营业收入 生产的电源后成为整套充放电系
为 2300 亿韩元。 统售给终端客户。
国药集团广
由中国医疗器械有限公司出资 2020 年，标的公司通过招投标方
东医疗器械
4 设立，注册资本为 10,000 万元 式获取该客户订单，标的公司为应
供应链有限
人民币。 对新冠疫情生产销售口罩机。
公司
西安瑟福能 北方特种能源集团有限公司的 2013 年，标的公司通过招投标方
5
源科技有限 全资子公司，注册资本为 6000 式获取该客户订单，客户新建动力
第 137 页
6-3-137
序号 客户 客户背景 合作情况
公司 万元人民币，主要销售产品为 电池项目。
无人机电池，航模电池，电动
工具电池，电动车电池，等高
倍率动力电池。
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2、与竞争对手韩国 PNE 的合作模式
韩国 PNE 主要从事整套充放电系统、化成设备和测试设备等产品的生产和
销售。标的公司与韩国 PNE 的合作主要采用产品互补的模式，标的公司向韩国
PNE 销售的产品主要为整套设备的机械夹具，韩国 PNE 配上自身生产的充放电
源后装配成整套充放电系统销售给最终客户。同时，韩国 PNE 作为充放电系统
供应商，也成为标的公司的供应商，标的公司主要向其采购充放电源。双方产品
具有互补性，相互合作也更有利于共同开拓市场，经访谈韩国 PNE 公司相关人
员，由于韩国 PNE 对标的公司产品和技术水平的认可，双方将会在未来进一步
加深合作。
（五）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项
目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户
毛利率是否存在较大差异及原因。
1、标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，
各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据
第 138 页
6-3-138
2022 年 1-6 月：
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
高温夹具化成柜 锂电池生产设备 6,147.04 2017/12 2018/5 2022/3
1 湖北兴全机械设备有限公司
小计 6,147.04 - - -
聚合物电池夹具化
796.46 2020/8 2021/3 2022/2
成机 锂电池生产设备
天津荣盛盟固利新能源科技有限公 压力化成线改造 132.74 2019/5 2019/8 2022/1
2
司
其他产品 4.14 - - -
小计 933.35 - - -
自动聚合物电池夹
锂电池生产设备 707.96 2020/1 2021/2 2022/6
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 具化成机
小计 707.96 - - -
聚合物电池夹具化
185.84 2021/5 2021/8 2022/1
成机 锂电池生产设备
4 江西厚鼎能源科技有限公司
自动分选机 27.87 2021/5 2021/8 2022/1
小计 213.72 - - -
电芯电测设备 97.17 2020/8 2021/6 2022/6
锂电池生产设备
5 村田新能源（无锡）有限公司 自动校准设备 63.62 2020/8 2021/4 2022/6
小计 160.79 - - -
2021 年度：
第 139 页
6-3-139
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
3,242.18 2018/5 2018/10 2021/8
自动聚合物电池高 736.00 2020/12 2021/5 2021/11
锂电池生产设备
温夹具化成机 210.90 2020/9 2020/12 2021/5
1 韩国 PNE
118.80 2021/7 2021/9 2021/10
其他产品 91.48 - - -
小计 4,399.36 - - -
铝塑膜电池夹具化
锂电池生产设备 4,162.39 2017/3 2018/6 2021/3
天津荣盛盟固利新能源科技有限公 成机
2
司 其他产品 33.55 - - -
小计 4,195.94 - - -
聚合物电池夹具化
锂电池生产设备 1,948.72 2017/9 2019/3 2021/1
成机
3 佛山市天劲新能源科技有限公司
其他产品 0.42 - - -
小计 1,949.14 - - -
聚合物电池夹具化 1,156.43 2017/1 2017/4 2021/6
锂电池生产设备
成机 269.69 2019/4 2019/8 2021/5
4 浙江超威创元实业有限公司
其他产品 0.49 - - -
小计 1,426.60 - - -
5 惠州市隆合科技有限公司 电芯烘烤线 锂电池生产设备 866.55 2020/8 2021/2 2021/12
第 140 页
6-3-140
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
小计 866.55 - - -
2020 年度：
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
锂电池高温加压化
锂电池生产设备 2,222.22 2017/4 2017/7 2020/3
成系统
1 微宏动力系统（湖州）有限公司
其他产品 0.90 - - -
小计 2,223.12 - - -
真空干燥注液机 锂电池生产设备 2,029.91 2017/7 2018/3 2020/5
2 深圳市赢合科技股份有限公司
小计 2,029.91 - - -
夹具总成 锂电池生产设备 749.27 2019/12 2020/1 2020/4
框架总成 锂电池生产设备 271.89 2019/11 2020/1 2020/4
3 韩国 PNE
其他产品 38.33 - - -
小计 1,059.49 - - -
380.53 2020/2 2020/3 2020/3
国药集团广东医疗器械供应链有限 口罩机 生产口罩设备
4 198.05 2020/5 2020/5 2020/6
公司
小计 578.58 - - -
第 141 页
6-3-141
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
聚合物电池夹具化
锂电池生产设备 507.69 2016/8 2016/10 2020/1
成机
5 西安瑟福能源科技有限公司
其他产品 9.63 - - -
小计 517.32 - - -
第 142 页
6-3-142
收入确认时间点及依据：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户
终验收合格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。因此，标的公
司以客户终验收合格证明作为收入确认的依据，在客户终验收时点确认收入。
2、主要客户毛利率是否存在较大差异及原因
前五大客户主要毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 湖北兴全机械设备有限公司 6,147.04 30.15%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 933.35 27.95%
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 707.96 20.18%
4 江西厚鼎能源科技有限公司 213.72 24.29%
5 村田新能源（无锡）有限公司 160.79 35.81%
合计 8,162.86 -
2021 年度
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 韩国 PNE 4,399.36 31.74%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,195.94 32.64%
3 佛山市天劲新能源科技有限公司 1,949.13 29.49%
4 浙江超威创元实业有限公司 1,426.60 40.35%
5 隆合科技 866.55 46.68%
合计 12,837.59 -
2020 年度
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,223.13 44.26%
2 赢合科技 2,029.91 47.26%
3 韩国 PNE 1,059.49 26.60%
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 25.44%
5 西安瑟福能源科技有限公司 517.32 47.06%
合计 6,408.44 -
标的公司的产品均具有非标定制化的特征，主要通过招投标和客户内部议标
方式来获取合同订单，项目毛利率具有个别确定的特征，不同项目因为项目技术
难度、执行效率要求、项目整体大小、对客户议价能力、产品的市场稀缺性、产
第 143 页
6-3-143
品的质量和性能要求、产品交付周期等多个因素利润空间不同，导致不同项目毛
利率有较大差异，项目之间毛利率与标准化产品的毛利率缺乏可比性，即使是针
对同一客户的同一类别的项目。
报告期各期前五大客户中，国药集团广东医疗器械供应链有限公司为口罩机
客户，其交易不具有持续性，对其销售的口罩机设备在疫情期间市场需求较大的
情况下毛利率依然低于锂电设备的毛利率水平，但依然处于合理水平。其他客户
均为锂电池生产设备客户。报告期各期锂电池智能制造设备的毛利率分别为
39.44%、33.46%和 28.94%。对于对历年前五大客户销售毛利率与当年产品平均
毛利率水平相比，差额超过 5%的客户，差异具体情况如下：
（1）2020 年标的公司对赢合科技的确认收入一个项目，毛利率为 47.26%，
处于较高水平，主要是由于该项目为真空干燥注液机，属于干燥设备和注液设备
的一体化设备，技术水平比干燥设备更高，标的公司在报告期内对外销售的干燥
设备毛利率均处于较高水平，对其他客户销售的干燥设备平均毛利率达到
41.84%，因此，该项目毛利率高于其他干燥设备具有合理性。
（2）2020 年标的公司对西安瑟福能源科技有限公司的销售毛利率较高主要
是由于确认收入的夹具化成机项目毛利率较高，该项目承接时间较早，标的公司
凭借其在化成机产品领域突出的优势获得订单，因此利润空间更大。
（3）2020 年标的公司对韩国 PNE 销售毛利率较低，主要由于标的公司在
与韩国 PNE 建立业务关系初期，当年标的公司确认收入的订单主要为夹具总成
和框架总成等项目，为了后续建立更加长期稳定的合作，同时向韩国 PNE 展现
自身的技术实力，存在一定的让利，因此毛利率更低。
（4）2021 年标的公司对浙江超威创元实业有限公司确认收入的销售毛利率
较高主要是由于一个大型夹具化成机项目毛利率较高，主要是由于标的公司在大
型夹具化成机项目中技术优势更加明显，因此该项目毛利率更高。
（5）2021 年标的公司对隆合科技确认收入一个项目，为电芯烘烤线，毛利
率为 46.68%，该项目为规模较大的干燥设备，用于隆合科技为最终客户生产的
锂电池中段生产线，技术要求更高，因此毛利率更高。
第 144 页
6-3-144
（6）2022 年 1-6 月标的公司对临汾经济开发区烯谷能源有限公司确认收入
一个化成机项目，临汾经济开发区烯谷能源有限公司为较晚成立的锂电池公司，
该项目为新建工厂的一期项目，标的公司为进入客户供应商体系，报价较低。
（7）2022 年 1-6 月标的公司对村田新能源（无锡）有限公司确认收入两个
分容设备项目，属于用于高端电池生产的设备，技术标准要求更高，毛利率更高。
（六）前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用
户，主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配；
标的资产与主要客户的交易是否具有持续性。
1、前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，
主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配
（1）前五大客户变化的原因
报告期内，前五大客户变化较大主要系由标的公司的业务性质决定。大多数
客户为标的公司产品的终端用户，对标的公司产品的需求区别于传统行业，下游
客户根据自身产能安排，市场投放等发展需求采购机器设备。
具体而言，报告期内，标的公司前五大客户均在当期有大额订单确认收入，
因此，历年确认收入的大额订单的变化是前五大客户变化的直接原因，标的公司
的产品作为下游客户生产用的固定资产投资，下游客户的采购节奏、生产节奏决
定了标的公司订单的签订和验收等，同时，单一客户持续采购生产线和生产设备
的情况较少，因此标的公司对单一客户签订的大额订单呈现波动的特点，报告期
内大额订单收入确认的情况造成了前五大客户的变化。
（2）主要客户是否均为标的公司产品的终端用户，主要客户业务、产能情
况等及与标的公司对主要客户的销售金额是否匹配
2022 年 1-6 月前五大客户情况：
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
实际使用客户为桑顿 标的公司通过招投标获得该订
湖北兴全机械
1 新能源科技有限公 是 单，本期工程为桑顿新能源高
设备有限公司
司，桑顿新能源成立 温化成设备供应商，用于桑顿
第 145 页
6-3-145
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
于 2011 年，为湖南大 新能源新生产线建设，该项目
型锂电池生产商 为桑顿新能源产业园三期项
目，占地 150 亩。标的公司对
其销售用途与销售情况匹配
盟固利新能源采购标的公司化
成机用于新建其天津动力电池
为荣盛控股股份有限 工厂。盟固利新能源目前总产
天津荣盛盟固 公司子公司，从事电 能超过 5GWh，预计 2027 年末
2 利新能源科技 芯研发、制造和销售， 是 达到 25GWh，其天津宝坻工厂
有限公司 收入规模在 35 亿元人 单体电池生产线的自动化率处
民币左右。 于国内动力电池行业优秀水
平，达到 88%。标的公司对其
销售用途与销售情况匹配
成立于 2019 年，在临 标的公司通过招投标方式获取
临汾经济开发 汾经济开发区建立年 该客户订单，用于锂离子电池
3 区烯谷能源有 产 5GWh 生产基地， 是 项目，用于新建工厂增加生产
限公司 一期项目于 2021 年底 线。标的公司对其销售用途与
投产 销售情况匹配
成立于 2021 年，位于 标的公司通过议标方式获取该
亚洲“锂都”江西宜 客户订单，用于锂离子电池项
江西厚鼎能源
4 春，年产能 2GWh， 是 目，为客户新建工厂生产线提
科技有限公司
为新成立软包叠片动 供化成机。标的公司对其销售
力电池生产商。 用途与销售情况匹配
为日本村田在国内的
标的公司通过议标方式获取该
子公司，前身为索尼
客户订单，用于电池测试设备，
电子（无锡）有限公
村田新能源（无 用于建设锂离子二次电池生产
5 司，日本索尼将电池 是
锡）有限公司 研发基地，主要对应产品为锂
业务转让给日本村田
离子二次电池。标的公司对其
后更名，为世界知名
销售用途与销售情况匹配
电池厂商。
2021 年度前五大客户情况：
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
公司成立于 2004 年， 韩国 PNE 采购标的公司的产
第一大股东为圆益集 品，包括夹具化成机、针床等
团，成立以来一直从 锂电设备的机械部产品，配上
1 韩国 PNE 事充放电设备、化成 否 客户自身生产的电源后成为整
机、测试设备等。2020 套充放电系统售给终端客户，
年度营业收入为 2300 用于其下游动力电池厂商客户
亿韩元。 新生产线建设。韩国 PNE 是韩
第 146 页
6-3-146
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
国知名锂电设备制造商，为韩
国上市公司，其母公司圆益集
团也是韩国上市公司，是韩国
知名巨头，其半导体业务是韩
国仅次于三星的第二大半导体
公司。标的公司对韩国 PNE 销
售用途与销售情况匹配
盟固利新能源采购标的公司化
成机用于新建其天津动力电池
为荣盛控股股份有限 工厂。盟固利新能源目前总产
天津荣盛盟固 公司全资子公司，从 能超过 5GWh，预计 2027 年末
2 利新能源科技 事电芯研发、制造和 是 达到 25GWh，其天津宝坻工厂
有限公司 销售，收入规模在 35 单体电池生产线的自动化率处
亿元人民币左右。 于国内动力电池行业优秀水
平，达到 88%。标的公司对其
销售用途与销售情况匹配
第一大股东为广东天
劲新能源科技股份有 天劲新能源采购标的公司夹具
限公司，主要从事新 化成机用于新建佛山动力电池
佛山市天劲新
能源动力电池，包括 工厂，该厂区占地 150 亩，项
3 能源科技有限 是
汽车、二三轮车以及 目总投资约 20 亿元，建成后产
公司
储能电池三个板块， 能达到 8GWh。标的公司对其
2017 年收入规模达到 销售用途与销售情况匹配
12 亿元人民币。
第一大股东为超威电
源集团有限公司，主 超威创元采购标的公司夹具化
要从事电芯制造和电 成机用于现有工厂新增动力电
浙江超威创元
4 池组装以及销售等， 是 池生产线，用于动力电池生产。
实业有限公司
下游客户主要是两轮 标的公司对其销售用途与销售
电动车和四轮低速电 情况匹配
动车公司。
隆合科技采购标的公司电芯烘
是深圳市赢合科技股
烤线用于其下游客户美国 3D
份有限公司的控股子
锂离子电池制造商 Enovix 新
公司，主要从事新能
惠州市隆合科 生产线建设。隆合科技为锂电
5 源电池中段组装设 否
技有限公司 池后段设备集成商，由于其不
备，2021 年度收入规
生产烘干设备，因此向标的公
模在 8 亿元人民币左
司采购。标的公司对其销售用
右。
途与销售情况匹配
2020 年度前五大客户情况：
第 147 页
6-3-147
是否终 销售情况与客户销售金额是否
序号 客户 客户背景
端用户 匹配
第一大股东为微宏公
司（Microvast,Inc）主
微宏动力采购标的公司化成系
要从事锂电池电芯的
统用于其原有锂电池生产线改
微宏动力系统 生产制造销售及相关
造，系客户一期软包生产线改
1 （湖州）有限公 业务，每年的营业规 是
造，常规化成设备升级为热压
司 模在 10-15 亿元人民
化成设备。标的公司对其销售
币左右，下游客户主
用途与销售情况匹配
要是宇通、上汽等公
司。
上市公司，主要从事
赢合科技为标的公司同行业公
于锂离子电池专用设
司，由于其不生产中、后段设
深圳市赢合科 备的研发、生产和销
备，因此采购标的公司真空干
2 技股份有限公 售，总资产规模为 否
燥机用于其下游客户生产线建
司 127.50 亿元人民币，
设。标的公司对其销售用途与
收入规模为 52.01 亿
销售情况匹配
元人民币。
韩国 PNE 采购标的公司的产
品，包括夹具化成机等锂电设
备的机械部产品，配上客户自
身生产的电源后成为整套充放
公司成立于 2004 年，
电系统售给终端客户，用于其
第一大股东为圆益集
下游动力电池厂商客户新生产
团，成立以来一直从
线建设。韩国 PNE 是韩国知名
3 韩国 PNE 事充放电设备、化成 否
锂电设备制造商，为韩国上市
机、测试设备等。2020
公司，其母公司圆益集团也是
年度营业收入为
韩国上市公司，是韩国知名巨
2,300 亿韩元。
头，其半导体业务是韩国仅次
于三星的第二大半导体公司。
标的公司对韩国 PNE 销售用途
与销售情况匹配
由中国医疗器械有限 采购标的公司口罩生产设备用
国药集团广东
公司出资设立，注册 于产能新增，业务发生在 2020
4 医疗器械供应 是
资本为 10,000 万元人 年疫情爆发之时。销售用途与
链有限公司
民币。 销售情况匹配
为中国兵器集团全资
子公司北方特种能源
集团有限公司的全资
西安瑟福采购标的公司化成机
西安瑟福能源 子公司，注册资本为
5 是 用于其原有锂电池生产线改
科技有限公司 6000 万元人民币，主
造。销售用途与销售情况匹配
要销售产品为无人机
电池、航模电池、电
动工具电池、电动车
第 148 页
6-3-148
是否终 销售情况与客户销售金额是否
序号 客户 客户背景
端用户 匹配
电池等高倍率动力电
池。
2、标的资产与主要客户的交易是否具有持续性
（1）标的公司产品技术具有较高的市场认可度
标的公司自成立以来始终专注于锂电池智能制造装备领域，在电芯中后段设
备领域积累了深厚的技术创新能力和丰富的项目实施经验，能够快速响应客户的
定制化需求，生产的产品在生产效率、精度、稳定性以及自动化程度等方面拥有
较强的市场竞争力。标的公司技术水平、产品质量以及定制化服务能力得到客户
的广泛认可，多年来与韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、超威集团以及
微宏动力等主要客户保持着长期稳定、持续的合作关系。
（2）标的公司所处锂电设备制造业客户粘性高
锂电设备属于高度定制化的产品，设备的形态、尺寸和性能等需要根据客户
的生产工艺要求进行定制化设计和生产。基于自身产品质量和一致性、生产周期
管理、产品交付时效以及工艺保密性等多方面因素考虑，下游客户在前期选择设
备供应商时往往较为谨慎，并注重与设备厂商保持长期稳定的合作关系，如无重
大质量问题锂电池厂商不会轻易更换设备供应商。因此，客户合作粘性高的行业
特征以及标的公司优异的产品性能、强大的定制化服务能力，使得标的公司与主
要客户的锂电设备业务合作具有持续性和稳定性。报告期内，标的公司向韩国
PNE、盟固利新能源等主要客户的销售金额整体呈上升趋势。
（3）标的公司下游锂电池行业产能快速扩张
在新能源汽车等下游终端行业快速发展的带动下，锂电池行业呈现高景气度，
锂电池企业开始大规模的布局产能以满足市场需求。2021 年 8 月，盟固利新能
源投资 50 亿元建设 10GWh 动力电池智能制造基地；2022 年 5 月，天劲新能源
计划总投资 100 亿元建设 20GWh 动力电池及配套产业项目，其中一期投资 50
亿元，规划建设 10GWh 动力电池制造项目。随着标的公司主要锂电池客户产能
布局的逐步落地，标的公司与主要客户保持稳定合作，未来的订单获取具备可持
第 149 页
6-3-149
续性。
综上所述，标的公司凭借优秀的技术实力和定制化服务能力，与主要客户建
立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，与锂电设备业务主要客户的合作具有
可持续性。此外，2020 年上半年，面对突发疫情，标的公司利用自身技术研发
优势开展了口罩机业务。随着国内疫情的逐步好转，标的公司已不再开展口罩机
业务，因此标的公司与国药集团广东医疗器械供应链有限公司等口罩机业务主要
客户的合作不具有可持续性。
（七）2021 年客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，
并对客户集中度进行风险提示。
1、2021 年客户集中度上升的原因
2021 年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例为 86.40%，与 2020
年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例 50.59%相比，升高了 35.81
个百分点，客户集中度明显上升，主要原因如下：
（1）2021 年确认收入单笔大单的订单金额增大
标的公司的产品主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，为非标
定制化产品，其经营模式主要围绕订单开展，当年实现的营业收入为当年确认收
入的订单收入总额。由于其产品和订单的非标特点，订单的规模和金额差异很大，
其中大额订单构成了收入的主要部分。
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势，2020 年，标的
公司确认收入金额超过 500 万元的订单共 4 个，全部为前五大客户的订单，占营
业收入比重为 43.49%；2021 年，标的公司金额超过 500 万元的订单共 7 个，占
营业收入比重为 85.24%，500 万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提高。
同时，单个订单的规模明显增大，2020 年确认收入的第一大订单金额为 2,222.22
万元，2021 年确认收入的第一大订单金额为 4,162.39 万元，第二大订单金额为
3,242.18 万元，远远超过 2020 年最大订单的规模。一方面由于标的公司随着公
司发展、技术提高，承接大额订单的能力增强，另一方面，随着近几年来新能源
市场的发展，下游的需求增加，因此大额订单的规模有所增加，此外，订单规模
第 150 页
6-3-150
越大，验收周期随之可能增长，验收周期的变化也导致 2021 年确认收入大额订
单规模更大。
（2）标的公司 2020 年完成较多口罩机订单
标的公司 2020 年销售的产品除了锂电池设备相关产品外，还销售较多口罩
机，2020 年，标的公司口罩机业务实现收入 4,787.41 万元，由于 2020 年标的公
司所做的口罩机业务为在疫情爆发的特殊背景下临时增加的业务，标的公司仅在
2020 年承接过口罩机订单，且因无客户积累，订单金额普遍较小，且非对单一
客户持续销售，因此口罩机客户较为分散，因此降低了 2020 年的客户集中度。
（3）标的公司与韩国 PNE 等业内实力公司合作加深
标的公司 2021 年前五大客户，包括韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、
超威集团等业内知名企业，标的公司经过多年发展，与各客户不断加深合作，经
过客户对标的公司技术和产品的认可，合作不断加深，因此与部分实力客户签订
订单也呈现增长的趋势，如 2021 年第一大客户韩国 PNE 公司，为韩国知名集团
公司圆益集团子公司，为国际业内知名公司，标的公司确认对其收入金额由 2020
年的 1,059.49 万元增加至 4,399.36 万元；2021 年第二大客户盟固利新能源公司，
是中国较早一批从事新能源车用、储能用锂离子动力电池及电池的关键材料研发
和产业化的国家级高新技术企业，是世界上率先实现大容量锰系锂离子电池规模
化生产与市场化应用的动力电池企业，标的公司对其确认收入金额由 2020 年的
65.27 万元增加至 2021 年的 4,195.94 万元，前两大客户合计销售金额达到 8,595.30
万元，超过 2020 年前五大客户销售金额之和 2,186.86 万元。因此，与实力客户
合作加深也是客户集中度升高的重要因素。
（4）2022 年 1-6 月，客户集中度进一步提高
2022 年 1-6 月，标的公司前五大客户收入合计占比达到 96.58%，客户集中
度进一步提高，一方面是由于上半年标的公司对湖北兴全确认收入的项目金额进
一步增大，是标的公司自成立以来承接的最大项目，该项目实现收入 6,147.04
万元，占营业收入比重为 72.73%，该项目是导致前五大客户实现收入占比将进
一步提高的主要原因，同时也是标的公司单笔订单金额提高的表现。另一方面标
第 151 页
6-3-151
的公司上半年确认收入金额较全年水平较少，总收入金额较小使大额订单的占比
较高。
2、是否符合行业惯例
由于下游锂电池生产商集中度较高的客户行业特点以及标的公司所处行业
生产产品作为固定资产投资金额较大等特点，行业内的公司存在客户集中度较高
的特点，同行业可比上市公司 2021 年前五大客户销售金额和占比情况如下表所
示：
单位：万元
编号 公司 前五大客户销售金额 销售占比
1 先导智能 710,208.24 70.76%
2 赢合科技 318,654.36 61.26%
3 杭可科技 142,361.07 57.32%
4 利元亨 222,575.58 95.47%
平均值 71.20%
标的公司 86.40%
如上表所示，标的公司同行业可比上市公司前五大客户集中度均处于较高水
平，前五大客户销售金额占营业收入的比例平均值超过 70%，标的公司前五大客
户销售占比高于平均值，也高于先导智能、赢合科技和杭可科技，低于利元亨。
标的公司客户集中度水平在可比上市公司中处于中高水平，但仍然居于合理水平，
符合行业惯例。
3、风险补充披露
由于标的公司客户集中度较高，因此上市公司在重组报告书“重大风险提示”
之“二、交易标的经营风险”和“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营
风险”补充披露如下：
“
（十四）客户集中度较高的风险
标的公司是一家锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线产品供应商，
深耕于锂电池智能生产设备领域，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，
第 152 页
6-3-152
与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威
集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业。由于新能源产业大规模兴起较晚，技
术壁垒较高，因此下游行业由于其产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较
高。同时，又由于标的公司产品为下游客户的固定资产投资，具有非标定制化
且单一项目合同金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
50.59%、86.40%和 96.58%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和
利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响，提请广大投资者注意。
”
（八）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配比关系，分析原
材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、在手订单情况，
分析主要原材料采购金额 2021 年大幅下降的原因。
1、2021 年采购金额大幅下滑的原因
报告期各期，原材料采购金额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
原材料采购金额 3,955.63 7,090.94
减：口罩机材料采购金额 - 2,667.65
剔除口罩机后原材料采购金额 3,955.63 4,423.29
报告期内，标的公司采购原材料的金额发生较大幅度下滑，主要原因如下：
（1）2020 年采购口罩机相关原材料较多
2020 年，由于新冠疫情爆发，标的公司从事部分口罩机业务，因此在 2020
年采购较多口罩机材料，由于在疫情背景下口罩机市场需求较大，虽然标的公司
此前未从事过口罩机生产业务，但依然承接较多订单，且口罩机原材料采购和收
入确认周期较短，不存在跨年的情况，与锂电池生产设备相比，口罩机毛利率更
低，因此当年原材料采购金额较大，达到 2,667.65 万元，占全年采购总额的 37.62%。
（2）2021 年承接订单较少，采购需求下降
第 153 页
6-3-153
上表数据可见，标的公司 2020 年因新增口罩机业务采购相关材料金额
2,667.65 万元，剔除口罩机业务因素，主要原材料采购金额 2021 年减少 467.66
万元，下降 10.57%。标的公司虽然 2021 年未从事锂电池设备相关业务以外的其
他业务，但由于当年资金压力较大，新签订单较少。根据标的公司的业务模式，
新接订单后，需要根据客户需求所设计的方案采购所需原材料，此时，如果按
3-3-3-1 的结算模式，由于大部分客户只支付 30%的款项，因此对标的公司的资
金要求较高，因此在标的公司资金流转出现困难时，新签订单也较少。结合报告
期各期末在手订单来看，截至 2020 年末，标的公司在手订单金额为 2.99 亿元，
截至 2021 年末，标的公司在手订单金额为 2.09 亿元，虽然 2021 年确认收入增
加，但当年由于资金压力，难以承接更多大额新订单，因此随着在手订单确认收
入，2021 年末在手订单出现明显下滑。
2、主要产品生产与主要原材料使用的配比关系
标的公司的采购发生与新签订单相关，以标的公司当前的业务模式，一般而
言，标的公司签订合同后，需要根据客户的需求设计方案，设计完成后，按既定
方案采购原材料，通常而言，方案设计需要 1 个月，因此，采购通常发生在项目
签订 1 个月以后，不同项目由于其项目大小、原材料需求的要求等，采购时长不
同，通常为 1 个月。因此标的公司的采购主要发生在签订合同后的第 2 个月中。
虽然原材料采购与新订单签订存在一定滞后性，但其变化趋势相符。
2020 年，标的公司新签订单金额为 9,823.08 万元，其中口罩机相关业务订
单金额为 4,787.41 万元，锂电池设备相关订单金额为 5,035.67 万元；2021 年，
标的公司新签订单 5,934.72 万元，全部为锂电池设备相关订单，由于新签订单金
额降幅明显，因此当年采购原材料总额也较大幅度下滑；2022 年 1-6 月，标的公
司新签订单 9,579.09 万元，新签订单金额快速提升，由于订单对应的原材料采购
与新签订单存在滞后性，而上半年新签订单大部分集中在第二季度，因此 2022
年 1-6 月原材料采购金额增长慢于新签订单。报告期内，标的公司新签订单金额
与原材料采购金额匹配性如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
新签订单 采购额 新签订单 采购额 新签订单 采购额
第 154 页
6-3-154
口罩机业务 - - - - 4,787.41 2,667.65
锂电池设备相关业务 9,579.09 4,038.91 5,934.72 3,955.63 5,035.67 4,423.29
合计 9,579.09 4,038.91 5,934.72 3,955.63 9,823.08 7,090.94
由上表变化趋势可知，新签订单的变化与采购原材料总金额变化趋势相一致，
但单看锂电池设备相关业务订单，2021 年新签订单金额高于 2020 年，但原材料
采购金额有所下滑，主要是由于上文所述原材料采购与新签订单存在一定滞后性
因素导致，2020 年末两月新签订单金额明显低于 2019 年和 2021 年末两月新签
订单金额，因此新签订单和采购的时间差以及订单签订的月份变化导致 2021 年
度采购金额小于 2020 年。2022 年 1-6 月新签订单金额快速增长，上半年新签订
单金额 9,579.09 万元，由于上半年新签订单主要集中于第二季度，第二季度新签
订单 6,408.54 万元，因此上半年采购金额的增长缓于新签订单。
（九）各期向主要供应商采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于 100 万元的主要供应商的采购情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
供应商名称 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东莞市沙田
联益塑胶制 机加工零件 269.74 6.68% 353.89 8.95% 343.35 4.84%
品厂
东莞光亚智 充放电源 - - 430.54 10.88% 135.46 1.91%
能科技有限 其他零部件 13.27 0.33% 11.39 0.29% 3.22 0.05%
公司 小计 13.27 0.33% 441.94 11.17% 138.68 1.96%
深圳市赢合
科技股份有 超声波口罩焊接机 - - - - 537.61 7.58%
限公司
东莞市南雁 口罩成型机架 - - - - 373.84 5.27%
机械有限公 机加工零件 - - 3.05 0.08% 131.97 1.86%
司 小计 - - 3.05 0.08% 505.81 7.13%
惠州市鼎力 充放电源 433.25 10.95% 41.2 0.58%
智能科技有 其他零部件 3.65 0.09% 8.3 0.21% 2.62 0.04%
限公司 小计 3.65 0.09% 441.55 11.16% 43.82 0.62%
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6-3-155
东莞微勤电
机五金有限 机加工零件 - - - - 462.15 6.52%
公司
广州蓝奇电 充放电源 - - 89.43 2.26% 359.93 5.08%
子实业有限 其他零部件 - - 0.23 0.01% 1.73 0.02%
公司 小计 - - 89.66 2.27% 361.66 5.10%
东莞市德泽
自动化机械 机加工零件 - - 8.18 0.21% 326.02 4.60%
有限公司
机加工零件、钣金底
广东旭帆电
座和钣金（或铝合
子科技有限 - - 330.56 8.36% - -
金）框架等定制加工
公司
件
东莞市顺诚 超声波口罩焊接机 - - - - 258.16 3.64%
自动化设备 其他零部件 - - 0.71 0.02% 1.74 0.02%
有限公司 小计 - - 0.71 0.02% 259.9 3.67%
广东海川自 超声波口罩焊接机 - - - - 190.5 2.69%
动化有限公 其他零部件 - - - - 33.64 0.47%
司 小计 - - - - 224.14 3.16%
机加工零件、钣金底
东莞市嘉翎
座和钣金（或铝合
自动化配件 11.9 0.29% 20.48 0.52% 196.94 2.78%
金）框架等定制加工
有限公司
件
机加工零件、钣金底
深圳市云威
座和钣金（或铝合
电路有限公 37.35 0.92% 112.3 2.84% 85.86 1.21%
金）框架等定制加工
司
件
深圳市建麟 口罩成型机架 - - - - 67.36 0.95%
光能科技有 其他零部件 - - 14.23 0.36% 99.05 1.40%
限公司 小计 - - 14.23 0.36% 166.41 2.35%
充放电源 - - 155.48 3.93% - -
自动校准设备 - - 13.66 0.35% - -
韩国 PNE
其他配件 - - 1.94 0.05% - -
小计 - - 171.08 4.32% - -
机加工零件、钣金底
东莞市鑫技
座和钣金（或铝合
五金机械有 - - - - 146.68 2.07%
金）框架等定制加工
限公司
件
东莞市四维 机加工零件、钣金底
195.24 4.83% 102.53 2.59% 19.34 0.27%
金属材料有 座和钣金（或铝合
第 156 页
6-3-156
限公司 金）框架等定制加工
件
机加工零件、钣金底
东莞市集祥
座和钣金（或铝合
模具有限公 118.28 2.99% 2.12 0.03%
金）框架等定制加工
司
件
东莞市恒航 伺服电机、减速机 19.35 0.48% 3.24 0.08% 109.6 1.55%
机电设备有 其他配件 - - 0.14 0.00%
限公司 小计 19.35 0.48% 3.24 0.08% 109.73 1.55%
机加工零件、钣金底
东莞市优尼
座和钣金（或铝合
特塑胶五金 0 0.00% 3.83 0.10% 107.72 1.52%
金）框架等定制加工
有限公司
件
机加工零件、钣金底
东莞市嘉励
座和钣金（或铝合
合精密机械 2.62 0.06% - - 103.03 1.45%
金）框架等定制加工
有限公司
件
机加工零件、钣金底
东莞市豪怡
座和钣金（或铝合
轩精密科技 205.53 5.09% 63.51 1.61% 0 0.00%
金）框架等定制加工
有限公司
件
机加工零件、钣金底
东莞怡合达
座和钣金（或铝合
自动化股份 216.62 5.36% 49.18 1.24% 59.72 0.84%
金）框架等定制加工
有限公司
件
电源 408.81 9.54% 28.14 0.71% 0 0.00%
浙江纽联科
电源柜等其他零件 17.19 0.40%
技有限公司
小计 426.00 9.94%
广东标顶电
电缆线 102.21 2.53% 12.21 0.31% 76.39 1.08%
子有限公司
广东美泰科
检测设备有 双层化成恒温箱 117.52 2.91% - - 0 0.00%
限公司
合计 小计 1,621.00 40.13% 2,368.54 59.90% 4,277.09 60.32%
如上表所示，标的公司的主要原材料按其特点可以分为标准件和加工件，具
体公允性分析如下：
1、标准件
主要供应商采购的标准件原材料主要包括充放电源、口罩超声波焊接机等，
以充放电源和超声波焊接机最多，该两类产品采购价格公允性分析如下：
第 157 页
6-3-157
（1）充放电源采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（台） （万元） （万元/台）
东莞光亚智能科技有限公司 199 566.00 2.84
广州蓝奇电子实业有限公司 73 449.36 6.16
惠州市鼎力智能科技有限公司 180 474.45 2.64
韩国 PNE 8 155.48 19.44
浙江纽联科技有限公司 83 408.81 4.93
合计 543 2,054.10 3.68
报告期内，新浦自动化主要向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科
技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、浙江纽联科技有限公司和韩国 PNE
采购充放电源，报告期内，新浦自动化向上述公司采购数量、采购金额和单价如
上表所示。充放电源虽然为标准件，但型号和规格很多，可按电流和功率等分为
包括 5V1A、5V20A、5V25A、5V30A、5V60A、5V100A 以及 6V100A 等各类
型号。标的公司的产品为按客户需求定制的设备，因此根据客户需求需要用到不
同型号的电源。报告期内，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智
能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、浙江纽联科技有限公司和韩国
PNE 等采购不同型号的电源，因此向各家采购的平均单价差异较大。报告期内，
向各家采购的充放电源平均价格和平均功率情况如下：
采购数量 折算总功率 平均功率 采购单价
供应商名称
（台） （万瓦时） （万瓦时/台） （元/台）
东莞光亚智能科技有限公司 199 195.82 0.98 2.84
广州蓝奇电子实业有限公司 73 100.56 1.38 6.16
惠州市鼎力智能科技有限公司 180 146.54 0.81 2.64
韩国 PNE 8 16.98 2.12 19.44
浙江纽联科技有限公司 83 98.94 1.19 4.93
合计 543 558.84 1.03 3.68
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的单价存在差异的主要原因
是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电
子实业有限公司采购的电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技有限
公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，标
的公司向各家采购电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。此外，广州蓝奇
第 158 页
6-3-158
电子实业有限公司为业内老牌的知名公司，其产品的稳定性、质量、品牌在市场
上有一定优势，因此平均单价也更高。
标的公司向韩国 PNE 采购的进口电源单台平均价格较高，一方面是因为单
台设备平均功率较高，另一方面是因为 PNE 进口电源整体性能较国内供应商同
类产品更好，采用六线制方案，其稳定性、精准度和性能都具有明显优势。
（2）口罩超声波焊接机采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（套） （万元） （万元/套）
深圳市赢合科技股份有限公司 450 537.61 1.19
东莞市顺诚自动化设备有限公司 204 258.16 1.27
广东海川自动化有限公司 150 190.50 1.27
合计 804 986.27 1.23
上海骄成超声波技术股份有限公司 - - 1.31
注：上表中上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售价格为公开信息获取的第三方销
售价格，数据来源：上海骄成超声波技术股份有限公司招股说明书
报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩超声波焊接机的价格基本一致，
标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面由于标的公司采购
口罩机为疫情爆发的特殊时期，市场的供需波动较大，短期内并未形成完全竞争
市场，因此不同生产商的销售价格有所差异，2020 年后，随着市场逐渐成熟和
稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海骄成超声波技术股份有限公司招股
说明书披露，其于 2021 年对外销售超声波焊接机单价下降至 0.49 万元，市场价
格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢合科技采购单价与其他各供应商或生
产商相比，价格差异不超过 10%，处于市场合理水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司采购口罩超声波焊接机价格为市场
公允价格。
（3）口罩成型机架采购价格公允性分析
报告期内，主要供应商口罩成型机架采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（件） （万元） （万元/件）
东莞市南雁机械有限公司 111 373.84 3.37
第 159 页
6-3-159
深圳市建麟光能科技有限公司 20 67.36 3.37
合计 131 441.20 3.37
报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩成型机架的价格基本一致，价
格公允。
2、加工件
向主要供应商采购的加工件原材料主要包括机加工零件、钣金底座和钣金
（或铝合金）框架等，根据图纸和加工工序定制化生产。
对于机加钣金件，标的公司会根据项目需求设计图纸并根据材质用量和价格、
加工复杂度和工艺难度等多个因素核价。采购员向合格供应商进行询价，并与供
应商沟通谈判，最终根据内部核价和供应商的报价等确定采购价格。新浦自动化
严格执行了原材料采购制度，保障采购价格公允和市场价格变动保持一致。由于
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等加工件属于定制化生产，具有
较大差异性，采购单位价格不具有可比性。由于加工类业务技术成熟度和透明度
较高，标的公司采购定制类机械结构件的定价市场化程度较高。
（十）主要供应商是否存在成立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，
是否主要为标的资产服务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作
情况、变化较大的原因。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于 100 万元的主要供应商基本情况如下：
注册资本 实缴资本
开始合
供应商 成立日期 （万人民 （万人民 经营范围
作年度
币） 币）
东莞市沙
加工、零售、批发：塑胶制品、五金制品、
田联益塑 2016 年 2013/8/8 个体工商户 个体工商户
鞋材、五金塑胶模具。
胶制品厂
研发、设计、产销、技术转让：工业自动
化设备、电子元器件、自动化通用设备、
环保设备、智能设备、绝缘材料、粉末涂
东莞光亚
料、仪器仪表、电子产品、五金制品；安
智能科技 2018 年 2017/4/6 4,115.4498 4,115.4498
装自动化通用设备；电子产品、计算机软
有限公司
硬件技术研发；发布国内外各类广告；信
息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
第 160 页
6-3-160
一般经营项目是：自动化设备、口罩机的
研发、生产与销售、调试安装及售后服务；
五金制品的技术开发、设计、生产与销售；
电池原材料、成品电池、电子元件、手机、
深圳市赢 手机配件、车载配件的销售；国内商业、
合科技股 物资供销业、货物及技术进出口；物业租
2017 年 2006/6/26 64,953.7963 64,953.7963
份有限公 赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁
司 活动）；自动化设备、零件加工与改造；
劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销
售。（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定禁止及规定需前置审批项目。），许
可经营项目是：
研发、生产、销售：精密设备、仪器、机
东莞市南 械及零配件、夹具、治具、模具；销售：
雁机械有 2020 年 2013/4/2 500 365 金属材料及非金属材料；货物进出口，技
限公司 术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
研发、生产、销售：检测设备与仪器，智
能控制装备与系统集成，电子与电力电子
惠州市鼎
装置；机构零件、零件部加工；软件开发、
力智能科
2016 年 2016/3/8 3,000 3,000 技术服务与咨询，机器设备拆迁、安装、
技有限公
调试；机器设备租赁；电子产品销售；货
司
物及技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、销售、加工、研发：自动售卖机、
五金配件、木制品、数控机床、机械设备、
东莞微勤 塑胶模具、塑胶、五金制品；货物或技术
2010/11/2
电机五金 2019 年 2,000 2,000 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
5
有限公司 和技术进出口除外）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
电子、通信与自动控制技术研究、开发;
电工仪器仪表制造;通用和专用仪器仪表
的元件、器件制造;仪器仪表修理;软件开
广州蓝奇
发;立体（高架）仓库存储系统及搬运设
电子实业 2014 年 2001/9/19 5,000 5,000
备制造;工业自动控制系统装置制造;电子
有限公司
元器件批发;仪器仪表批发;电子产品批
发;电气机械设备销售;软件批发;货物进
出口（专营专控商品除外）;
东莞市德
生产、销售、研发：自动化机械设备、通
泽自动化
2017 年 2017/1/14 50 37.2 用机械设备及配件、钢材、铝材、五金制
机械有限
品；货物进出口，技术进出口。
公司
广东旭帆 2021 年 2014/8/5 1,000 1,000 一般项目：电子专用材料研发；电子元器
第 161 页
6-3-161
电子科技 件与机电组件设备制造；金属结构制造；
有限公司 五金产品制造；塑料制品制造；模具制造；
通信设备制造；汽车零部件及配件制造；
输配电及控制设备制造；机械电气设备制
造；工业机器人制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子产品销售；机械零件、零部
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
研发、设计、加工、产销：自动化设备、
自动化配件、工业机器人、机器视觉产品；
东莞市顺
自动化产品的维修、安装调试；自动化产
诚自动化
2016 年 2010/6/2 100 — 品的技术咨询、技术转让、程序开发服务；
设备有限
货物及技术进出口。(依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
销售、研发、技术转让、技术咨询及技术
服务：自动化设备及配件、通用机械设备
广东海川
及配件、机电产品、五金制品、气动元件；
自动化有 2020 年 2012/5/14 1,000 1,000
自动化软件开发及系统集成。(依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
生产、加工、销售：自动化配件、气动元
东莞市嘉
件、五金配件、精密机械、电气设备、塑
翎自动化
2014 年 2014/8/27 100 100 胶制品、电子产品。(依法须经批准的项
配件有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动)
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术
进出口。，许可经营项目是：电子产品、
电脑周边设备、电子元件、铝基板、线路
深圳市云
板、模具、覆铜板的研发、技术转让、生
威电路有 2014 年 2014/5/4 300 300
产与销售。自动化设备相关产品、夹具治
限公司
具、智能设备及新能源锂电设备相关产
品、自动化成机设备相关产品的技术服
务、研发、生产及销售。
一般经营项目是：光通信自动化设备的研
深圳市建
发、五金制品、太阳能应用产品、标牌、
麟光能科
2020 年 2011/12/5 500 19.01 广告牌的技术开发与销售、智能机器设
技有限公
备、工业化设备及辅助设备的维修和销
司
售、国内贸易。（不含法律、行政法规、
第 162 页
6-3-162
国务院决定禁止项目和需前置审批的项
目），许可经营项目是：五金制品、太阳
能应用产品、标牌、广告牌的技术开发、
生产与销售；光通信自动化设备的生产；
标牌、广告牌的技术开发、生产与销售；
智能机器设备、工业化设备及辅助设备的
生产与加工
韩国 PNE 自 2004 年创立以来，不断开发
BATTERY 充放电技术，是一家持续成长
韩国 PNE 2018 年 2004/3/16 — — 的企业。总部位于韩国京畿道水原市。业
务包括电池测试解决方案、绿色能源解决
方案、电源解决方案。
东莞市鑫 加工、产销：五金制品、机械设备、自动
技五金机 化设备、气动液压元件器件、机电产品。
2018 年 2016/8/11 100 100
械有限公 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
司 后方可开展经营活动)
研发、加工、生产、销售：金属材料、金
东莞市四 属制品、塑胶；供应链管理；货物或技术
维金属材 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
2018 年 2009/8/20 5,800 5,800
料有限公 和技术进出口除外）。(依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
设计、研发、产销、加工：模具及配件、
模胚、五金零配件、通用机械设备及配件、
东莞市集 自动化机械设备及配件；销售：钢材、铜
祥模具有 2020 年 2018/9/29 100 100 材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
限公司 行政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；
东莞市恒 电子元器件与机电组件设备销售；电子专
航机电设 2017/10/2 用设备销售；工业自动控制系统装置销
2017 年 100 59.2
备有限公 7 售；橡胶制品销售；纸制品销售；五金产
司 品零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
东莞市优 加工、销售：塑胶制品、五金制品；销售：
尼特塑胶 铝合金材料、不锈钢材料。(依法须经批
2015 年 2014/9/3 500 10
五金有限 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 营活动)
东莞市嘉 研发、产销：通用机械设备及配件、五金
励合精密 2017/10/2 制品、模具、冶具、电子产品；货物进出
2018 年 100 100
机械有限 6 口、技术进出口。(依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
东莞市豪 2016 年 2017/10/1 80 80 研发、产销、加工、维修：通用设备；研
第 163 页
6-3-163
怡轩精密 7 发、产销、维修：工业自动控制系统设备、
科技有限 电子工业专用设备；加工、销售：电子元
公司 器件、五金零配件。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般项目：通用零部件制造；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；机
械设备研发；通用设备制造（不含特种设
备制造）；机械设备销售；货物进出口；
普通机械设备安装服务；工业工程设计服
务；通用设备修理；工业机器人制造；工
业机器人销售；工业机器人安装、维修；
东莞怡合
金属制品研发；金属制品销售；塑料制品
达自动化
2016 年 2010/12/6 48001.2 48001.2 销售；塑料制品制造；工业自动控制系统
股份有限
装置销售；工业自动控制系统装置制造；
公司
电力电子元器件销售；机械电气设备销
售；电气信号设备装置销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；技术
进出口；物业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
服务：生产加工：电池可靠性试验、检测
设备，电池检测自动化设备，电子元器件
可靠性试验、检测设备，电源模块，无线
通讯模块，充电桩设备，新型导热隔热材
料；电子元器件的试验和检测设备、电子
浙江纽联 控制系统的技术开发、技术服务，电池检
科技有限 2021 年 2007/8/23 3209.8765 2888.8889 测设备和充放电设备技术的研发及成果
公司 转让，新型导热隔热材料的研发；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：电线、电缆的技术研发
及销售；电器连接器的技术研发及销售：
电子产品的技术开发及销售：国内贸易、
广东标顶
2010/10/2 货物及技术进出口（法律、行政法规、国
电子有限 2018 年 3000 3000
4 务院决定规定在登记前须经批准的项目
公司
除外）。，许可经营项目是：电器连接器的
生产及加工；电线、电缆的生产加工；普
通货运。
广东美泰 2022 年 2006/4/12 1000 1000 万 产销、维修：环境试验设备，检测设备，
第 164 页
6-3-164
科检测设 仪表，机电设备，印刷设备，教学仪器；
备有限公 软件的研发及技术转让。(依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2020 年，为应对新冠疫情，新浦自动化将部分生产重心转向口罩机业务，
锂电池中后段智能制造设备的生产有所减少，故原材料主要供应商采购结构也随
之变化。主要体现在以下方面：
1、偶发性口罩机业务
2020 年度，新浦自动化口罩机业务原材料金额 2,667.65 万元，其中专用部
件供应商，主要包括深圳市赢合科技股份有限公司、东莞市南雁机械有限公司、
东莞市顺诚自动化设备有限公司、广东海川自动化有限公司和深圳市建麟光能科
技有限公司等，采购内容口罩超声波焊接机、口罩成型机架等；通用部件供应商，
主要包括东莞微勤电机五金有限公司、东莞市德泽自动化机械有限公司、东莞市
嘉翎自动化配件有限公司、东莞市鑫技五金机械有限公司、东莞市恒航机电设备
有限公司和东莞市优尼特塑胶五金有限公司等。
2、充放电源供应商变化
报告期内，新浦自动化采购电源的供应商存在波动和变化。2020 年，广州
蓝奇电子实业有限公司为标的公司第一大电源供应商，2021 年，标的公司向广
州蓝奇电子实业有限公司采购电源金额大幅下滑，向惠州市鼎力智能科技有限公
司和东莞光亚智能科技有限公司采购电源金额大幅上升，2022 年 1-6 月，标的公
司向浙江纽联科技有限公司采购电源金额大幅上升，这主要是由于标的公司的产
品为非标定制化产品，针对不同的项目需求，标的公司也设计不同的方案，同时
也应用不同的原材料，对于电源类原材料，标的公司根据项目需求采购不同类型
的电源，向各家电源供应商的产品也有不同倾向，向广州蓝奇电子实业有限公司
采购功率更高的电源，而向惠州市鼎力智能科技有限公司采购功率更低的电源，
同时出于对不同项目对原材料性能、稳定性以及成本的考虑，因此随着客户和不
同项目的要求变化，采购金额也发生变化。
3、其他
第 165 页
6-3-165
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件对供应商没有
特别高的要求，新浦自动化根据自身订单排产需求，在公司生产场所就近并结合
比价和产能情况签订采购订单，导致部分供应商在报告期各期采购金额有较大的
波动，如广东旭帆电子科技有限公司、东莞市四维金属材料有限公司、东莞市集
祥模具有限公司和东莞市嘉励合精密机械有限公司等。
综上，新浦自动化主要供应商成立时间均超过 3 年以上，不存在成立时间较
短的情形；部分主要供应商实缴资本较小，主要为机加工零件、钣金底座和钣金
（或铝合金）框架等定制加工件供应商，一方面是因为新浦自动化订单量相对小
而灵活，另一方面供应商生产经营对场地和生产设施投入资金需求不大。新浦自
动化各期主要供应商变化符合实际生产经营的情况，变动合理。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、获取标的公司报告期各期销售清单和毛利表等资料，分析客户构成、收
入和毛利率等项目变动情况及原因。
2、通过公开渠道查验主要客户和供应商的工商信息，结合走访了解主要客
户和供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务及规模，与标的公
司建立合作的时间、方式、背景等信息。
3、结合对营业收入的核查，我们对报告期各期前五大客户销售情况，包括
产品内容、用途、金额、对应项目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入
确认时间点及依据进行了核实，并对。
4、查验主要项目 BOM 构成，分析原材料投入与产品的匹配情况，查验成
本归集和结转的准确性。
5、统计各年度材料采购量和同一产品单价的变化情况，分析采购量发生变
化的原因及单价差异原因。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
第 166 页
6-3-166
（1）报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，且符
合行业特点，并有较强的客户黏性；标的公司的供应商集中度较高，这是由于标
的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产质量和价格优势、向部分供应商
集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有合理性，不存在采购渠道受限
情形。
（2）报告期内标的公司存在客户及供应商重叠的情况，为真实业务，并具
有合理性，对核心零部件存在指定、推荐品牌或推荐供应商范围的情况，不存在
客户指定业务外包的情况。
（3）标的公司与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客
户采购标的公司主要是由于产品和业务的互补性，具有商业合理性。
（4）标的公司各期前五大客户均为真实业务客户，且为业内知名公司，与
其合作没有异常情况；与竞争对手韩国 PNE 的合作主要是化成设备领域夹具和
充放电源的互补。
（5）标的公司向前五大客户销售毛利率存在差异，一方面由于对客户销售
的产品类型不同，口罩机业务毛利率较低，另一方面标的公司的产品为非标定制
化产品，向不同客户销售的不同产品定价不同。
（6）前五大客户变化主要是由于报告期内标的公司确认收入的大项目导致
的不同客户收入波动，主要客户并非都为标的公司产品的终端用户，主要客户业
务、产能情况等及与标的公司对主要客户的销售金额相匹配，标的公司与主要客
户的交易具有可持续性。
（7）报告期内客户集中度大幅提升一方面由于 2020 年标的公司从事部分口
罩机业务，降低了 2020 年客户集中度，另一方面 2021 年对大客户的大项目确认
收入金额更大，集中度上升。
（8）结合标的公司主要产品生产与主要原材料使用基本匹配，主要原材料
采购金额 2021 年大幅下降一方面由于停止了口罩机业务，另一方面由于 2021
年资金较为紧张，新签订单金额下降。
（9）报告期各期标的公司向主要供应商采购的主要内容价格具有公允性。
第 167 页
6-3-167
（10）标的公司报告期内的主要供应商不存在新成立且实缴资本较小的情况，
主要供应商均有一定的合作历史，发生的采购及其变化真实、合理。
标的公司关于客户与供应商的相关披露和说明与我们执行 2020 年、2021 年
和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.5 关于存货
根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的资产存货主要由原材料、库存
商品、合同履约成本构成，存货账面价值分别为 19,194.44 万元和 13,053.62 万元，
其中合同履约成本账面价值占标的资产存货账面价值的比重分别达到 95.27%和
95.02%；（2）各期末存货跌价准备分别为 1,711.36 万元、1,995.30 万元，主要为
库存商品、合同履约成本的跌价准备，合同履约成本跌价准备主要来源于对淮
安骏盛新能源的聚合物电池夹具化成机项目和对湖北兴全机械的高温加压充放
电设备项目，以及部分未对外销售的试验机和样机。
请公司说明：（1）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存
货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可
比公司比较并予以分析；（2）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比
公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提
是否充分；（3）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性；
（4）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）说明对存货的
具体核查情况及结论。
【公司回复】
请公司说明：
（一）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长
的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可比公司比较
第 168 页
6-3-168
并予以分析。
1、报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长的原
因，长库龄存货是否存在滞销等情况
（1）报告期各期末存货的库龄情况
1）截至 2022 年 6 月 30 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 406.17 153.26 58.43 206.76 824.63
库存商品 66.69 14.47 18.08 404.69 503.93
合同履约成本 6,218.12 1,887.54 94.34 2,880.02 11,080.02
合计 6,690.98 2,055.28 170.86 3,491.47 12,408.58
2）截至 2021 年 12 月 31 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 116.59 192.77 101.79 121.29 532.44
库存商品 43.25 - 18.08 404.69 466.02
合同履约成本 5,206.87 562.68 2,908.01 5,372.90 14,050.46
合计 5,366.71 755.45 3,027.88 5,898.88 15,048.91
3）截至 2020 年 12 月 31 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 476.20 124.37 100.48 76.98 778.03
库存商品 11.35 31.97 363.70 55.26 462.28
合同履约成本 3,278.18 4,784.33 10,720.27 882.71 19,665.49
合计 3,765.73 4,940.68 11,184.45 1,014.95 20,905.80
（2）期后结转情况
报告期各期末，新浦自动化的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因
尚未达到收入确认时点而归集的产品成本，由于锂电设备需在客户处通过终验收
后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为控制权转移的时点，才能确认
营业收入并结转营业成本。锂电设备为非标定制化产品且验收周期相对较长，在
第 169 页
6-3-169
终验收之前，因履行合同发生的成本在合同履约成本科目核算列报。近两年及一
期末，合同履约成本账面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到 95.27%、
95.02%和 91.60%，为存货的主要组成部分。
报告期各期末，合同履约成本期后结转情况如下：
1）截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年 6 月末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2022 年 6 月末合同履
项目 期后结转金额 结转比率
约成本金额
1 年以内 6,218.12 221.56 3.56%
1 年以上 4,861.91 0.00%
合计 11,080.02 221.56 3.56%
2）截至 2022 年 6 月 30 日，2021 年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2021 年末合同履约成
项目 期后结转金额 结转比率
本金额
1 年以内 5,206.87 1,415.62 27.19%
1 年以上 8,843.59 5,344.88 60.44%
合计 14,050.46 6,760.50 48.12%
3）截至 2021 年 12 月 31 日，2020 年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2020 年末合同履约成
项目 期后结转金额 结转比率
本金额
1 年以内 3,278.18 546.08 16.66%
1 年以上 16,387.31 7,515.05 45.86%
合计 19,665.49 8,061.13 40.99%
（3）部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况
截至 2022 年 9 月 20 日，根据项目实施状态，合同履约成本构成情况如下
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
已发货 3,883.63 4,563.54 8,447.17
未发货 2,334.49 298.37 2,632.85
第 170 页
6-3-170
合计 6,218.12 4,861.91 11,080.02
其中，库龄超过 1 年且账面价值大于 100 万元的合同履约成本项目如下：
单位：万元
截至
合同金额 已收款 2022 年
合同履约 合同履约
客户 （不含 （不含 发货时间 9 月 20
成本原值 成本减值
税） 税） 日是否
终验收
江苏丰盈科技
2,327.59 1,685.81 1,608.70 - 2019 年 6 月 否
有限公司
淮安骏盛新能
源科技有限公 1,189.66 651.93 929.96 245.55 2019 年 6 月 否
司
河南克能新能
源科技有限公 955.75 536.18 831.30 - 2021 年 1 月 否
司
湖南韶山钰盛
科技有限责任 439.82 263.89 355.2 45.65 2020 年 12 月 否
公司
江苏中兴派能
256.64 153.98 199.19 2021 年 5 月 否
电池有限公司
合计 5,169.46 3,291.79 3,924.35 291.20 - --
1 年以上合同
- - 4,861.91 - - -
履约成本金额
占比 - - 80.72% - - -
1）江苏丰盈科技有限公司
由于设备发货后未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问
题，2022 年有款项收回，项目处于继续执行过程中。
2）淮安骏盛新能源科技有限公司
母公司为上市公司中化国际（股票代码 600500），由于发货后设备未大规模
投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题。新浦自动化谨慎考虑，对
账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提存货跌价准备。
3）河南克能新能源科技有限公司
该项目用于动力电池生产，由于其下游市场收到疫情影响较大，发货后设备
第 171 页
6-3-171
未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题，项目目前正在验
收中。
4)湖南韶山钰盛科技有限责任公司
由于设备用于特种电池生产，未能充分达到验收产能，不存在质量问题。新
浦自动化谨慎考虑，对账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提
50%存货跌价准备。
5）江苏中兴派能电池有限公司
由于该设备用于新建厂房的大型产线，产线规模较大，并存在过厂房搬迁，
整体验收周期较长，因此设备仍未验收。
综上，由于客户投产节奏和资金等方面的原因，导致新浦自动化生产的定制
化设备验收周期较长，产品质量不存在问题和纠纷。
2、存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货周转率（次/年）的比较情况
如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
300450.SZ 先导智能 0.78 1.24 1.50
300457.SZ 赢合科技 2.82 2.43 3.00
300648.SZ 星云股份 1.80 1.66 1.78
688006.SH 杭可科技 1.84 1.65 0.89
688499.SH 利元亨 1.10 1.07 1.18
算数平均数 1.66 1.61 1.67
标的公司 0.99 0.61 0.46
注；2022 年 1-6 月的存货周转率进行了年化处理。
报告期内，新浦自动化的存货周转率分别为 0.46、0.61 和 0.99，呈上升趋势。
报告期内，新浦自动化的存货周转率低于同行业公司平均水平。剔除湖北兴
全机械设备有限公司和江苏丰盈科技有限公司两单长库龄项目后，2021 年存货
周转率为 0.96，与利元亨和杭可科技 2020 年存货周转率接近，但低于先导智能、
赢合科技和星云股份，具体分析如下：
第 172 页
6-3-172
（1）先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、
燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产
品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切
叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。先导智能产品线丰富，且 2021
年度第一大客户为宁德时代为先导智能关联方，先导智能对宁德时代销售额占年
度销售总额比例达 40.92%，与新浦自动化存在产品和客户结构差异。
（2）赢合科技的产品以锂电池电芯制造的涂布机为主，属于锂电池前段生
产环节设备，且标准化程度较高，生产验收周期较短。
（3）杭可科技的产品为后处理系统设备，验收周期为 9 个月到 1 年左右。
杭可科技客户主要为韩国 LG、韩国 SK、韩国三星、日本索尼（现为日本村田）、
亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、珠海冠宇等知名锂离子电池生产企业，主要客户
较为集中，与新浦自动化报告期内主要客户结构存在一定差异。
新浦自动化所处的锂电池中后段处理设备行业主要以设备通过终验收确认
收入，受部分下游客户的设备安装调试时间及其经营情况的影响，验收周期较同
行业平均期限可能会延长。特别是遇到行业剧烈波动，部分下游锂电池生产商开
工率较低或处于停业状态，且经营业绩大幅下降，无法达到满产运行并验收状态。
综上，新浦自动化由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，
从而使存货周转率低于同行业上市公司，随着部分客户自身经营情况好转，2022
年长库龄的项目陆续完成终验收，存货周转情况将会发生明显好转。
（二）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比公司存货跌价准备
计提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分。
1、存货计提跌价准备的具体原因
报告期各期末，存货各项目跌价计提情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
第 173 页
6-3-173
原材料 824.63 20.87 803.76 532.44 20.87 511.56 778.03 54.97 723.06
库存商品 503.93 360.38 143.54 466.02 327.22 138.80 462.28 278.17 184.10
合同履约
11,080.02 751.15 10,328.88 14,050.46 1,647.21 12,403.25 19,665.49 1,378.21 18,287.27
成本
合计 12,408.58 1,132.40 11,276.18 15,048.91 1,995.30 13,053.62 20,905.80 1,711.36 19,194.44
（1）原材料
期末原材料构成主要为电源、铝板、温控器等，定期盘点清理，除少数材料
无法使用外，均可用于订单生产。针对无法使用的材料，计提全额存货跌价准备。
（2）库存商品
针对长库龄的库存商品，预计直接对外销售的可能性较小，根据零部件替代
使用等情况，合理计提了存货跌价准备。其中，库龄 2 年以上库存商品金额分别
为 418.96 万元、422.77 万元和 422.77 万元，计提跌价准备金额分别为 278.18 万
元、327.22 和 327.22 万元。
（3）合同履约成本
合同履约成本跌价准备主要来源于对湖北兴全机械设备有限公司的高温加
压充放电设备项目和淮安骏盛新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项
目等计提的存货跌价准备，针对库龄超过 1 年且合同金额大于 100 万元的合同履
约成本跌价计提项目分析详见本问题（一）之回复。
2、结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的
资产存货跌价准备计提是否充分
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货跌价准备计提、存货周转率的
比较情况如下：
单位：万元
2022.6.30
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 1,087,839.84 6,900.34 0.63% 0.78
300457.SZ 赢合科技 294,208.22 13,114.82 4.46% 2.82
300648.SZ 星云股份 57,922.88 891.51 1.54% 1.80
688006.SH 杭可科技 155,091.22 3,422.66 2.21% 1.84
第 174 页
6-3-174
688499.SH 利元亨 240,241.36 3,721.74 1.55% 1.10
算数平均数 367,060.70 5,610.22 1.53% 1.66
标的公司 12,408.58 1,132.40 9.13% 0.99
2021.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 787,516.32 9,909.26 1.26% 1.24
300457.SZ 赢合科技 260,885.41 11,826.12 4.53% 2.43
300648.SZ 星云股份 37,294.59 1,312.02 3.52% 1.66
688006.SH 杭可科技 147,857.27 5,588.62 3.78% 1.65
688499.SH 利元亨 168,530.11 2,894.64 1.72% 1.07
算数平均数 280,416.74 6,306.13 2.25% 1.61
标的公司 15,048.91 1,995.30 13.26% 0.61
2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 292,705.32 5,263.67 1.80% 1.50
300457.SZ 赢合科技 92,366.07 6,738.84 7.30% 3.00
300648.SZ 星云股份 18,585.34 745.24 4.01% 1.78
688006.SH 杭可科技 84,470.21 4,728.37 5.60% 0.89
688499.SH 利元亨 104,180.60 2,542.17 2.44% 1.18
算数平均数 118,461.51 4,003.66 3.38% 1.67
标的公司 20,905.80 1,711.36 8.19% 0.46
上表数据可见，同行业上市公司存货周转率高于新浦自动化，同行业上市公
司存货跌价准备计提比例相对较低。新浦自动化由于客户方面原因导致验收延迟，
新浦自动化综合考虑客户质量、合同预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提
存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 1,711.36 万元、1,995.30
万元和 1,132.40 万元，计提比例分别为 8.19%、13.26%和 9.13%，高于同行业上
市公司计提比例，新浦自动化存货跌价准备计提充足。
（三）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性。
报告期各期，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽关系如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
第 175 页
6-3-175
原材料期初余额 532.44 778.03 686.98
加：本期购进原材料 4,263.03 3,955.63 7,090.94
减：原材料期末余额 824.63 532.44 778.03
减：研发支出领用 536.19 785.53 715.15
等于：合同履约成本－直接材
3,434.64 3,415.69 6,284.74
料成本
加：人工成本 313.15 452.96 491.02
加：制造费用-劳务外包、技术
82.11 40.64 1,133.42
服务费等
加：制造费用-运输费、包装费
157.42 302.68 407.44
和租赁费等其他
等于：合同履约成本本期发生
3,987.32 4,211.97 8,316.63
额小计
加：合同履约成本期初余额 14,050.46 19,665.49 20,369.93
减：合同履约成本期末余额 11,080.02 14,050.46 19,665.49
加：库存商品期初余额 466.02 462.28 444.07
减：库存商品期末余额 503.93 466.02 462.28
减：存货跌价转销 917.49 - -
应结转产品销售成本 6,002.36 9,823.26 9,002.86
报表列示：主营业务成本 6,002.35 9,823.26 9,002.86
上表数据可见，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽正确。
（四）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
报告期各期末，新浦自动化存货主要由原材料、库存商品、合同履约成本构
成，存货账面价值分别为 19,194.44 万元、13,053.62 万元和 11,276.18 万元，原
材料和库存商品均存放于新浦自动化仓库，合同履约成本账面价值占标的公司存
货账面价值的比重分别达到 95.27%、95.02%和 91.60%。针对合同履约成本按照
存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析如下：
第 176 页
6-3-176
截至 2022 年 6 月 30 日，合同履约成本原值大于 100 万元的项目储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 合同金额 已收款
客户 存放地点 原值 跌价 发货时间
末设备状态 （不含税） （不含税）
调试完成验
江苏丰盈科技有限公司 江苏省盐城市大丰区大中镇新北路 29 号 2,327.59 1,538.53 1,608.70 - 2019/6/24
收未启动
淮安骏盛新能源科技有限 调试完成验
江苏省淮安市淮阴区淮河东路 667 号 1,189.66 651.93 929.96 245.55 2019/6/9
公司 收未启动
湖南韶山钰盛科技有限责 湖南省湘潭市韶山市高新技术产业开发 调试完成验
439.82 263.89 355.20 45.65 2020/12/9
任公司 区莲花路 1 号 收未启动
西咸新区秦汉新城绿垚烯
新浦自动化车间 装配 690.27 207.08 456.72 124.82 未发货
谷新能源科技有限公司
河南省安阳市城乡一体化示范区高庄镇
河南克能新能源科技有限
辛瓦路与工安路交叉口创业创新中心 8＃ 安装调试 955.75 536.18 831.30 - 2021/1/9
公司
9＃厂房
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 256.64 153.98 199.19 - 2021/5/5
司 路7号
深圳市比亚迪锂电池有限
广东省惠州比亚迪大亚湾 1 期 调试 176.99 - 123.03 - 2021/8/5
公司坑梓分公司
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 1,097.35 658.41 932.99 - 2021/9/13
司 路7号
浙江超威创元实业有限公 浙江省湖州市长兴雉城镇新兴工业园区 调试完成验 2021/11/19、
407.08 244.25 377.33 -
司 雉洲大道 12 号 收未启动 2021/12/22
第 177 页
6-3-177
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 646.02 387.61 485.07 - 2022/4/20
司 路7号
2022/2/17-2 个，
湖州卫蓝科技有限公司 浙江省湖州市梦溪路 898 号 部分发货 369.91 184.96 141.53 -
2022/6/29-50 个
佛山市天劲新能源科技有
佛山市天劲新能源科技有限公司 安装调试 987.61 592.57 824.55 - 2022/4/28
限公司
蜂巢能源科技（无锡）有限
江苏省无锡市锡山区大成路 1098 号 安装调试 176.99 53.10 109.27 - 2022/3/28
公司
爱尔集新能源（南京）有限 江苏省南京市江宁区江宁街道弘利路 16
安装调试 335.00 - 132.26 - 2022/3/22
公司 号、18 号
浙江正泰电器股份有限公 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正
安装调试 176.81 106.09 172.24 - 2022/1/5
司 泰路 1 号
北京卫蓝新能源科技有限
北京市房山区窦店镇启航西街 1 号 装配 929.20 278.76 646.67 - 2022/8/1
公司
佛山市天劲新能源科技有
佛山市天劲新能源科技有限公司 装配 309.73 92.92 253.18 - 2022/7/1
限公司
广东国光电子有限公司 广东省广州市花都区雅瑶中路 8 号 装配 153.98 - 185.63 31.64 2022/8/1
中电科能源有限公司 新浦自动化车间 采购阶段 814.16 - 573.23 - 未发货
合同履约成本金额 12,440.56 5,950.26 9,338.05 447.66 -
占比 - - 84.28% - -
第 178 页
6-3-178
截至 2022 年 6 月 30 日，新浦自动化存货主要为合同履约成本，大部分已发
货至客户，处于安装、调试或终验收状态。验收周期相对较长，主要由于客户方
面原因，不存在质量纠纷。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解并评价了新浦自动化关于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并
考虑了存货对应项目的合同价款、预收合同款、进一步加工成本及销售税费等因
素对存货跌价准备的可能影响；
2、获取并复核存货的期末库龄清单，重点关注了库龄较长的存货，结合销
售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险；
3、获取新浦自动化合同履约成本预计毛利情况表，针对重要项目，分析复
核销售合同价款、成本构成清单、预计销售税费等关键信息数据，比较结存成本
与可变现净值，分析存货跌价计提是否准确；
4、比较同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等指标，分析
新浦自动化存货跌价准备计提是否充分；
5、编制存货倒轧表，分析新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成
本勾稽关系；
6、获取新浦自动化存货清单，重点了解合同履约成本状态、所在地等信息。
针对合同履约成本，我们实施的审计程序包括
（1）获取订单 bom，与订单、生产任务单等文件进行核对，2020 年、2021
年和 2022 年上半年期末查验比例分别为 93.18%、90.35%和 85.94%；
（2）执行重新计算，获取标的公司工费分摊表，对分摊工费金额、生产工
时统计、分配结果复核；
（3）监盘或函证：1）针对未发货在厂项目进行全程跟盘；2）已发货至客
户的项目：进行函证确认，同时对大额项目由三方中介机构人员到客户现场进行
监盘，2020 年、2021 年和 2022 年上半年期末监盘或函证比例分别为 84.76%、
第 179 页
6-3-179
95.57%和 80.19%。
7、对存货实施监盘或函证替代程序，检查存货的数量及状况，并重点对存
货状态进行检视，对 2021 年和 2022 年上半年期末在产品实施监盘或函证结果如
下
（1）监盘方法
项目 监盘方法
原材料、 账面余额 1 万元以上的物料进行全程跟盘，账面余额小于 1 万元的物料，随机
库存商品 抽盘，并在现场随机选取物料追查是否记录在账
合同履约 1）针对未发货在厂项目进行全程跟盘；2）已发货至客户的项目：进行函证确
成本 认，同时对大额项目由三方中介机构人员到客户现场进行监盘
（2）监盘及替代比例
单位：万元
2022.6.30
存货项目 账面余额 监盘及函证替代金额 监盘及函证替代比例
原材料 824.63 535.74 64.97%
库存商品 503.93 475.31 94.32%
合同履约成本 11,080.02 9,911.59 89.45%
合计 12,408.58 10,922.65 88.02%
2021.12.31
存货项目 账面余额 监盘及函证替代金额 监盘及函证替代比例
原材料 532.44 420.32 78.94%
库存商品 466.02 374.74 80.41%
合同履约成本 14,050.46 13,427.64 95.57%
合计 15,048.92 14,222.70 94.51%
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期末部分存货的库龄较长主要由于客户经营情况及投产节奏
等方面的原因，导致标的公司生产的定制化设备验收周期较长，产品质量不存在
问题和纠纷。由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，从而使存
货周转率低于同行业上市公司。
第 180 页
6-3-180
（2）标的公司由于客户方面原因导致验收延迟，综合考虑客户质量、合同
预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提存货跌价准备，高于同行业上市公司
计提比例，存货跌价准备计提充足。
（3）标的公司原材料采购金额、存货金额和营业成本三者勾稽正确。
（4）标的公司的存货主要为合同履约成本，大部分已发货至客户，处于安
装、调试或终验收状态。
关于存货的相关说明与我们执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表
审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化存货跌价准备计提充分，营业成
本归集结转准确、完整，相关账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关
规定。
6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结
申请文件显示：（1）标的资产目前存在 3 起作为被告和 1 起作为原告的未决
诉讼；（2）2 起被诉案件是因为原告认为标的资产所售产品存在质量问题，要求
标的资产赔付货款、损失及相关费用。1 起案件一审法院判令标的资产偿还货款
43 万、支付原告损失 3 万元等，另 1 起案件一审法院判令标的资产向原告赔偿
165 万元货款等，标的资产均已上诉，尚未判决。标的资产对上述案件已分别计
提预计负债 43 万元和 166.57 万元；（3）1 起被诉案件为原告认为标的资产存在
拖欠应付劳务款情况，一审法院判令标的资产支付 1,734,558.6 元及逾期利息、
诉讼费，标的资产上诉，尚未判决。标的资产对此计提 7.86 万元预计负债；（4）
标的资产作为原告诉一客户拖欠已验收设备尾款和零部件货款，要求判令被告
支付拖欠货款 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72 元等，尚未判决。标的资产对
拖欠货款已全额计提坏账，未计提应收利息；（5）标的资产因与客户诉讼，报告
期各期末均存在被冻结银行账户的情形，其中 2021 年末被冻结银行账户 9 个，
涉及金额 4,647.33 万元。2021 年末标的资产货币资金总额为 4,706.75 万元。截
至重组报告书签署日，5 个银行账户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021
年 12 月 31 日余额为 4,315.29 万元；（6）2020 年末和 2021 年末，标的资产的预
计负债金额分别为 166.57 万元和 217.42 万元，主要是因为口罩机质量问题引发
第 181 页
6-3-181
未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，因此计提了预计负债。
请公司披露：（1）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、
生产经营和财务数据的影响；（2）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债
7.86 万元的依据，计提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的
资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关款项是否确已无
法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在其他货款无法
收回情况；（4）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损
失的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润
等财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资
产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；（5）截至目前标
的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间点、取消冻结是否附
特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次冻结的风险，及对本
次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议；（6）标的资产口罩机质量
问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存
在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩机业务的收入规模、预计
负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充分性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
（一）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、生产经
营和财务数据的影响。
对标的公司上述诉讼情况，上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在 3 项作为被告、原告的未
决诉讼，报告期内披露的诉讼中 2 项已结案或达成和解，相关诉讼案件最新进展、
判决及执行情况和对财务数据的影响如下：
第 182 页
6-3-182
序 进展 执行情 财务报表影
原告/被上诉人 被告/上诉人 案由 案件基本情况
号 情况 况 响
2021 年 2 月 7 日，原告以新浦自动化向其销售的口罩机存在质量问
题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同
和技术协议，标的公司赔偿其货款 43.00 万元、本案诉讼费、鉴定
费及相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，深圳市龙华区人民法院作出一
韶关泰洁防护科 买卖合同 审判决，判令新浦自动化解除与原告间的销售合同和技术协议、返 二审未 确认预计负
1 新浦自动化 —
技有限公司 纠纷 还原告货款 43.00 万、支付其损失 3.00 万元并承担本案受理费。2022 决 债 46.00 万元
年 4 月 12 日，深圳市龙华区人民法院作出裁定书，对上述判决进行
补正，将原判决案件受理费由新浦自动化承担补正为案件受理费和
鉴定费由新浦自动化承担。2022 年 4 月 25 日，新浦自动化对上述
判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
2020 年 8 月 18 日，原告以标的公司子公司深圳新世纪向其销售的
口罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求
解除相关销售合同、深圳新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告损
失暂计 340 万元并承担本案诉讼费。2021 年 6 月 17 日，深圳市龙 已支付 确认预计负
江苏三夫户外用 买卖合同 已结
2 深圳新世纪 华区人民法院作出一审判决，判令深圳新世纪向原告赔偿 1,650,000 涉案款 债 166.57 万
品有限公司 纠纷 案
元并承担本案诉讼费 15,687.3 元，驳回原告其他诉讼请求。2021 年 项 元
7 月 19 日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级
人民法院提起上诉。2022 年 9 月 13 日，深圳市中级人民法院作出
二审判决，判定驳回上诉，维持原判
请求本公司
原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深圳市龙华区人民法院
支付 173.46
提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及其利息（利
万元款项已
息以 1,734,558.6 元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
广东九贞自动化 计入应付账
服务合同 一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清之日止） 二审未
科技服务有限公 新浦自动化 — 款，针对很可
纠纷 并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作 决
司 能需要承担
出一审判决，判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、
逾期利息及
诉讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，
诉讼费用确
已向深圳市中级人民法院提起上诉
认预计负债
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6-3-183
11.20 万元
优科能源 新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款和零部件货款为由向深圳市 达成 于完成调解
买卖合同 已收到
新浦自动化 （漳州）有 龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠货款 339,730.77 民事 时转回坏账
纠纷 调解款
限公司 元和逾期利息 147,674.72 元，并承担本案诉讼费 调解 准备
2022 年 7 月 4 日，原告深圳阿里兄弟科技有限公司以新浦自动化拖
深圳阿里兄弟科 买卖合同 欠货款为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦自动 一审 期后非调整
5 新浦自动化 —
技有限公司 纠纷 化支付原告货款 21,850 元及迟延支付货款损失并承担本案诉讼费， 未决 事项
合计 23,441.41 元
注 1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计
负债 46.00 万元。
注 2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务
和诉讼费，确认预计负债 166.57 万元。2022 年 9 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院出具民事判决书，二审判决驳回上诉，维持原判。
注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费
用，确认预计负债 7.86 万元。2022 年 1 月 12 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤 0309 民初 9813 号），一审判决如下：
被告新浦自动化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费用 1,734,558.6 元及逾期利息（利息以 1,734,558.6 元为
基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清之日止）。案件受理费 10,986 元、保全费 5,000
元，合计 15,986 元，由被告负担。新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息 9.60 万元和案件受理、保全费 1.60 万元，共计 11.20 万元。计提金额
准确充分，符合企业会计准则的规定。
注 4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提
应收利息。新浦自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款产生于 2015 年之前发生的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告
尚欠新浦自动化 339,730.77 元货款。虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日
无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以上的应收账款计提 100%坏账准备，
坏账计提合理、谨慎。
注 5：深圳阿里兄弟科技有限公司与标的公司的诉讼，请求支付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导致的其他费用等损失金额
很小，无需计提预计负债。
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6-3-184
1、标的资产诉讼情况对财务数据的影响
新浦自动化及其子公司作为被告的 3 起未决诉讼中，2 起诉讼根据一审判决
结果及代理律师意见，谨慎计提了预计负债。深圳阿里兄弟科技有限公司与标
的公司的诉讼，请求支付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉
讼导致的其他费用等损失金额很小，无需计提预计负债。
新浦自动化作为原告的 1 起未决诉讼，双方已于 2022 年 6 月 6 日达成民事
调解（（2022）粤 0309 民初 1029 号），调解结果如下：一、原、被告双方协商确
定由被告当庭一次性向原告支付 369,716.87 元（其中包括货款本金 339,730.77
元除去 2,276.9 元的税费（其中有货款 11,953.87 元未含税费，如被告开具发票需
补足税费 2,276.9 元）、诉讼费 4,306 元、保全费 2,957 元、律师费 25,000 元））
了结本案纠纷，上述款项支付至原告指定的银行账户；二、原告确认收到上述
款项后需立即向法院申请解除对被告的财产保全；三、本案诉讼费由被告承担
（已包含在第一条协议中）；四、被告支付完毕上述款项后，双方因本案产生的
权利义务就此终结，原告不得因本案再向被告主张任何权利。新浦自动化已于
2022 年 6 月收到被告支付的调解款金额 369,716.87 元。
综上所述，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
2、标的资产诉讼情况对评估作价、生产经营的影响
新浦自动化及其子公司已根据一审判决结果及代理律师意见，对作为被告
的 3 起诉讼可能发生的赔偿等支出在报告期内计提了预计负债。新浦自动化已考
虑未决诉讼对财务报表的影响，并根据企业会计准则的相关规定对其已作相应
会计处理，不影响标的资产评估作价。
本重组报告书披露的新浦自动化及其子公司作为被告的 4 起诉讼中，2 起已
结案，1 起未决诉讼与 2020 年口罩机业务相关，1 起期后发生的诉讼由于供应商
产品质量问题产生纠纷，涉及诉讼金额较小；新浦自动化作为原告的 1 起未决诉
讼，已与被告优科能源（漳州）有限公司调解并收到被告支付的调解款。因此，
上述未决诉讼未对新浦自动化生产经营产生重大不利影响。
”
第 185 页
6-3-185
（二）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元的依据，计
提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判
决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确
认预计负债 7.86 万元。2022 年 1 月 12 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民
事判决书》（（2021）粤 0309 民初 9813 号），一审判决如下：被告新浦自动化于
本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费
用 1,734,558.6 元及逾期利息（利息以 1,734,558.6 元为基数，按同期全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清
之日止）。案件受理费 10,986 元、保全费 5,000 元，合计 15,986 元，由被告负担。
新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息 6.26 万元和案件受理、保全费 1.60
万元，共计 7.86 万元。2022 年 1-6 月计提逾期利息 3.34 万元。计提金额准确充
分，符合企业会计准则的规定。
”
（三）标的资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关
款项是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存
在其他货款无法收回情况。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“
优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确
定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。新浦
自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款于 2015 年之前发生
第 186 页
6-3-186
的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚欠新浦自动化 339,730.77
元货款。虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应
收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法合理预计结果，且诉讼标的应
收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以
上的应收账款计提 100%坏账准备，坏账计提合理、谨慎。
…
新浦自动化根据其应收账款信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期
末，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。截至本报告
书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
”
（四）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失
的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等
财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产
保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“
3、标的公司退还货款、赔偿损失的情况，对标的公司收入、利润等财务指
标的影响和减少诉讼和纠纷的具体举措
报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失
的情况。
新浦自动化口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的相关支出计入
销售费用-售后服务费，相关事项对新浦自动化收入无影响，对利润未产生重大
不利影响。口罩机业务相关诉讼案件对利润的影响具体分析如下：
第 187 页
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单位：万元
2022 年 1-6
项目 客户名称 内容 2021 年度 2020 年度
月
青岛幔利橡树医疗 质量纠纷、诉
- 43.00 -
科技有限公司 讼判决赔偿
与口罩
韶关泰洁防护科技 质量纠纷、诉
机业务 - 43.00 -
有限公司 讼判决赔偿
相关
江苏三夫户外用品 质量纠纷、诉
- - 165.00
有限公司 讼判决赔偿
合计 - 86.00 165.00
销售费用-售后服务主要为与口罩机业务相关，为应对新冠疫情而开始生产
口罩机，新浦自动化非专业从事口罩机生产销售，2020 年因口罩机业务与客户
发生了质量纠纷诉讼。
新浦自动化自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理
生产线的研发与制造，报告期内，新浦自动化及其子公司的锂电池中后段智能
制造设备和后处理生产线未发生过重大质量纠纷的情况。口罩机业务仅于 2020
年发生，具有偶发性，对新浦自动化持续经营能力不存在重大不利影响。
新浦自动化始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患以保障定制化产
品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
”
（五）截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时
间点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再
次冻结的风险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（四）抵押、质押等权利受限
情况”补充披露如下：
“
2、受限银行账户情况
第 188 页
6-3-188
截至本报告书签署日，被冻结账户或虽然账户已解除冻结，但诉讼事项仍
未完结的情况如下表所示：
单位：万元
被冻结单位 取消冻结日 冻结额 对应的诉
冻结银行账户 冻结日期
名称 期 度 讼进展
2021 年 7 月 2022 年 7 月 二审未决
190.80
交通银行深圳梅林支行 6日 5日 （注 1）
新浦自动化
（6132） 2022 年 9 月 仍处于冻结 一审未决
2.34
5日 状态 （注 3）
深圳农村商业银行库坑 2021 年 8 月 2022 年 8 月 二审未决
新浦自动化 190.80
支行（1001） 19 日 19 日 （注 1）
招商银行股份有限公司 2021 年 10 仍处于冻结 已结案
深圳新世纪 6.20
深圳龙华支行（0601） 月 21 日 状态 （注 2）
注 1：原告广东九贞自动化科技服务有限公司以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深
圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及相应利息，
并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）
粤 0309 民初 9813 号），判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉讼费。2022
年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉。截
至本报告书签署日，该诉讼处于二审审理中。
注 2：深圳新世纪已于 2022 年 1 月 24 前支付完毕尚欠原告深圳摩天智能装备有限公司
货款 6.20 万元。广东省深圳市宝安区人民法院于 2022 年 3 月 25 日出具《民事裁定书》（2021）
粤 0306 民初 27243 号），准予原告撤诉。
注 3：2022 年 7 月 4 日，原告深圳阿里兄弟科技有限公司以新浦自动化拖欠货款为由
向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦自动化支付原告货款 21,850 元及迟延支
付货款损失并承担本案诉讼费，合计 23,441.41 元。本案已于 2022 年 9 月 22 日开庭审理，
截至本报告书签署日，尚未判决。
截至本报告书签署日，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款。标的公司存
在账户已解除冻结但诉讼事项仍未完结的情况，由于该等案件尚未结案，因此
对于因该等案件而冻结的账户而言存在可能被再次冻结的风险，但新浦自动化
已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交
易产生实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司深圳新世纪被冻结的银行账户
共计 2 个，上述银行账户被申请冻结的额度合计 8.54 万元，占标的公司 2022 年
6 月末货币资金余额的 0.34%，占标的公司 2022 年 6 月末净资产的 0.13%。标
的公司及子公司深圳新世纪被冻结的银行账户内资金余额占标的公司货币资金
余额和净资产的比例较小，且标的公司和子公司深圳新世纪尚可使用其他银行
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6-3-189
账户进行业务结算和生产经营支出，目前银行账户冻结情况不会对标的公司及
其子公司的正常运行、经营管理造成重大不利影响。除前述已披露的诉讼外，
标的公司不存在影响其持续经营的其他重大纠纷或争议。
”
（六）标的资产口罩机质量问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量
及客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结
合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计
提的充分性。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“…
4、口罩机产品质量与诉讼情况
（1）标的资产口罩机质量问题的主要表现
报告期内，标的公司发生的 5 宗口罩机质量纠纷诉讼案件的具体情况如下：
被告/ 原告/被 对方起诉主要
标的公司主要抗辩理由 法院判决情况
上诉人 上诉人 理由
1、口罩机在交付时已经泰洁
公司验收合格，并签署《设备 一审法院采纳涉案鉴
涉案口罩机存
出货验收单》；2、泰洁公司提 定报告，认定涉案口
在：1、口罩打
出的上述口罩机在运转中出 罩机达不到合同及技
片机一直跑偏，
韶关泰 现的问题是由于其不配备专 术协议约定的生产效
调试不好；2、
洁防护 业的操作人员，不熟悉设备的 率及生产合格率。据
耳带焊接不稳
科技有 运转所致；3、针对鉴定机构 此判决：解除涉案合
定；3、耳带焊
新浦自 限公司 出具的鉴定报告主要提出如 同及技术协议、新浦
接速度上不去
动化 （以下 下意见：泰洁公司在鉴定现场 自动化向泰洁公司返
等问题，导致无
简称“泰 提供的气压达不到案涉技术 还货款人民币 43 万
法正常生产口
洁公 协议约定的标准；鉴定遗漏对 元及支付经济损失 3
罩，也达不到合
司”） 使用流量进行检测、泰洁公司 万元。新浦自动化不
同约定的生产
不配合更换经使用过的有问 服一审判决，已依法
效率及生产合
题右侧耳线焊接机的超声波 提起上诉，目前在二
格率。
等导致案涉口罩机的生产效 审中。
率、生产合格率达不到涉案技
第 190 页
6-3-190
术协议之约定。
涉案口罩机存 1、口罩机已经幔利公司验收 一审法院认定口罩机
青岛幔 在：振子问题、 合格，并签署了设备安装调试 能够运转，但达不到
利橡树 超声波、齿轮压 验收单；2、幔利公司所述的 约定的生产效率，据
医疗科 变形、刀切不正 部分问题系因其没有配备专 此判决：新浦自动化
新浦自 技有限 跑位，无法正常 业的操作人员，不熟悉设备的 向幔利公司赔偿货款
动化 公司（以 生产口罩，达不 操作等原因所导致，并非是设 的 50%即人民币 43
下简称 到合同约定的 备的质量存在问题；3、涉案 万元。后新浦自动化
“幔利 生产效率及生 设备到达幔利公司的工厂后， 不服一审判决，提起
公司”） 产合格率。 已经正常运转、生产，不存在 上诉，二审判决：驳
质量问题。 回上诉，维持原判。
涉案口罩机存 1、上述问题主要存在于生产 一审法院认定口罩机
在：1、口罩压 过程中，已经通过正常的维 的生产效率可达到
花轮更换；2、 护、维修、保养、更换等得到 60 个每分钟，但达不
江苏三 焊接头更换；3、 解决；2、三夫公司已经使用 到合同约定的 80-110
夫户外 超声波更换；4、 案涉口罩机进行了较长时间 的标准，判决深圳新
用品有 生产速度不达 的生产，更换上述零部件不能 世纪向三夫公司赔偿
深圳新 限公司 标、废品率极严 证明案涉口罩机存在重大质 货款的 50%，即人民
世纪 （以下 重，5、电脑升 量问题；3、口罩机到达三夫 币 165 万元。深圳新
简称“三 级；6、劳动力 工厂后，已经正常运转、生产， 世纪不服一审判决，
夫公 成本高，口罩机 不存在重大质量问题；4、生 依法提起上诉，2022
司”） 无法正常运行。 产速度是根据三夫公司的要 年 9 月 13 日，深圳市
求设置，实际的生产效率可进 中级人民法院作出二
行设定、调整。 审判决，判定驳回上
诉，维持原判。
一审法院认定新浦自
动化不构成根本违
吉林省 约，金德公司不享有
涉案口罩机存
金德生 单方解除权；金德公
在：无法正常生
物制药 1、涉案口罩机已经金德公司 司请求解除销售合同
产口罩，存在鼻
新浦自 有限公 验收合格，并签署了设备验收 及退货退款没有法律
梁跑偏、耳绳焊
动化 司（以下 单；2、安装调试后，口罩机 和事实依据，驳回金
不住、速度太
简称“金 运行正常。 德公司全部诉讼请
慢、超声波故障
德公 求。后金德公司不服
等问题。
司”） 一审判决，提起上述，
二审判决：驳回上诉，
维持原判。
河南善
仁医疗 涉案口罩机存
1、涉案口罩机交货未构成严 一审法院认为善仁公
科技有 在：1、严重逾
新浦自 重逾期；2、口罩机已经善仁 司相关诉讼请求无事
限公司 期交货；2、无
动化 公司验收合格，并签署了设备 实依据，驳回善仁公
（以下 法正常生产口
验收单。 司全部诉讼请求。
简称“善 罩。
仁公
第 191 页
6-3-191
司”）
根据上述 5 宗口罩机诉讼判决情况，其中标的公司一审败诉的 3 宗诉讼判决
主要体现的标的资产口罩机质量问题为口罩机的生产效率未达到相关合同约定
的标准。
（2）报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质
量问题并判断是否存在诉讼风险
报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售 127 台口罩机，其中销售数量
超过 10 台的客户包括江西掌护医疗科技有限公司、国药集团广东医疗器械供应
链有限公司、东莞市搜于特医疗用品有限公司、广东捷和恒业生物科技有限公
司和天津盛和爱众医疗技术有限公司等。
口罩机销售时均经客户正常验收，验收时不存在质量问题。截至本报告书
签署日，除前述 5 宗诉讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩
机质量问题相关的诉讼。
（3）结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末
预计负债计提的充分性
报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业务相关
预计负债金额 212.57 万元，分别为韶关泰洁防护科技有限公司和江苏三夫户外
用品有限公司 2 宗诉讼一审判决败诉，根据判决结果计提的预计负债。
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
新浦自动化及其子公司生产销售的口罩机，均经客户验收。除 5 宗因口罩机
质量纠纷发生诉讼外，其他口罩机未收到过客户关于重大质量问题的反馈，且
难以根据历史经验进行可靠计量。
新浦自动化对口罩机业务期末预计负债计提合理、充分，符合企业会计准
则的相关规定。
第 192 页
6-3-192
”
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解新浦自动化及其子公司诉讼情况，包括获取诉讼台账、查询公开诉
讼信息、判决书等文件；
2、向代理律师函证诉讼情况；
3、获取并复核预计负债计提方法、依据，分析计提合理性；
4、了解分析报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿
损失的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），标的资产保障定制化产品符合
客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；
5、对主要客户访谈了解是否存在质量纠纷等情况；
6、了解银行账户冻结情况，包括冻结时间、冻结原因、取消冻结时间等，
获取并检查冻结涉及的诉讼相关法律文件和执行判决、调解的资料等，并向银行
函证相关信息。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产
经营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
（2）标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元系根据一审判
决结果，计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
（3）标的公司对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账系因在财务报表批准
日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应
收账款信用减值政策应计提 100%坏账准备，目前相关款项已收回，坏账计提合
理、谨慎；截至本回复出具日，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计
提坏账的情况。
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6-3-193
（4）报告期内，标的公司存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损
失的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，
对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需求分析、个性定
制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产品符合客户需求、
减少诉讼和纠纷。
（5）标的公司相关冻结账户取消冻结不附特殊条款，截至本回复出具之日，
标的公司存在账户已解除冻结但诉讼事项仍未完结的情况，由于该等案件尚未结
案，因此对于因该等案件而冻结的账户而言存在可能被再次冻结的风险，但新浦
自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的公司相关银行账户被冻结未对本
次交易产生实质性法律障碍。截至本回复出具日，标的公司不存在影响持续经营
的其他重大纠纷或争议。
（6）口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产
效率未达到相关合同约定的标准；报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售
127 台口罩机，截至本回复出具日，除前述 5 宗诉讼外，未发生其他与口罩机相
关的诉讼；报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业
务相关预计负债金额 212.57 万元，计提依据为法院判决结果，预计负债计提合
理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
关于标的资产诉讼与银行账户冻结的相关披露与我们执行 2020 年、2021 年
和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化预计
负债和应收账款坏账准备计提充足合理，相关账务处理在所有重大方面符合企业
会计准则的相关规定。
6.7 关于其他财务信息
根据重组报告书：（1）标的资产研发费用中材料耗用金额分别为 715.15 万
元、785.53 万元，折旧与摊销金额分别为 0.41 万元、0.74 万元；（2）2021 年应
收票据坏账损失为 102.50 万元。请公司说明：（1）研发费用材料耗用的主要内
容、金额、最终去向，研发形成样机的情况及相应会计处理情况，折旧与摊销
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6-3-194
金额显著较小的合理性；（2）2021 年应收票据坏账损失显著增加的原因；（3）
标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因；（4）标的资产
的资产负债率较高的原因、是否符合行业惯例，对生产经营的影响；本次重组
整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率；5）标的资产人员数量，
董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金额较小的原因。
请公司核查并修改标的资产合并利润表中归属于母公司所有者的综合收益
总额的数据。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司说明：
（一）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形成样机的
情况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性。
1、研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向
研发人员因研发项目需要领用材料，财务部门月末根据材料出库单归集核算
每个项目的耗用情况。
报告期各期，新浦自动化研发费用中材料耗用的主要内容如下表所示：
单位：万元
物料类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
电器元件及模组 283.75 565.84 389.88
机加工零件、钣金底座和钣金
146.6 148.83 249.56
（或铝合金）框架等定制加工件
气动元件和其他辅助性元器件 103.13 56.81 51.27
传动元件 10.19 12.04 19.84
钢铁、铝合金和其他原材料 - 2.01 4.60
合计 543.67 785.53 715.15
研发领料主要为电器元件及模组、机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
框架等定制加工件等。研发材料最终去向主要为形成样机、研发过程合理损耗和
形成研发废料等。
第 195 页
6-3-195
2、研发形成样机的情况及相应会计处理情况
报告期内，研发形成的样机部分赠送客户，少部分留在车间用于后续研发项
目测试等，不存在对外销售的情况。形成样品赠送客户或在库的，不做账务处理，
建立台账备查登记。
3、折旧与摊销金额显著较小的合理性
新浦自动化注重对产品的设计、研发和集成，自身固定资产金额相对较小。
研发活动主要为产品关键技术设计、测试和论证，研发过程中测试时少量使用生
产设备，折旧金额较小，未归集计入研发费用。报告期内，计入研发费用的折旧
及摊销主要为研发人员专用的办公设备，如电脑等。标的公司上述会计处理谨慎，
折旧与摊销金额较小符合标的公司研发活动特点。
（二）2021 年应收票据坏账损失显著增加的原因。
报告各期，应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
银行承兑汇票-原值 710.24 - -
商业承兑汇票-原值 600.00 436.02 144.00
商业承兑汇票-坏账准备 600.00 109.70 7.20
账面价值 710.24 326.32 136.80
2021 年度和 2022 年 1-6 月应收票据坏账准备计提过程如下：
单位：万元
期间 项目 1 年以内 1-2 年 3 年以上 合计
原值 - - 600.00 600.00
2022 年 1-6 月 计提比例 - - 100%
坏账准备 - - 600.00 600.00
原值 298.02 48.00 90.00 436.02
2021 年度 计提比例 5% 10% 100%
坏账准备 14.90 4.80 90.00 109.70
新浦自动化应收票据-商业承兑汇票信用减值政策为按照原应收账款确认时
点起计算账龄，根据账龄组合计提信用减值损失。一方面本期收到的商业承兑汇
第 196 页
6-3-196
票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面 2021 年末和 2022 年 6 月末应收票
据金额大幅增长，故 2021 年和 2022 年 1-6 月应收票据坏账损失显著增加。
（三）标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因。
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
净利润 545.13 1,548.69 644.95
经营活动产生的现金流量净额 -2,369.60 -707.13 -263.30
差异 2,914.73 2,255.82 908.25
新浦自动化净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
净利润 545.13 1,548.69 644.95
加：信用减值损失 260.68 892.12 568.06
资产减值准备 106.04 330.23 183.75
固定资产折旧 24.41 23.38 22.66
使用权资产折旧 219.66 212.74 -
无形资产摊销 0.68 0.43 0.43
长期待摊费用摊销 6.51 - 122.10
财务费用（收益以“－”号填列） 52.39 49.19 19.41
投资损失（收益以“－”号填列） -6.11 -3.80 -
递延所得税资产减少（增加以
-141.94 8.94 -13.52
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
1,722.84 5,856.89 595.19
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-2,678.61 -2,474.77 237.71
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-1,590.77 -7,362.04 -2,850.87
“－”号填列）
其他 -890.52 210.79 206.83
经营活动产生的现金流量净额 -2,369.60 -707.13 -263.30
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异原因主要如下：
1、存货及经营性应收应付项目的变动
单位：万元
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6-3-197
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,722.84 5,856.89 595.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-2,678.61 -2,474.77 237.71
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-1,590.77 -7,362.04 -2,850.87
号填列）
合计 -2,546.54 -3,979.92 -2,017.97
（1）2022 年 1-6 月存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额中存货及经营性应收应付项目
的变动金额为-2,546.54 万元，其中存货减少导致变动 1,722.84 万元，经营性应收
项目增加导致变动-2,678.61 万元，经营性应付项目减少导致变动-1,590.77 万元。
2022 年 6 月末，新浦自动化存货-合同履约成本金额较 2021 年末减少 2,970.43
万元，主要是由于湖北兴全机械的高温加压充放电设备项目等大额订单于 2022
年 1-6 月完成终验收结转收入、成本。同时，由此合同负债余额较 2021 年末下
降 1,766.95 万元。
2022 年 6 月末应付账款余额较 2021 年末减少 466.79 万元，主要是因为标的
公司支付了部分以前年度形成的应付购货款，使得 2022 年 6 月末应付账款余额
有所减少。
（2）2021 年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2021 年度经营活动产生的现金流量净额中存货及经营性应收应付项目的变
动金额为-3,979.92 万元，其中存货减少导致变动 5,856.89 万元，经营性应收项目
增加导致变动-2,474.77 万元，经营性应付项目减少导致变动-7,362.04 万元。
2021 年末，新浦自动化存货-合同履约成本金额较 2020 年末减少 5,884.02
万元，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具、韩国
PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目等大额订单于 2021 年完成终验收结转收入、成本。同
时，由此合同负债余额较 2020 年末下降 5,201.22 万元，合同资产较 2020 年末增
长 738.98 万元。
2021 年末应付账款余额较 2020 年末减少 1,801.46 万元，主要是因为新浦自
第 198 页
6-3-198
动化在自身流动性紧张的情况下于 2021 年减少了对外承接订单的数量，因此订
单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时支付了部分以前年度形成的应付
购货款，使得 2021 年末应付账款余额有所减少。
此外，2021 年核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款
项共计 1,024.52 万元。
（3）2020 年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2020 年末，新浦自动化合同负债金额较 2019 年末减少 2,455.41 万元，主要
是由于赢合科技真空干燥注液机和微宏动力系统（湖州）有限公司锂电池高温加
压化成项目等大额订单于 2020 年完成终验收。
2、非付现项目
2022 年 1-6 月，非付现项目金额 617.98 万元，主要是计提应收票据、应收
账款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 312.13 万元，计提存货的跌价
准备 51.45 万元，长期资产折旧及摊销 251.26 万元。
2021 年度，非付现项目金额 1,458.89 万元，主要是计提应收票据、应收账
款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 938.41 万元，计提存货的跌价准
备 283.94 万元，长期资产折旧及摊销 236.55 万元。
2020 年度，非付现项目金额 897.00 万元，主要是计提应收票据、应收账款、
合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 620.39 万元，计提存货的跌价准备
131.42 万元，长期资产折旧及摊销 23.09 万元，长期待摊费用摊销 122.10 万元。
（四）标的资产的资产负债率较高的原因、是否符合行业惯例，对生产经
营的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
项目 公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
先导智能 66.51% 60.55% 55.66%
赢合科技 59.94% 56.49% 34.53%
资产负债率
星云股份 55.35% 46.13% 50.96%
杭可科技 53.81% 51.02% 33.76%
第 199 页
6-3-199
利元亨 69.83% 64.17% 69.72%
平均值 61.09% 55.67% 48.93%
标的公司 75.69% 78.52% 102.29%
标的公司（扣除合同负债后） 42.60% 40.19% 44.43%
与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，主要原因分析如下：
（1）受生产及采购模式影响，应付账款和应付票据等债务规模增加
为履行在手订单项目，标的公司需要提前购入所需的原材料等。报告期各期
末，标的公司应付票据及应付账款的合计金额分别为 9,758.05 万元、7,149.74 万
元和 7,771.46 万元，占资产总额比例分别为 35.80%、25.93%和 29.21%，占比较
高。由于应付票据及应付账款为经营性负债，属于商业信用的范畴，标的公司基
于在手订单项目执行采购，因此不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
（2）标的公司采用终验法确认收入，导致预收款项合同负债余额较大
非标自动化设备行业通常采用“3-3-3-1”及其衍生的分阶段付款模式，标的
公司采用终验收法确认收入，在确认收入前将按照合同约定收取的款项确认为预
收款项（合同负债），在产品交付并通过终验收后再转化为公司收入，此种收入
确认模式导致报告期各期末预收款项（合同负债）的余额较高，拉高了标的公司
的资产负债率。
报告期各期末，标的公司的预收款项（合同负债）金额分别为 15,770.58 万
元、10,569.36 万元和 8,802.41 万元，占当期末总资产的比例分别达到 57.86%、
38.33%和 33.08%。一方面，预收款项（合同负债）为经营性负债，属于商业信
用的范畴，未来不需要以货币资金流出的形式予以偿还，在项目通过终验收确认
收入时予以结转；另一方面，偏高的合同负债金额意味着标的公司收到客户的预
付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体现出标的公司具
有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目的执行进度顺利，
扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为 44.43%、40.19%和 42.60%，
居于合理范围内。
（3）标的公司股东资本性投入较少
第 200 页
6-3-200
报告期内，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的
零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，
主要厂房为租赁用地，因此在 2021 年 12 月以前，除了成立时的股东出资的 50.00
万元以外，没有其他新增股东资本性投入。同时，标的公司在前期发展中的研发
投入及市场开拓投入较大，使得 2020 年末的账面上仍留有未弥补亏损，进一步
降低了所有者权益金额。
随着标的公司盈利能力的不断提升，截至 2021 年末标的公司账面积累的未
弥补亏损事项已消除，并且随着北京智科于 2021 年 12 月以 5,000.00 万元向标的
公司认缴注册资本 488.3721 万元，标的公司的所有者权益金额将进一步增大，
加之流动负债的逐年减少，标的公司的资产负债率呈下降趋势，与可比公司财务
之标的差距逐步缩小。
（4）资产负债率高于可比上市公司但具有合理性，对生产经营没有重大不
利影响
标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，主要是由于同行业
可比上市公司通过股权融资，使得其资产负债率水平相对较低，且标的公司与同
行业可比公司在发展历程、所处阶段、收入确认方法等方面存在差异，对资产负
债率会产生一定影响。此外，在扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率
低于同行业可比上市公司的平均值，居于合理范围内。由此可见，偏高的资产负
债率对标的公司的生产经营没有重大不利影响。
综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，具有较
好的偿债能力。
本次重组整合中关于降低标的公司资产负债率的相关措施如下：
（1）通过募集配套资金直接或间接降低资产负债率
在本次重组整合中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金不超过 17,988.40 万元，拟用于节能型锂离子电池充放电系统项目、补充流
动资金和支付重组相关费用。
节能型锂离子电池充放电系统项目的建设投资 1,673.60 万元、设备投入
第 201 页
6-3-201
8,171.77 万元，其项目投入不仅有助于扩大标的公司的资产规模、直接降低标的
公司的资产负债率，还能为标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障，
通过提高盈利能力、实现更多盈利来间接降低资产负债率。同时，上市公司本次
募集配套资金拟使用 10,750.00 万元补充流动资金，有利于降低合并层面的资产
负债率，优化集团整体的资本结构，上市公司将有能力分配更多资金给各下属公
司用以偿还债务，标的公司的资产负债率也将有所降低。
（2）通过业绩承诺推动标的公司实现更高利润，从而降低资产负债率
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。该
业绩承诺有助于推动标的公司逐年实现更高利润，从而降低自身资产负债率。
（3）发挥重组协同效应和上市公司管理调配能力，有效降低资产负债率
上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面进
行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司及
标的公司新签订单规模更快增长，增加新的利润增长点，盈利明显提高，有利于
降低上市公司和标的公司的资产负债率。
同时，上市公司将把自身规范、成熟的经营管理经验和财务管理体系引入标
的公司的实际财务工作中，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司
的运营风险和财务风险，合理整合主要产品系列，将内部资源用于投资效益更高
的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效率，最终达到降低资产负债率
的目的。
（五）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金
额较小的原因。
报告期各期末，标的公司的员工人数分别为 111 人、118 人和 235 人。
报告期期初，标的公司的董事为毛铁军、王智全和高雅丽，监事为王栋梁，
高级管理人员为毛铁军。2021 年 12 月，董事高雅丽离任，由北京智科委派解占
第 202 页
6-3-202
军出任董事。其中，解占军不参与标的公司实际经营，故不领取薪酬，其他人员
于报告期内在标的公司的任职和薪酬情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
姓名 职务
累计税前薪酬 累计税前薪酬 累计税前薪酬
高雅丽 董事 - 11.00 12.00
毛铁军 董事长兼总经理 18.00 22.00 12.00
王栋梁 监事兼 PMC 管理人员 5.27 8.82 8.79
王智全 董事兼采购经理 9.60 11.86 11.69
总计 32.87 53.68 44.48
注：高雅丽于 2021 年 12 月离任董事，当月不领薪
标的公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬较低，主要是由于：（1）与同
行业可比上市公司相比，标的公司的资产规模和业务规模较小，且根据公开信息
显示，东莞的平均工资低于可比上市公司所在地（深圳、杭州、无锡、惠州、福
州），故标的公司员工和董监高的薪酬相对较低；（2）标的公司处于业务扩张阶
段，近几年盈利规模较小、现金流紧张，因此对董监高的薪酬维持在较低水平；
（3）截至本回复出具日，毛铁军为标的公司实际控制人、直接持有标的公司 31.86%
股权，高雅丽为毛铁军配偶、通过瑞浦投资间接控制标的公司 7.97%股权，王智
全持有标的公司 4.69%股权，前述人员通过持有标的公司股权的方式分享标的公
司的成长与价值增值，因此在工资薪酬这方面要求不高，王栋梁报告期内作为标
的公司 PMC 管理人员不属于高级管理人员范畴，因此其薪酬较高级管理人员较
低；（4）根据各市统计局显示，2020 年和 2021 年东莞市城镇非私营单位就业人
员年平均工资 7.89 万元和 8.85 万元，私营单位就业人员年平均工资 7.26 万元和
7.54 万元，而标的公司董监高的同期薪酬虽然相对较低但仍高于当地的平均工资
水平，在东莞当地仍然具有竞争力。
综上所述，标的公司的董监高薪酬相对较低但具有合理性。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
（一）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形成样机的
情况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性
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1、了解与研发活动相关的内部控制，评价采用的内部研究开发支出会计政
策，是否符合企业会计准则的要求；
2、获取研发项目台账、立项和结项文件，分析账面归集的研发费用与台账
所记录项目的相关性；
3、从研发费用明细账中选取样本，并检查至材料领用单据等文件，评价相
关费用归集计入研发费用金额的准确性；
4、获取并检查研发样机等台账，确认样机的实际用途；了解分析折旧与摊
销金额归集计入研发费用金额较小的原因及合理性。
（二）2021 年应收票据坏账损失显著增加的原因
1、获取并检查应收票据备查簿，了解复核应收票据减值方法、计算过程和
结果；
2、与对应客户的合同收款情况核对，复核应收票据对应应收账款账龄准确
性；
3、分析两年应收票据坏账计提方法是否一致，变动原因是否合理。
（三）标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因
1、了解公司现金流量表主表及附表的编制方法及编制过程，复核其编制方
法是否正确，编制过程是否经过恰当审核；
2、获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册凭
证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾稽
是否一致，现金流量表分类是否合理；
3、通过对营业收入、应收账款、合同资产、应收票据、合同负债等科目分
析，复核销售商品、提供劳务收到的现金的准确性；通过对营业成本、存货、预
付款项、应付账款等科目的分析，复核购买商品、接受劳务支付的现金的准确性；
4、对现金流量表执行分析程序，检查与资产负债表及利润表勾稽是否合理；
5、检查公司现金流量表项目是否恰当列报；
第 204 页
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6、分析报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润差异形成的原因。
（四）标的资产的资产负债率较高的原因、是否符合行业惯例，对生产经
营的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率
1、比较分析标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率，了解标的公司
资产负债率偏高的原因及对生产经营的影响；
2、了解分析本次重组整合中关于降低标的公司资产负债率的相关措施。
（五）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金
额较小的原因
1、获取标的公司花名册和工资表，复核人员数量和董事、监事和高级管理
人员薪酬金额；
2、获取标的公司董事、监事和高级管理人员报告期内个人银行卡资金流水，
复核是否存在体外薪酬支付的情况；
3、比较标的公司与同行业可比上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬，
了解标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬较低的原因；
4、查询当地市统计局公布的就业人员年平均工资，并与比较标的公司董事、
监事和高级管理人员薪酬比较。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
（1）研发领料主要用于形成样机和合理损耗等，通常赠与客户，少部分用
于后续研发和测试，不做账务处理。由于用于研发活动固定资产金额相对较小，
折旧与摊销金额较小，符合公司研发活动特点。
（2）2021 年应收票据坏账损失显著增加主要因标的公司一方面本期收到的
商业承兑汇票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面 2021 年末应收票据金
额大幅增长。
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（3）标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异主要因大额
项目验收结转收入成本、2021 年采购金额降低、2021 年核销较大金额应收款项、
以及计提坏账、存货跌价、和折旧摊销等因素所致。
（4）标的公司的资产负债率较高主要受自身生产及采购模式、采用终验法
确认收入和股东资本投入较少等因素所致，虽然整体高于可比上市公司水平，但
具有合理性。
（5）标的公司人员数量，董事、监事和高级管理人员薪酬相对较低但具有
合理性，且高于当地平均薪酬水平。
（6）上市公司已经在报告书中修改标的资产合并利润表中归属于母公司所
有者的综合收益总额的数据。
关于标的公司研发费用、应收票据坏账损失、经营活动产生的现金流量净额、
资产负债率、人员数量、董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬的相关说明
与我们执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重
大不一致。研发费用和应收票据的账务处理以及现金流量表的编制在所有重大方
面符合企业会计准则的相关规定，标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬准确、
完整。
7.1 关于商誉
申请文件显示，本次重组属于非同一控制下的企业合并，交易对价 26,750
万元，形成商誉 16,464.93 万元,占上市公司 2020 年、2021 年期末备考财务数据
非流动资产的 22.17%、20.59%。请公司披露：（1）商誉金额确认的依据及具体
过程；（2）在“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来经营业
绩的影响。请公司说明：（1）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组
合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）在资产
基础法评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，估值依据及公允性；
（3）本次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行合同
及原因；本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
第 206 页
6-3-206
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
请公司披露：
（一）商誉金额确认的依据及具体过程。
上市公司将商誉金额确认的依据及具体过程在重组报告书“第十节 财务会
计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础
和假设”补充披露如下：
“…
3、商誉金额确认的依据及具体过程
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购
买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并
成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉”。
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的新
浦自动化 86.87%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为本公司的控股子
公司，上市公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦自
动化的实际控制人为毛铁军，上市公司及新浦自动化在合并前后均不受同一方
或相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化 86.87%股权，
构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，
按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即
自该日起本备考主体已持有新浦自动化 86.87%的股权，新浦自动化及其子公司
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6-3-207
纳入本备考主体合并范围。本次以发行股份方式购买新浦自动化的 86.87%股权
交易对价 23,238.41 万元作为合并成本，以新浦自动化 2021 年 12 月 31 日经审计
的净资产并考虑万隆（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日按照资产基础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合并
成本大于合并中取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
股权取得成本 a 23,238.41
经审计的 2021 年 12 月 31 日新浦自动化归属于母
b 5,817.94
公司所有者的净资产账面金额
参考评估值确认的可辨认净资产增值额 c=d+e 5,255.45
其中，存货评估增值 d 4,314.65
无形资产评估增值 e 940.80
递延所得税负债增加 f 788.32
股权比例 g 86.87%
可辨认净资产公允价值 h=b+c-f 10,285.07
商誉 i=a-h*g 14,303.76
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉会存在一定差异。
”
（二）在“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来
经营业绩的影响。
上市公司将新增商誉对公司未来经营业绩的影响在重组报告书“重大风险
提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节 风险因素”之“一、本次交
易相关风险”补充披露如下：
“
（七）商誉减值风险
第 208 页
6-3-208
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元增至
14,303.76 万元，占最近一期末总资产的 3.62%，占最近一年末净资产的 10.24%。
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司
净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
假设商誉 商誉减值 2021 年度归属于母公司股东净利润影响（备考）
商誉原值
减值比例 金额 减值前 减值后 减值后净利润变化比例
-1% 14,303.76 -143.04 8,722.42 8,579.38 -1.64%
-5% 14,303.76 -715.19 8,722.42 8,007.23 -8.20%
-10% 14,303.76 -1,430.38 8,722.42 7,292.04 -16.40%
-15% 14,303.76 -2,145.57 8,722.42 6,576.85 -24.60%
-20% 14,303.76 -2,860.75 8,722.42 5,861.67 -32.80%
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响，具体影响如上表所示，将减少上市公司发生减值的当期利润，请广大投
资者注意风险。
”
请公司说明：
（三）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据
以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
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6-3-209
置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每
年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部
报告》所确定的报告分部”。
标的公司作为致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与
制造，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管
理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的
业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的
业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与
商誉相关的资产组为标的公司整体的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为
16,464.93 万元，列示如下：
资产组 认定依据 商誉分摊
生产经营活动的方式、现金流
购买日将新浦自动化作为一
流入流出方式、业务种类、所
新浦自动化 个单独的资产组，故由于并购
处区域等 均明显独立于公司
新浦自动化形成的
其他业务
（四）在资产基础法评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，
估值依据及公允性。
截至 2021 年 12 月 31 日，存货账面金额 14,315.95 万元，跌价准备 1,768.43
万元，存货净额 12,547.52 万元，包括原材料、库存商品、在产品。原材料主要
为外购的各种原材料、辅料等，库存商品主要为外购的试验箱及相关模具等，在
产品为验收前的在制及发出产品。
对于外购的原材料和库存商品，经核查市场价格无较大波动，以账面值确认
公允价值。
对于在产品，根据订单情况，按其销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后利润确认公允价值，具体公式如下：
在产品的评估值=在产品项目收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=项
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6-3-210
目收入×完工程度×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于存货中已计提跌价准备部分，需根据现场勘察的结果，对失效、变质、
残损、报废、无用的考虑残余价值确认公允价值，对因验收期较长导致计提跌价
准备的存货，经核查无异常参照上述在产品公式确认公允价值。
经上述方法评估，存货评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 差异
原材料 418.07 397.20 -20.87
库存商品 114.59 20.72 -93.87
在产品 13,783.29 16,444.26 2,660.96
跌价准备 1,768.43 0.00 0.00
合计 12,547.52 16,862.17 2,546.22
（五）本次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履
行合同及原因；本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
1、本次交易中心识别的可辨认无形资产包括账面上的外购软件及账面外的
专利、商标、著作权。
（1）专利
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 139 项境内专利，其中
15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利；此外，标的公
司拥有 2 项境外专利，其中 1 项为发明专利、1 项为实用新型专利。具体情况参
见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“4、知识产权情况”。
（2）商标
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有的商标如下：
序 申请/注 国际
申请日期 商标名称 申请人名称 状态
号 册号 分类
深圳市新浦自
1 26070637 7 2017 年 8 月 25 日 注册
动化设备有限
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序 申请/注 国际
申请日期 商标名称 申请人名称 状态
号 册号 分类
公司
深圳市新浦自
2 26069779 7 2017 年 8 月 25 日 动化设备有限 注册
公司
（3）著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下：
序 著作权 首次发表 取得
软著名称 登记号
号 人 日期 方式
高速平面耳带式口罩全自动机控 新浦自 原始
1 2020SR0281267 未发表
制系统 V1.0 动化 取得
新浦自 原始
2 常温分容设备控制系统 V1.0 2019SR0723863 2019.05.10
动化 取得
新浦自 原始
3 物流段设备控制系统 V1.0 2019SR0725411 2019.05.10
动化 取得
新浦自 原始
4 热压化成机系统 V1.0 2019SR0679000 2019.05.01
动化 取得
新浦自 原始
5 高温压力化成机系统 V1.0 2019SR0773296 2019.04.10
动化 取得
高 温加 压充 放电设 备控制 软件 新浦自 原始
6 2018SR572755 2018.03.12
V1.0.0 动化 取得
深圳新 原始
7 铝壳注液机系统 V1.0 2018SR587953 未发表
世纪 取得
深圳新 原始
8 软包注液机系统 V1.0 2018SR585074 未发表
世纪 取得
深圳新 原始
9 干燥注液机系统 V1.0 2018SR584787 未发表
世纪 取得
新浦自 原始
10 高温夹具化成柜系统 V1.0.0 2017SR436261 2017.07.05
动化 取得
新浦自 原始
11 铝塑膜电池热复合机系统 V1.0 2017SR436243 2016.09.21
动化 取得
新浦自 原始
12 锂电池高温加压化成系统 V1.0 2017SR395315 2016.08.18
动化 取得
新浦自 原始
13 动力电池真空干燥机软件 V1.0.0 2017SR303358 2016.07.25
动化 取得
动 力电 池真 空注液 机控制 软件 新浦自 原始
14 2017SR303375 2016.07.25
V1.0.0 动化 取得
5V10A 加温加压化成柜自动及控 新浦自 原始
15 2017SR075166 2016.06.16
制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得
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5V10A 加温加压化成柜手动及控 新浦自 原始
16 2017SR075227 2016.06.08
制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得
新浦自 原始
17 真空干燥注液机控制软件 V1.0 2016SR375236 2016.05.20
动化 取得
新 浦热 冷压 化成机 及控制 软件 新浦自 原始
18 2015SR273506 2015.09.20
V1.0.0 动化 取得
自动聚合物电池高温夹具化成机 新浦自 原始
19 2016SR319898 2015.08.20
控制软件 V1.0 动化 取得
新浦自 原始
20 铝塑膜电池夹具化成机系统 V1.0 2017SR436272 2015.08.20
动化 取得
新浦聚合物电池夹具化成机及控 新浦自 原始
21 2015SR273562 2015.05.25
制软件 V1.0.0 动化 取得
2、可辨认无形资产不包含已签订未履行合同，标的公司采用以销定产的生
产管理模式，由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达
到客户要求，并最终结转收入，标的公司的锂电设备在终验收之前在在产品科目
核算，本次对存货中在产品进行了评估。
3、经核查，除上述描述的可辨认无形资产外，本次交易不存在未充分识别
的可辨认无形资产。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解商誉计算方法、依据等，复核计算依据是否充分、计算结果是否准
确；
2、获取阅读、分析评估报告并与评估师讨论评估依据、评估方法、评估假
设和评估结论等。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、标的公司的商誉确认谨慎、金额准确、确认依据充分；
2、在购买日认定的与商誉相关的资产组认定依据准确，将商誉分摊到相关
资产组的方法合理；
3、在资产基础法评估中商标、专利权和软件著作权等可辨认无形资产评估
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6-3-213
方法恰当，能够真实反映各项资产在评估基准日的价值，各项无形资产的评估价
值公允，具有合理性；
4、本次交易不存在未充分识别的可辨认无形资产。
（以下无正文）
第 214 页
6-3-214
（本页无正文，为《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的审核问询函的回复》签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇二二年九月二十九日
第 215 页
6-3-215
