豪森股份：豪森股份关于《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》修订说明的公告2022-09-30
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2022-047
大连豪森设备制造股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）修订稿》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
毛铁军等 8 名深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”）股东
发行股份购买其合计持有的新浦自动化 86.87%股权；同时公司拟向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2022 年 6 月 13 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发
的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕6 号）（以下简称“《问
询函》”）。上交所依法对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文
件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
收到《问询函》后，公司会同交易相关方及各中介机构对问询函中所列问题
进行了逐一落实与核查，并按照要求对所涉及的事项进行了回复，具体内容详见
公司于 2022 年 7 月 30 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及相关文件。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并与毛铁军、唐千
军等 8 名交易对方签署了《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充
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协议（二）》，对本次交易方案的标的资产、交易价格、发行价格、发行数量、
募集配套资金金额和各募投项目拟投入募集资金进行了调整。具体内容详见公司
于 2022 年 9 月 30 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备
制造股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大
调整的公告》（公告编号：2022-046）。
根据上交所对《问询函》回复的审核修改意见以及 2022 年上半年度财务数
据更新的相关要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真落实，结合本次方案
调整事项，对《重组报告书（修订稿）》进行了修订、补充和完善，具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 30 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪
森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）及相关文件。《重组报告
书（修订稿）》涉及修订、补充和完善的主要内容如下：
重组报告书章节 与《重组报告书（草案）》差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易方案调整 增加披露本次交易方案调整情况
根据调整后的方案，更新发行股份购买资产的发
二、本次交易方案概述
行股数、本次交易标的资产作价、募集配套资金
三、本次交易是否构成关联交易及重组 更新重大资产重组指标测算；更新本次交易完成
上市等的认定 后上市公司实际控制人控制股份数量
四、标的资产的评估和作价情况 调整本次交易标的资产作价
调整本次交易拟购买资产的交易价格、向交易对
五、本次发行股份情况 方发行的股份数、募集配套资金总额以及各募投
项目拟投入募集资金金额
更新本次交易完成前后上市公司的股本结构情
七、本次交易对上市公司影响 况；更新上市公司备考财务报表审阅报告的财务
数据
增加披露关于本次方案调整的上市公司、交易对
八、本次交易决策过程和批准情况
方和标的公司的决策过程
十、保护投资者合法权益的相关安排 更新本次交易对上市公司每股收益的影响
重大事项提示
更新披露本次交易审批已履行程序；更新披露本
一、本次交易相关风险
次交易后商誉对上市公司影响
更新标的公司 2022 年上半年财务数据；更新标
二、交易标的经营风险
的公司房屋租赁情况
目录 根据报告书修订情况，更新目录和页码
释义 根据报告书修订情况，补充披露普通术语释义
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第一节 本次交易概况
补充披露部分 2022 年上半年行业数据；补充披
一、本次交易的背景、目的和协同效应
露协同效应
增加披露关于本次方案调整的上市公司、交易对
二、本次交易决策过程和批准情况
方和标的公司的决策过程
三、本次交易的具体方案 更新本次交易方案调整情况
四、本次交易是否构成关联交易、重大 更新重大资产重组指标测算；更新本次交易完成
资产重组及重组上市等的认定 后上市公司实际控制人控制股份数量
更新本次交易完成前后上市公司的股本结构情
五、本次交易对上市公司的影响 况；更新上市公司备考财务报表审阅报告的财务
数据
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现 补充披露本次交易签订的业绩承诺补偿协议之
性 补充协议
第二节 上市公司基本情况
六、最近三年及一期的主要财务指标 补充披露上市公司 2022 年上半年度财务数据
第三节 交易对方基本情况
补充披露北京智科产权控制关系；更新披露永诚
二、发行股份购买资产交易对方详细情
贰号、北京智科下属企业情况；更新马倩控制的
况
企业和关联企业的基本情况
第四节 交易标的基本情况
二、标的公司历史沿革 补充披露北京智科增资标的公司相关情况
四、标的公司下属子公司情况 更新东莞元瑞经营范围
五、标的公司主要资产权属、对外担保 更新标的公司新增租赁房产、软件著作权、主要
以及主要负债情况 负债、抵押等权利受限、诉讼等情况
补充披露标的公司生产模式；补充披露 2022 年
上半年产量、销量、产能利用率、前五大客户、
六、主营业务情况
原材料采购、主要能源供应、前五大供应商等情
况
七、主要财务数据 更新标的公司 2022 年上半年度财务数据
第五节 发行股份情况
更新发行股份购买资产的发行股数、本次交易标
一、发行股份购买资产
的资产作价等
更新募集资金总额、各募投项目拟投入募集资金
二、募集配套资金 以及截至 2022 年 6 月 30 日的上市公司募集资金
累计使用情况
第六节 交易标的评估及定价情况
补充披露营业收入分析预测；更新披露销售费用
四、收益法评估详情 率、管理费用率下降的原因及合理性；补充披露
经营性资产价值内容
补充《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
第七节 本次交易主要合同
和《业绩承诺补偿协议之补充协议》内容
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第
更新披露本次交易是否符合相关规定
十一条的规定
三、本次交易符合《重组管理办法》第
更新标的公司 2022 年上半年度财务数据
四十三条的规定
四、本次交易符合《重组管理办法》第
更新披露本次交易募集配套资金调整后是否符
四十四条及其适用意见、适用指引的规
合相关规定
定
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经 更新披露 2022 年上半年度上市公司财务状况、
营成果分析 经营成果分析
二、标的公司行业特点和经营情况分析 补充披露标的公司与同行业可比公司对比情况
更新披露 2022 年上半年度标的公司财务状况和
三、标的公司财务状况分析 盈利能力；更新本次交易对上市公司当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响
第十节 财务会计信息
更新披露 2022 年上半年度标的公司资产负债表、
一、标的公司合并财务报表
利润表、现金流量表
更新披露 2022 年上半年度上市公司备考财务报
二、上市公司备考财务报表
告
第十一节 同业竞争和关联交易
更新 2022 年上半年度标的公司关联交易的具体
二、本次交易对关联交易的影响
情况
第十二节 风险因素
补充披露本次交易审批已履行程序；更新披露标
一、本次交易相关风险 的资产评估增值较高的风险；更新披露本次交易
后商誉对上市公司影响
更新标的公司 2022 年上半年财务数据；更新标
二、交易标的经营风险
的公司房屋租赁情况
第十三节 其他重要事项
二、上市公司负债结构是否合理，是否
更新截至 2022 年 6 月 30 日上市公司资产负债结
存在因本次交易大量增加负债（包括或
构
有负债）的情况
七、本次重组对中小投资者权益保护的 更新 2022 年上半年度本次交易对上市公司每股
安排 收益影响
第十四节 独立董事及相关中介机构意见
增加披露独立董事对本次交易方案调整事项的
一、独立董事意见
独立意见
特此公告。
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大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
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