关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
审核问询函的回复
（修订稿）
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年九月
上海证券交易所：
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“豪
森股份”）收到贵所于 2022 年 6 月 13 日下发的《关于大连豪森设备制造股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》 上证科审（并
购重组）〔2022〕6 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司已会同海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师
事务所（以下简称“锦天城律师”、“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信会计师”、“会计师”）、万隆（上海）资产评估有限公
司（以下简称“万隆评估师”、“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核
问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《大连豪森设备制造
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 宋体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
6-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、关于交易方案........................................................................................................ 3
1.1 关于业绩承诺与补偿...................................................................................... 3
1.2 关于交易条件设置........................................................................................ 13
二、关于标的资产业务与协同效应.......................................................................... 25
2.1 关于标的资产业务和技术............................................................................ 25
2.2 关于协同效应与整合.................................................................................... 46
2.3 关于标的资产租赁房产................................................................................ 64
三、关于盈利预测与估值.......................................................................................... 76
3.1 关于收入及整体预测.................................................................................... 76
3.2 关于费用预测................................................................................................ 99
四、关于赢合科技与永诚贰号................................................................................ 108
4.1 关于赢合科技入股、退出标的资产.......................................................... 108
4.2 关于永诚贰号.............................................................................................. 126
4.3 关于标的资产与赢合科技的交易.............................................................. 134
五、关于标的资产历史沿革.................................................................................... 148
5.1 关于北京智科.............................................................................................. 148
5.2 关于未实缴出资.......................................................................................... 172
5.3 关于股权代持.............................................................................................. 177
六、关于标的资产主要财务信息............................................................................ 183
6.1 关于营业收入.............................................................................................. 183
6.2 关于成本和毛利率...................................................................................... 215
6.3 关于应收账款.............................................................................................. 222
6.4 关于客户与供应商...................................................................................... 259
6.5 关于存货...................................................................................................... 303
6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结.......................................................... 318
6.7 关于其他财务信息...................................................................................... 333
七、关于商誉和其他................................................................................................ 345
7.1 关于商誉...................................................................................................... 345
7.2 关于配套募集资金...................................................................................... 353
7.3 其他.............................................................................................................. 361
6-1-2
一、关于交易方案
1.1 关于业绩承诺与补偿
申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩合计持有标的资产 80.37%股份，作为本次交易业绩承诺方承诺，标的
资产 2022 年-2024 年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于 7,800
万元，北京智科不作为业绩承诺方；（2）业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是
否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的资产经审计的累计
实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；（3）
上市公司于业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并设置减值补偿安排；
（4）业绩补偿和减值补偿上限均为业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份和
对应股利；（5）业绩补偿义务人承诺本次交易对价股份锁定期为 36 个月，前述
股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其持有股
份的 50%。如发生因履行业绩补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，前
述 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的
50%；（6）业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定的股份限售期安排，
或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全
履行补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以等额现金方式进行足
额补偿。
请公司披露：（1）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩
承诺方会否转让本次交易对价股份；（2）明确业绩承诺方会否违反对价股份锁定
期承诺，会否将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的
相关承诺是否不可撤销、不可变更；（3）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上
限，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%；结合标的资产评估增
值率较高、业绩补偿义务触发条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障
上市公司利益，并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务
情况在重组报告书内进行相应风险提示。
6-1-3
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否
转让本次交易对价股份。
1、各业绩承诺方的股份锁定情况及业绩补偿期间
根据各业绩承诺方分别出具的《交易对方关于股份锁定的承诺函》，业绩承
诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方本次交易完成后的
股份锁定情况及业绩补偿期间如下：
序号 业绩承诺方 股份锁定情况 业绩补偿期间
自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；股份锁定期届满后 60 个月
1 毛铁军 内，合计可转让的上市公司股份数量
不超过通过本次交易取得的上市公司
股份总数的 50%。
业绩补偿期间为
2 永诚贰号
2022 年度、2023
3 瑞浦投资 年度及 2024 年度
4 唐千军 自股份发行结束之日起 36 个月内不
5 王智全 得转让。
6 罗孝福
7 马倩
2、股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本
次交易对价股份
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿期间为 2022 年至
2024 年，业绩补偿义务履行时间为业绩补偿期最后一期（即 2024 年）《专项审
核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起 20 个工作日内，而最
后一期《专项审核报告》出具的时间为 2024 年度结束之日起 4 个月内，即如需
履行业绩补偿义务，则预计于 2025 年 6 月 30 日前履行完毕。
鉴于截至 2022 年 6 月 30 日本次交易尚未完成，各业绩承诺方的股份锁定期
6-1-4
预计将于 2025 年 6 月 30 日后届满，因此，各业绩承诺方于业绩补偿义务履行完
毕前无法转让其本次交易取得的对价股份。
此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承
诺：“本人/本单位在《股份锁定承诺》中承诺的上市公司股份锁定期届满后、业
绩补偿义务履行完毕前，本人/本单位不会转让通过本次交易取得的上市公司股
份”。
综上所述，对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。
上市公司将上述股份锁定情况在重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺
与补偿安排”补充披露如下：
“
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。同时，根据各业绩承诺方签订的《关于股份锁定的承诺
函》中股份锁定的安排，本次交易各业绩承诺方的股份锁定期间均可覆盖业绩补
偿期间，即各业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕前无法转让其本次交易取得的
对价股份。因此对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不会转让本次交易对价股份。此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份锁定及业
绩承诺的补充承诺》，承诺在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的上市公司股份
锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，不会转让通过本次交易取得的上市公
司股份。
”
（二）明确业绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质押
逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不可撤销、不可
变更。
各业绩承诺方已分别出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，确认各
6-1-5
业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废业绩补偿
义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
上市公司将上述股份锁定情况在重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺
与补偿安排”补充披露如下：
“
此外，各业绩承诺方已分别出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，
确认各业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废
业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
”
关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺情况，上市公司在重组报告书“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、交易
对方及其相关方承诺”补充披露如下：
“
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
… … …
1、本人/本单位在《股份锁定承诺》中承
诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补
偿义务履行完毕前，本人/本单位不会转
让通过本次交易取得的上市公司股份；
2、本人/本单位不会违反《股份锁定承诺》
毛铁军、永诚贰号、瑞
关于股份锁定及业 中的全部承诺，不会将通过本次交易取得
浦投资、唐千军、王智
绩承诺的补充承诺 的上市公司股份以质押或其他方式逃废
全、罗孝福和马倩
业绩补偿义务；
3、本人/本单位签署的《股份锁定承诺》
《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中
签署的其他承诺或协议均不可撤销、不可
变更。
”
（三）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，补偿义务人可补偿资产占
6-1-6
交易总价的比重不足 100%；结合标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触发
条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩补偿
金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告书内进行相应
风险提示。
1、《业绩承诺补偿协议》中关于业绩补偿的相关约定
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩承诺：
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
2、各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况
本次交易方案原为上市公司以发行股份方式购买新浦自动化 100%股权，
2022 年 9 月 29 日，上市公司召开第一届董事会第二十五次会议，同意将本次重
组方案调整为上市公司已发行股份方式购买新浦自动化 86.87%股权，具体方案
调整情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整”。经调
整后，各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况在重组报告
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书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股
份购买资产”补充披露如下：
“
12、各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况
（1）各补偿义务人补偿金额和比例上限
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定，在触发业绩补偿时，
业绩补偿金额为未能实现承诺净利润数的比例与标的资产交易金额总额之乘积。
本次交易的交易对方中，北京智科不作为业绩承诺方，不对本次交易进行业绩承
诺，且本次交易业绩承诺以各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及
通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）为补偿上限。在不考虑
本次交易完成后，各补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份及股利的情
况下，本次交易方案调整后各补偿义务人补偿金额和比例上限情况如下表所示：
序 纳入本次交 交易支付对 发行股份 业绩补偿金额 补偿上
业绩承诺方
号 易出资比例 价（万元） 数（股） 上限（万元） 限占比
1 毛铁军 31.86% 8,522.60 3,293,122 8,522.60 36.67%
2 永诚贰号 11.27% 3,015.80 1,165,303 3,015.80 12.98%
3 瑞浦投资 7.97% 2,132.80 2,028,593 2,132.80 9.18%
4 唐千军 7.39% 1,978.00 824,111 1,978.00 8.51%
5 王智全 4.69% 1,255.60 764,296 1,255.60 5.40%
6 罗孝福 2.57% 688.00 485,162 688.00 2.96%
7 马倩 1.48% 395.60 265,842 395.60 1.70%
合计 67.25% 17,988.40 8,826,429 17,988.40 77.41%
注：上表发行股份数为上市公司派息后经除息调整后数额
因此，在不考虑交易完成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿金额上
限为 17,988.40 万元，占本次交易中上市公司向交易对方支付的对价总额的比例
为 77.41%。
（2）业绩补偿安排保障上市公司利益情况
1）本次交易业绩补偿安排符合相关法规规定
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根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的有关
规定：
“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论
标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性
安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
由于本次交易的交易对方中不包括上市公司控股股东、实际控制人，依据前
述规定，本次交易各交易对方无需强制进行业绩承诺。但为保障上市公司利益和
中小股东的利益，提高本次交易的商业合理性和可行性，上市公司与交易对方中
6-1-9
除北京智科以外的其他 7 名交易方签订《业绩承诺补偿协议》，对本次交易的业
绩补偿安排进行相关约定。因此，本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定。
2）北京智科不作业绩补偿安排具有商业合理性
本次交易的业绩补偿安排系经上市公司与各交易对方根据市场化原则进行
商业谈判的结果，其中北京智科不作为业绩承诺方的原因及商业合理性如下：
①北京智科入股新浦自动化时间较短且与本次交易中标的资产作价较为接
近
北京智科系于 2021 年 12 月以增资方式入股标的公司，投资金额为 5,000 万
元，对应注册资本为 488.3721 万元。北京智科入股时的增资价格系按照标的公
司投后估值 2.55 亿元确定，仅略低于本次交易中标的资产的作价对应标的公司
全部股权估值 2.675 亿元，与本次交易中标的资产作价较为接近，投资估值处于
较高水平，且已经足额履行了对标的公司的实缴义务。因此北京智科不参与本次
交易的业绩承诺具有商业合理性。
②北京智科不参与标的公司的具体经营活动
北京智科系标的公司经上市公司引荐而引入的财务投资人，经北京智科与
标的公司进行相关商务谈判后确定投资意向及投资价格，其投资目的主要系看
好标的公司及其所在行业的发展前景，通过提供一定的资金支持提高了标的公
司承接订单实力，进而增强其盈利能力，谋求标的公司持续稳定发展。因此北京
智科仅作为财务投资人对标的公司进行投资，标的公司引入北京智科作为股东
主要为实现融入资金以支持后续发展，除在本次交易完成前向标的公司委派一
名董事外，不以其他形式参与标的公司的日常生产经营活动，本次交易完成后标
的公司董事会将全部由上市公司委派。因此，北京智科不参与本次交易的业绩承
诺具有商业合理性。
3）承诺补偿金额上限无法覆盖未来实际业绩补偿的可能性较低
根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易业绩承诺方承诺，标的公
司 2022 年-2024 年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于 7,800
6-1-10
万元，若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数低于累计承
诺净利润数的 90%，将触发业绩补偿，即若承诺期经审计的扣非前后归母净利
润（孰低）累计低于 7,020 万元时，则触发业绩补偿。在不考虑交易完成后取得
股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿比例上限为 77.41%，依据《业绩承诺补偿
协议》约定的补偿计算公式，当扣非前后归母净利润（孰低）累计低于（1-77.41%）
*7,800 万元=1,762.17 万元时，则承诺补偿金额上限无法覆盖未来实际业绩补偿。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额为 2.09 亿元，截至 2022
年 6 月 30 日，标的公司 2022 年新签订单金额为 0.96 亿元，同时，标的公司仍
有较多已中标未签订合同的订单，并保持良好的未来发展趋势。上述在手订单和
新签订单将在未来的业绩承诺期内确认为收入，上述订单合计金额达到 3.05 亿
元，根据标的公司 2022 年 1-6 月经审计财务数据，2022 年 1-6 月扣非前后归母
净利润（孰低）为 552.90 万元，如标的公司经营状况未发生重大变化，则承诺
期内扣非前后归母净利润（孰低）累计低于 1,762.17 万元可能性较低。
4）本次交易采取的其他保障上市公司利益的措施
①业绩承诺安排具有可行性，《业绩承诺补偿协议》约定了违约责任和争议
解决措施
上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，本次交易采取了明确
可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公
司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安
排具备可行性、合理性，并约定了违约责任和争议情况的解决措施，有利于保护
上市公司利益和中小投资者合法权益。此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份
锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺不会在《关于股份锁定承诺》中承诺的上市
公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前转让通过本次交易取得的上
市公司股份，不会违反《关于股份锁定承诺》中的全部承诺，不会将通过本次交
易取得的上市公司股份以质押或其他方式逃废业绩补偿义务，签署的《关于股份
锁定承诺》《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中签署的其他承诺或协议均不
可撤销、不可变更。
6-1-11
②本次交易完成后整合标的公司治理结构
本次交易完成后，标的公司接受上市公司章程、内部控制制度中关于控股子
公司的规范要求，自交割日起 30 个工作日内组建标的公司的董事会、监事、经
营管理团队，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，董事任期三年，全部由上市
公司委派，同意其中 1 名董事为毛铁军并担任董事长，另外两名董事将由上市公
司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董
事或高级管理人员等内部人员担任；同时，标的公司设 1 名监事，由上市公司委
派；标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，上市公司同意标的公司总经
理由毛铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事
会聘任，同时上市公司将向标的公司委派一名财务总监，经总经理提名后由标的
公司董事会聘任。
经过上述整合措施后，标的公司的战略规划和经营将更加符合上市公司的
利益，更有利于保障上市公司的权益。
③本次交易制定了超额业绩奖励方案，更有利于业绩承诺的实现
本次交易约定了超额业绩奖励机制，超额业绩奖励金额为补偿期间内标的
公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时
奖励总额不超过本次交易作价的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核
心员工。
上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管
理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标的
公司业绩目标，有利于保障上市公司和广大投资者的利益。
”
3、补充披露风险提示
上市公司将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况
在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节 风
险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露如下：
6-1-12
“
（五）业绩补偿金额上限未能全部覆盖业绩补偿和减值补偿义务的风险
本次交易业绩补偿安排中，交易对方中北京智科未作业绩补偿安排，且根据
业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了
补偿上限，各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上
市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。因此，
如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部
业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）各业绩承诺方于对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，
不会转让本次交易对价股份。
（2）各业绩承诺方不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃
废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
（3）本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定，本次交易采取了其他
保障上市公司利益的措施，有利于保障上市公司利益，且《重组报告书》已对本
次交易业绩补偿安排的相关风险进行了风险提示。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）各业绩承诺方于对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，
业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。
（2）根据各业绩承诺方出具的承诺文件，各业绩承诺方不会违反对价股份
锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩
6-1-13
补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
（3）本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定，本次交易采取了其他
保障上市公司利益的措施，有利于保障上市公司利益，且《重组报告书》已对本
次交易业绩补偿安排的相关风险进行了风险提示。
1.2 关于交易条件设置
申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价须以下列前提条
件：标的资产的主要管理人员和核心技术人员均已与标的资产重新签署了《劳动
合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；自本协议签署
之日至交割日，标的资产的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（2）超额业绩的 30%作为业绩奖励，用于奖励标的资产主要管理人员和核心员
工。
请公司披露：（1）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人员
是否已同标的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标
的资产之间是否存在争议或潜在纠纷；（2）标的资产的资产、经营、管理层等是
否发生重大不利变化，上市公司是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和
对标的资产生产经营的影响；（3）结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影
响本次交易前提条件达成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施。
请公司说明：（1）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，
如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥
有核心竞争力的主要措施；（2）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺
实现情况时是否扣除超额业绩奖励预提金额。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
6-1-14
（一）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人员是否已同标
的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标的资产之间
是否存在争议或潜在纠纷。
上市公司将标的公司主要管理人员和核心技术人员相关情况在重组报告书
“第一节 本次交易概况”补充披露如下：
“
七、本次交易条件设置
（一）标的公司主要管理人员和核心技术人员的条件设置
1、标的公司主要管理人员和核心技术人员的构成
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的主要管理人员构成情况具体如下：
序号 姓名 职位
1 毛铁军 董事长、总经理
2 张祖军 深圳新世纪总经理兼执行董事
3 胡义平 制造中心总监
4 李清玲 销售中心总经理（主持销售部工作）
5 赖仁刚 销售中心总经理（主持市场部工作）
技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执
6 陈刚
行董事兼经理
7 王智全 董事兼采购经理
8 杨振浩 客户服务部总监
标的公司的核心技术人员构成情况具体如下：
序号 姓名 职位
1 毛铁军 董事长、总经理
2 罗孝福 技术经理
技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执
3 陈刚
行董事兼经理
4 张祖军 深圳新世纪总经理兼执行董事
5 奚邦庆 东莞新世纪研发总监
6 刘振华 东莞元瑞研发经理
6-1-15
2、标的公司主要管理人员和核心技术人员的劳动合同重新签署情况及主要
条款
（1）劳动合同重新签署情况
标的公司主要管理人员及核心技术人员均已同标的公司重新签署了合同期
限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，即合同期限为 2022 年 6 月至 2028 年
6 月。如本次交易正常进行，前述相关人员的服务期将不少于交割之日起五年。
（2）劳动合同主要条款
合同主要条款如下（甲方系用人单位，乙方系劳动者）：
1）劳动合同期限条款
“双方同意按以下第壹种方式确定本合同期限：
1、固定期限：从 2022 年 6 月 20 日起至 2028 年 6 月 19 日止。
2、无固定期限：从\年\月\日起至法定终止条件出现时止。”
2）保密条款
“如乙方掌握甲方的商业秘密和与知识产权相关的保密信息，就该等保密
信息，乙方同意：
1、乙方仅根据授权并仅为甲方意欲实现的目的使用该等保密信息；
2、乙方将对所有的保密信息进行最严格保密；并且，除了上述授权使用外，
乙方不会，且亦不会允许任何代理人向任何人士、公司或企业（包括没有知悉或
查看保密和专有信息和材料必要的甲方其他员工）提供、披露、拷贝、复制、出
售、转让、许可、营销或出让保密信息；
3、乙方与甲方的劳动关系终止后，或经甲方要求（两者取较早发生者），乙
方应向甲方返还乙方拥有或由乙方控制的关于甲方的文件和其他材料的所有原
件和副本，或包含或衍生自保密信息的文件和其他材料的所有原件和副本，若经
要求，乙方应同时提供由其签署的、令甲方满意的证明，该证明内容应包括所有
6-1-16
该等保密和专有信息和材料已由其返还。”
3）竞业禁止条款
“（一）乙方同意，在本合同有效期内以及本合同解除或者终止（无论何种
理由）之日起 2 年内，乙方不得自行从事或在与甲方有直接或间接竞争关系的第
三方从事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不限于：
1、乙方不得与甲方的客户进行服务提供等任何可能发生直接或者间接转移
甲方业务或者可能对甲方业务产生不利影响的商业性接触；
2、乙方不得在与甲方有直接或者间接竞争关系的第三方任职或者享有利益；
3、乙方不得直接或者间接地自行生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品
或从事同类业务。
（二）乙方离职后履行竞业限制义务的，甲方将向乙方支付竞业限制补偿金，
具体金额和支付方式由双方另行协商确定。”
（3）标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之间不存在争议或
潜在纠纷
报告期内，标的公司与其主要管理人员、核心技术人员之间不存在争议或潜
在纠纷。
”
（二）标的资产的资产、经营、管理层等是否发生重大不利变化，上市公司
是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和对标的资产生产经营的影响。
上市公司将标的公司的资产、经营、管理层的变化情况在重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易条件设置”补充披露如下：
“
（二）标的公司的资产、经营、管理层的重大不利变化情况
自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本报告书签署日，除正常开展经
6-1-17
营活动发生的资产变化外，标的公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大收购或出售资产等行为，标的公司的资产未发生重大不利变化，标的公
司的主要管理人员未发生重大不利变化。
”
（三）结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影响本次交易前提条件达
成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施。
上市公司将标的公司的资产、经营、管理层的变化情况在重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易条件设置”补充披露如下：
“
（三）本次交易的前提条件及达成情况
1、本次交易的前提条件
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产交割的前提条件包
括了“标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年”及“自
《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层
等均未发生任何重大不利变化”等条件。
2、本次交易前提条件的达成情况
（1）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
期限为六年的《劳动合同》（包括竞业禁止条款），如本次交易顺利进行，服务期
将满足自交割之日起不少于五年的要求。
（2）自《发行股份购买资产协议》签署之日至本报告书签署日，标的公司
的资产、经营及管理层等均未发生重大不利变化。
”
请公司说明：
6-1-18
（四）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知
识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争
力的主要措施。
1、标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知识
产权、技术秘密等
标的公司拥有一支高水平的技术研发团队，自主研发了多项与主营业务产品
密切相关的核心技术，并积累了丰富的知识产权成果。标的公司业务开展和技术
研发依赖的关键资源要素具体情况如下：
（1）研发人员情况
锂电设备制造行业涉及机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等
多个领域的专业知识，具有技术密集的特点。标的公司一直以来高度重视人才队
伍的培养和建设，通过自主培养和引进吸收，打造了一支行业经验丰富、技术过
硬、人员稳定的研发队伍。目前标的公司拥有核心技术人员 6 名，学历覆盖博士、
硕士或本科，专业领域涵盖化工机械与设备、控制工程、软件工程、机械制造及
其自动化等方向，构建了多层次、跨学科的复合型研发人才队伍，形成较强的人
才优势。此外，标的公司毛铁军、罗孝福、张祖军以及刘振华等核心技术人员具
有十多年的锂电设备行业从业经历，在非标设备方案规划、机械结构设计、电气
软硬件开发、自动化控制和系统集成方面拥有深厚的技术创新能力，同时对下游
市场需求和技术发展趋势有着深刻的理解，为标的公司持续的技术升级、产品迭
代更新提供了充分的人才保障。
（2）知识产权情况
标的公司高度重视技术创新，自成立以来始终专注于锂电池制造设备的设计
和研发。经过多年的行业实践和技术积累，标的公司已形成了较为完善的研发体
系，并打造了一支高水平的研发团队，在锂电池中后段智能制造装备领域取得了
丰硕的技术成果。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有 141 项授权专利（含境
外专利 2 项）和 25 项软件著作权，其中包括发明专利 16 项、实用新型专利 124
项以及外观设计专利 1 项。标的公司上述专利和非专利技术广泛应用于注液机、
6-1-19
干燥机、化成机和分容机等核心产品的设计制造过程，有效提升了产品的精度、
效率、稳定性和智能化水平，显著增强了标的公司的行业竞争力。
（3）核心技术情况
标的公司聚焦锂电设备制造业十余年，在锂电池电芯中后段智能装备领域形
成了深厚的技术沉淀，通过自主研发掌握了高真空干燥技术、铝壳锂电池等压注
液技术、软包锂电池真空注液技术、软包锂电池热压化成技术、铝壳电池真空化
成技术、立库式化成/分容系统、智能物流与锂电后处理系统、智能分选系统等多
项与主营业务相关的核心技术，可提供覆盖方形、圆柱、软包等全主流形态锂电
池制造所需的中后段设备及后处理生产线，产品生产效率、精度、稳定性以及可
靠性达到行业先进水平。标的公司与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比
亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和
超威集团等知名企业建立了密切的合作关系，技术水平获得市场广泛认可。
此外，标的公司紧跟锂电设备行业一体化、集成化和智能化的技术发展趋势，
不断进行技术迭代，以保持核心技术的先进性水平和产品竞争力。标的公司通过
整合现有的干燥和注液技术在行业内率先推出填补国内市场空白的干燥注液一
体机，并基于智能物流与锂电后处理系统技术开发出后处理整线，可以有效提升
下游生产效率和自动化水平。
2、除前述人员安排外，其他保持标的公司持续拥有核心竞争力的主要措施
（1）加快业务资源整合，不断拓展市场空间
目前，全球能源革命推动可再生能源加速普及，我国提出的碳达峰、碳中和
战略持续引领国内新能源汽车产业快速发展，行业内主流锂电池制造厂商纷纷布
局产能扩建，给国产锂电设备企业创造了广阔的市场空间。本次交易完成后，上
市公司将标的公司业务发展纳入整体战略规划，加快双方在产品、客户、市场等
方面的资源整合，促进标的公司业务实现快速发展。
上市公司通过在新能源汽车装备市场的长期开拓，在动力电池智能生产线领
域积累了上汽通用、特斯拉、一汽大众、华晨宝马、东风汽车、比亚迪、孚能科
6-1-20
技、蜂巢能源、深澜动力等一大批知名汽车整车和锂电池制造客户。未来，上市
公司将加强在市场开拓、营销渠道、业务信息等方面的资源分享，利用自身平台
优势协助新浦自动化挖掘优质客户和重点项目机会，进一步提升标的公司市场竞
争力。此外，随着汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，上市公司还将凭借自
身在汽车行业多年积累的营销渠道和品牌优势，为新浦自动化引入优质汽车行业
客户，进一步扩大标的公司销售规模，牢牢把握新能源汽车行业和锂电设备制造
行业快速发展的历史机遇。
（2）加强技术协同创新，巩固和提升产品优势
随着锂电池产业的持续发展，锂电池厂商对生产效率、降本增效的要求越来
越高，一体化设备、分段设备和整线设备等集成化产品成为行业主要发展趋势，
未来将拥有广阔的市场前景。此外，受益于新能源汽车的爆发，锂电池厂商不断
布局大规模产能扩建，对高度自动化、智能化设备和生产线的需求显著提升。上
市公司作为一家智能生产线和智能设备集成供应商，在工艺规划技术、工位设备
技术以及系统集成技术方面具有深厚的积累和沉淀，多项核心技术处于国内外领
先水平。本次交易完成后，上市公司将加强双方之间的研发与技术交流，建立内
部合作研发机制，实现技术融合创新。如上市公司可以利用自身在设备集成、MES
系统等软件开发领域积累的丰富研发成果，协助标的公司完善锂电设备系统化集
成技术，并强化在管理信息软件、工业物联网、云计算等领域的技术储备，进一
步提升标的公司锂电设备的自动化、集成化和智能化水平，巩固标的公司产品优
势，更好的满足客户需求，增强产品市场竞争力。
（3）加强人才队伍建设，促进可持续健康发展
上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，建立双方人员互访交
流沟通机制，增强标的公司员工认同感和团队凝聚力。通过建立完善的绩效评价、
考核晋升机制和薪酬福利体系，保障标的公司现有经营管理团队的稳定，防止核
心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的
核心团队建设，建立健全人才培养机制，利用自身平台优势为其引进更多优秀的
研发、技术和管理人才，充实标的公司的人才队伍，为标的公司业务发展注入不
6-1-21
竭动力。
（4）充实资金实力，有力支持业务发展
由于锂电设备制造领域的行业特征，标的公司应收款项和存货占比较高，对
流动资金的占用较为明显。随着标的公司业务的持续发展，生产经营、技术研发
和市场拓展等领域均需要大量营运资金，资金筹集能力已成为限制标的公司发展
的瓶颈之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，
通过借助上市公司影响力，新浦自动化可更有效地获得银行等金融机构的资金支
持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对标的
公司研发生产的直接投入，为其产品研发、产能扩张以及市场拓展提供有力保障，
有效解决标的公司发展的资金瓶颈，进一步提升标的公司市场竞争力，促进标的
公司长期稳健发展。
（五）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否扣除
超额业绩奖励预提金额。
1、超额业绩奖励对象的确定程序
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易超额业绩奖励对象为标的公司主要管
理人员和核心员工，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总
经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情
况确定。由于交易完成后标的公司即成为上市公司控股子公司，因此具体的确定
程序和原则以及业绩考核依据主要参考上市公司的标准，由上市公司和标的公司
的总经理认定和执行，具体如下：
（1）确定奖励员工范围
根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司将分别在 2022 年、2023 年和 2024 年
会计年度结束后四个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司
实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项
审核报告》。在《专项审核报告》出具后，如确定业绩补偿期间内标的公司三年
合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额，则奖励范围确定为截至
6-1-22
《专项审核报告》出具时仍在标的公司任职的员工，奖励对象优先考虑截至 2021
年 12 月 31 日即在标的公司任职的员工。
（2）确定主要管理人员和核心员工的认定原则
主要管理人员和核心员工的认定将依据上市公司的认定原则。主要管理人员
包括标的公司的高级管理人员，标的公司子公司或分公司负责人，销售、研发、
采购、生产等部门的负责人，核心员工主要包括销售、研发、采购和安装调试等
岗位做出突出贡献的一线员工，以及其他对标的公司的发展做出突出贡献的员工。
（3）各对象奖励金额确定原则
本次交易中的超额业绩奖励以价值导向为原则，主要以标的公司的利润实现
贡献为确定标准，奖励幅度一方面考虑岗位与订单利润的关联强度，另一方面考
虑员工个人贡献大小。对于研发人员等与订单和利润直接关联程度较低的人员，
以及非销售、研发、采购和安装调试等岗位核心员工的奖励金额，由上市公司和
标的公司总经理共同综合判断其对标的公司在业绩承诺期内利润实现的贡献以
及其他成果等对标的公司和上市公司长远利益相关贡献情况确定。
2、计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额
根据《业绩承诺补偿协议》，如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实
际净利润总额超过承诺合计净利润总额的，则上市公司同意在标的公司业绩承诺
期满且业绩补偿期最后一年（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主
要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司
与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对
公司的贡献情况确定。奖励金额=（业绩补偿期间三年合计实际净利润数－业绩
补偿期间三年合计承诺净利润数）×30%，上市公司和各业绩承诺方一致同意，
前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工。但奖励总额
（含税）不超过本次交易作价的 20%。
根据上述约定，超额业绩奖励仅在标的公司三年合计实现的实际净利润总
额超过承诺合计净利润总额的情况下进行，根据奖励金额的计算公式，奖励金
6-1-23
额为超出部分的 30%，因此，在计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖
励预提金额。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签署了合同期限为
六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，如本次交易正常进行，相关人员的服务期
预计将不少于交割之日起五年；劳动合同主要条款包括劳动合同期限、保密及竞
业禁止条款等；报告期内，标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之
间不存在争议或潜在纠纷。
（2）自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本回复出具日，标的公司
资产、经营和管理层均未发生重大不利变化。
（3）截至本回复出具日，不存在影响本次交易前提条件达成的事项。
（4）标的公司拥有业务开展、技术研发所需的人员、知识产权及核心技术
等资源要素。除前述人员安排外，其他保持标的公司持续拥有核心竞争力的主要
措施还有加快业务资源整合，不断拓展市场空间；加强技术协同创新，巩固和提
升产品优势；加强人才队伍建设，促进可持续健康发展；充实资金实力，有力支
持业务发展等。
（5）超额业绩奖励对象由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管
理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定；在计算利润承诺实
现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签署了合同期限为
六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，如本次交易正常进行，相关人员的服务期
6-1-24
预计将不少于交割之日起五年；劳动合同主要条款包括劳动合同期限、保密及竞
业禁止条款等；报告期内，标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之
间不存在争议或潜在纠纷。
（2）自《发行股份购买资产协议》签署之日至补充法律意见书出具之日，
标的公司的资产、经营、管理层未发生重大不利变化。
（3）截至补充法律意见书出具之日，不存在影响本次交易前提条件达成的
事项。
（4）标的公司拥有业务开展、技术研发所需的人员、知识产权及核心技术
等资源要素。除前述人员安排外，其他保持标的公司持续拥有核心竞争力的主要
措施还有加快业务资源整合，不断拓展市场空间；加强技术协同创新，巩固和提
升产品优势；加强人才队伍建设，促进可持续健康发展；充实资金实力，有力支
持业务发展等。
（5）超额业绩奖励对象由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管
理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定；在计算利润承诺实
现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额。
二、关于标的资产业务与协同效应
2.1 关于标的资产业务和技术
申请文件显示：（1）标的资产主要产品为应用锂电池生产的非标定制化产品，
因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度等，销售价格存在波动；（2）标的
资产侧重产品设计、研发和集成，评估基准日固定资产账面价值约 100 万，占总
资产比重约为 0.35%，无自有土地及厂房；（3）标的资产拥有 141 项专利，其中
发明专利 16 项，报告期内研发投入占比 7.05%、6.93%；（4）标的资产采购的
原材料主要包括标准件和定制加工件，少数高端元器件需进口；（5）标的资产目
前有 6 名核心技术人员。
请公司披露：（1）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业
6-1-25
可比公司对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工
业务的具体区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体
情况；（2）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成
本、其他费用归集到研发支出的情形；（3）结合标的资产的技术水平、产品技术
壁垒、行业竞争格局、业务规模、业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和
客户、订单获取能力，并与同行业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优
势。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或
关键环节；结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具
体体现和应用，是否为组装或系统集成企业；（2）核心技术人员入职标的资产前
的从业履历情况，在业务发展中所起的作用，标的资产是否依赖于核心技术人员；
（3）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商，产品
性能的实现与零部件的关系。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业可比公司对
比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体
区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况。
1、标的资产业务特征、生产模式
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，属于定制
化的智能制造装备。报告期内，标的公司采用以销定产的生产模式，生产流程主
要包括获取客户需求，整机定制设计，机械结构、电气和和软件设计，物料采购，
组装装配以及调试验收等环节。其中，设计环节为标的公司生产流程中的关键工
序，该工序由标的公司自主完成，一方面标的公司需要准确、快速的将客户需求
转换为设计方案以保证产品生产可以顺利实施，另一方面良好完善的设计方案是
6-1-26
保证标的公司产品核心竞争力的关键，能够有效提升产品的生产效率、精度、稳
定性和自动化水平。产品设计完成后，标的公司采购部门根据 BOM 表进行标准
件采购，并通过对外采购或自主生产获得定制化机加工件和钣金件，而后由制造
中心进行组装、调试和验收。
2、标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
“…
（1）标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司的生产模式特征对比情况如下所示：
同行业可
生产模式特征 与标的公司对比差异
比公司
主要产品为专业自动化设备，需要根据客户的特
与标的公司相比，先导智
定需求进行个性化设计、定制，采用以销定产的
能自主进行零部件加工制
先导智能 生产管理模式。生产环节包括研发设计、原材料
造，其余生产环节与标的
采购、零部件加工制造、装配整机调试以及客户
公司较为相似
验收等。
主要产品为非标设备，需要根据客户要求进行设
计开发和生产，生产计划绝大部分按照销售订单 与标的公司相比，赢合科
确定，实行以销定产。生产环节包括产品设计开 技自主进行零件加工、钣
赢合科技
发、原材料加工、零件加工、钣金加工以及设备 金加工，其余生产环节与
装配等，其中订单产品设计开发环节系业务流程 标的公司较为相似
中的关键环节。
主要产品为非标准设备，大部分需要根据客户要
与标的公司相比，杭可科
求进行开发设计和生产，生产计划根据销售订单
技自主进行钣金件加工、
杭可科技 确定，基本做到以销定产。生产环节主要包括方
精密机械加工，其余生产
案设计、电气部件组装、钣金件加工、精密机械
环节与标的公司较为相似
加工以及整机组装调试等。
主要产品为定制化的高端智能制造装备，采用以
与标的公司相比，利元亨
销定产的生产模式。生产环节主要包括定制化设
自主进行部分零件机加生
利元亨 计、采购物料、部分零件机加生产、组装调试等。
产，其余生产环节与标的
其中，结构、工艺设计及装配后的调试是生产过
公司较为相似
程中的核心环节，组装和加工属于常规工序，不
6-1-27
涉及关键工序或关键技术。
主要产品为锂电池检测系统，需要根据客户要求
进行设计、开发和生产，采用以销定产的柔性生
星云股份与标的公司生产
星云股份 产管理模式。生产环节主要包括设计开发、原材
模式较为相似
料检验、半成品组装、设备装配等，其中核心部
件和配套系统软件的生产和开发为最重要工序。
注：同行业可比公司生产模式内容来自于其招股说明书、定期报告等公开披露信息
综合对比可比公司的生产模式，标的公司生产模式与上述可比公司具有较
高的相似度，均采用以销定产的模式生产，为客户提供定制化的产品解决方案，
主要生产环节均包括产品设计、物料采购以及组装调试等。标的公司与可比公司
生产模式上的差异主要表现为是否自主进行机械加工以及对加工业务的介入深
度。例如，赢合科技、杭可科技和先导智能均为上市公司，在资金实力和经营规
模上具有一定优势，均自主完成零部件机加工和钣金加工等加工制造环节；利元
亨则主要通过外购机加工件和钣金件进行组装调试完成生产。报告期内，标的公
司所处的珠三角地区汇集了大量零部件机加工、钣金加工厂，受资金限制以及成
本效益因素影响，标的公司将工艺相对简单、不涉及核心技术的机加工件和钣金
件生产由供应商按照其提供的技术图纸或者规格要求完成。随着订单业务规模
的不断增长，为确保订单及时交付并提升产品质量，2022 年上半年标的公司新
建钣金车间，部分钣金件加工需求可以自主完成。综上所述，标的公司和同行业
可比公司的生产模式不存在明显差异。
”
3、标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
“…
（2）标的公司生产模式与组装加工业务的区别
标的公司作为锂电智能制造设备厂商，下游不同领域、不同客户对于锂电设
备的生产工艺、结构设计、性能要求以及成本等需求均有不同，因此标的公司采
6-1-28
用定制化的生产模式。标的公司锂电设备生产流程并不局限于组装、加工，而是
覆盖获取客户需求、产品总体设计、系统方案设计、物料采购、组装装配、软硬
件调试、包装发货、客户现场试生产、调试以及验收等各个环节。
其中，产品设计为标的公司生产流程中的核心工序，机械结构设计、温度压
力控制、电气软硬件设计、软件开发等直接关系到产品的最终性能，前期设计开
发体现了标的公司的关键核心技术并主导了后续生产的全流程。锂电设备设计
开发过程综合了机械、电子、电气、材料、信息和自动控制等多种跨学科技术和
工艺，具有较高的系统性和复杂性。截至报告期末，标的公司在锂电设备领域拥
有多项核心技术，形成发明专利和实用新型专利 140 项，能够针对客户定制化需
求，围绕注液、干燥、化成、分容以及后处理等锂电池电芯中后段关键生产工序
出具完善的锂电设备产品设计方案，充分满足下游客户对高效率、高精度、高稳
定性锂电设备的需求，主要产品获得国内外众多知名企业的认可。此外，标的公
司产品还需要在客户试生产的状态下，通过综合运用自身掌握的核心技术进行
各项功能及性能的调整优化，以确保最终产品能够符合客户实际生产需求。综上
所述，标的公司需要运用自主研发的核心技术和专利进行产品的设计开发，产品
价值不等于构成产品的各项零部件价值的简单加总，标的公司生产模式并非简
单的组装、加工。
（3）标的公司生产模式与来料加工业务的区别
来料加工业务是指由客户提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套件
和包装物料，按照客户的要求进行原材料加工、零部件的装配并收取加工费的经
营活动。在标的公司的生产经营活动中，不存在以收取加工费为目的的业务，报
告期内存在客户韩国 PNE 提供部分原材料，由标的公司提供剩余原材料，并由
标的公司生产出完整设备的情况，主要是由于韩国 PNE 向标的公司采购化成机
设备需要使用其指定的气动元件、传动元件和电气原件等核心零部件，而标的公
司负责提供其他自动化夹具等零部件并制造成为完整设备，因此该情形不属于
来料加工业务。
”
6-1-29
4、报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况
报告期内，标的公司不存在将自身购入的原材料交于供应商加工，委外加工
完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形。因此，标的公司不存在委托加工
业务。
（二）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成
本、其他费用归集到研发支出的情形。
上市公司将研发费用归集情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“7、期间费用”
之“（3）研发费用”补充披露如下：
“…
新浦自动化作为非标定制化的智能设备和生产线的设计、研发和制造类公
司，研发活动主要以订单产品设计开发和新技术开发为主，研发职能主要由核心
技术人员和研发中心完成。其中，基于订单产品设计需求形成的关键共性技术，
由新浦自动化研发部门承担攻关任务，研发成果具有通用性，相关研发项目发生
的支出计入研发费用。
截至 2022 年 6 月 30 日，已拥有 141 项专利，其中发明专利 16 项、实用新
型 124 项、外观设计 1 项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动
化充分认识到技术研发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着
深刻理解和独到见解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的
高素质人员研发团队。
新浦自动化根据相关研发制度，制定研发任务，编制研发项目立项、结项等
文件、总结研发成果。新浦自动化按照研发项目设立台账归集核算研发费用，财
务部根据研发中心研发项目归集研发人员薪酬、研发用料等研发支出。报告期内，
研发费用主要由材料耗用和职工薪酬构成，研发中心根据研发任务按照项目进
度领料，财务部根据领料单归集计入研发费用-材料耗用；研发中心专职从事研
发活动，相关研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。新浦自动化无资本化的研
6-1-30
发支出。
报告期内标的公司严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研发
费用并进行相应的会计核算，研发费用归集核算的内容均与研发活动相关，研发
成果具有通用性，与其他费用或生产成本可以明确区分，不存在将应计入其他成
本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
”
（三）结合标的资产的技术水平、产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规模、
业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与同行业
可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的公司行业地位”补充披
露如下：
“…
4、标的公司与同行业可比公司对比情况
（1）标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况
标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况具体如下：
同行业可比公司水
序号 产品 产品技术水平 产品技术壁垒
平
主要创新点：
1、针对传统的热对流加热方式升温 拥有热传导加
效率慢的问题，采用热传导的加热 热技术、温度 1、温度均匀性：
技术，有效缩短烘烤时间 均匀性控制技 ≤±3℃
2、采用仿真技术优化真空腔体中的 术、真空干燥 2、最高温度：
1 干燥 热对流、热传导的影响，确保整个 工艺流程控制 ≤100℃
设备 真空腔体中多个发热单元的温度均 技术；相关发 3、烘烤时间：≤6h
匀性，改善产品的一致性 明专利 4 项、 4、极限真空：
主要技术指标： 实用新型专利 ≤10Pa
1、温度度均匀性：≤±1℃ 7 项以及软件 5、生产效率：
2、最高温度：≤150℃ 著作权 3 项 16ppm
3、烘烤时间：≤1.5h（软包电
6-1-31
芯）、
≤8h（铝壳电芯）
4、极限真空：≤3Pa
5、生产效率：最高可达 18ppm 以
上
主要创新点：
1、采用花洒注液替代传统的直冲式 拥有铝壳电芯
注液，避免电解液直接冲击电芯， 等压注液耐高
消除电解液注液飞溅现象 压腔体技术、
2、通过精确的梯度闭环控制实现正 软包电芯花洒
负压的循环运用，在改善电芯浸润 式注液技术、 1、部分实现等压注
效果的同时避免电芯变形 软包注液模块 液
3、对注液过程中不同工艺段进行模 化设计及多模 2、注液精度：注液
注液 块化设计与协同控制，实现不同工 块协同控制技 量小于 100g 为
2 艺段工艺参数的任意匹配，提高整
设备 术、上位机数 ±1g，注液量在 100g
线生产效率 据 分 析 与 至 300g 间为±0.8%
主要技术指标： PLC 控 制 协 3、生产效率：6-
1、注液方式：可实现等压注液 作系统等技 12ppm
2、注液精度：注液量小于 200g： 术；相关实用
±1g ； 注 液 量 在 200g 至 300g ： 新型专利 7 项
±0.5% 以及软件著作
3、生产效率：最高可达 18ppm 以 权2项
上
主要创新点：
1、采用滚动摩擦结构代替滑动摩 拥有同夹具首
擦，减少换型时间 尾压力差消除
2、采用分段压紧机构，实现大小 技术、压紧夹
1、压力控制精度：
压力的调节 具受力调节技
±30Kg
3、采用电芯随行夹持结构设计，极 术、压力分级
软包 2、同一层板温度控
大改善换型时间 控制技术、电
电芯 制精度：±2℃
4、通过有效降低极耳与导电板的接 芯随行夹持技
3 化成 3、同一夹具温度控
触电阻来控制化成过程中的极耳温 术、极耳温升
分容 制精度：±5℃
升 控制技术；相
设备 4、接触电阻：≤2m
主要技术指标： 关发明专利 7
5、无随行夹，换型时
1、压力控制精度：±10Kg 项、实用新型
间：≥4h
2、同一层板温度控制精度：±1℃ 专利 12 项以
3、同一夹具温度控制精度：±3℃ 及软件著作权
4、接触电阻：≤1m 4项
5、带有随行夹，换型时间：≤1h
铝壳 主要创新点： 拥有开口负压 1、真空漏率：≤1-
/大 1、将铝壳电芯放置在真空环境中进 化成技术、托 3KPa/min
4
圆柱 行开口化成，减少电解液溢出 盘多点顶升技 2、接触电阻：
化成 2、采用托盘底部多点同时顶升代替 术、自密封储 ≤1m
6-1-32
分容 气缸侧面两点顶升，改善探针与电 液抽真空一体 3、接触温升：
设备 芯极柱的接触效果 化技术；相关 ≤15℃
3、采用自密封的真空导管代替传统 实用新型专利
的储液杯，消除真空影响 3项
主要技术指标：
1、真空漏率：≤0.3KPa/min
2、接触电阻：≤0.5m
3、接触温升：≤12℃
主要创新点：
1、用仓储式结构设计替代目前的一
层或多层化成设计，提高场地空间
利用率
2、采用分布式控制硬件架构设计技
术、主站控制模块软件算法技术、
各控制模块时钟同步技术以及网络
拓扑结构技术，提高生产线远程站
数量，降低数据丢失现象
一般不具有后段整
3、设计开发数据管理系统，生产线 仓储式化成技
线自制生产能力，
通过 Web Service/Web API 接口协 术、远程 IO 分
大部分需要外协处
议交互数据，实现全面的信息化管 布式控制技
理
理 术、数据管理
1、生产效率：12-
4、设计开发库位管理系统，实现安 系统、库位管
15ppm
后处 全管理、基础数据管理、托盘管理、 理系统、物料
2、RGV 定位精
5 理生 出入库管理、条形码管理、库存管 调度系统、智
度：≤±5mm
产线 理、系统管理等功能 能消防联动系
3、RGV 运行速
5、通过分布式光纤温度传感器 统、智能分选
度：一般 160-
（DTS）、烟感、温感检测系统反馈 技术；相关实
180m/min
当前产线设备消防状态，实现及时、 用新型专利 4
4、立库高度：≤9m
定位准确的消防防火系统 项和软件著作
5、物流缓存：一般
6、可通过设定分组规则和计算分 权2项
不具有
档，可以实现对随机分布的同组电
芯进行自动识别和挑出
主要技术指标：
1、生产效率：12-18ppm
2、RGV 定位精度：≤±3mm
3、RGV 运行速度：最大可达
220m/min
4、立库高度：≤12m
5、物流缓存：2h 生产量
由上表可知，标的公司干燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线
等产品具有较强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可比
6-1-33
公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量。锂电设备产
品的研发涉及多门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场需求变
化，在生产过程中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产品技术短
期内难以突破。标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持续改进，建
立了较强的技术壁垒和产品竞争优势。
（2）标的公司客户、订单获取能力及与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司在行业竞争格局、主要客户、业务规模以及业绩
水平等方面的对比情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2021 年度
公司 锂电设备领域主要 2021 年末总 锂电设备 锂电设备
行业竞争格局
名称 客户 资产 业务营业 业务毛利
收入 率
国内锂电设备行业 宁德时代、比亚迪、
综合实力最强企业 ATL、LG、SKI、
之一，是行业内极 NORTHVOL 、 松
先导
少数可以自主开发 下、特斯拉、宝马、 2,400,015.19 695,585.97 34.63%
智能
覆盖锂电池全流程 丰田等全球多家一
设备整线解决方案 线锂电池企业和车
的企业 企
国内锂电池智能生 宁德时代、比亚迪、
产设备领先企业之 蜂巢能源、国轩高
一，核心产品已获 科、亿纬锂能、欣
赢合
得包括宁德时代、 旺达、珠海冠宇、 1,275,001.81 490,728.69 21.04%
科技
比亚迪、LG 能源 LG 能源、ACC、
等国内外一流客户 宝马等国内外一流
的充分认可 电池及汽车企业
韩国三星、韩国
行业内少数可同时
LG、韩国 SKI、日
为圆柱、软包、方
本索尼（现为日本
形锂电池提供包括
杭可 村田）、亿纬锂能、
充放电设备、物流 576,640.70 245,588.05 25.72%
科技 比亚迪、国轩高科、
系统在内的后处理
天津力神、宁德时
工序全套系统解决
代等国内外知名锂
方案的供应商
离子电池制造商
利元 国内锂电池制造装 新能源科技、宁德
557,579.46 213,679.07 39.40%
亨 备行业领先企业之 时代、比亚迪、蜂
6-1-34
一，业务从消费锂 巢能源、国轩高科、
电迈向动力锂电， 欣旺达等知名锂电
锂电设备逐步向全 池厂商
链条覆盖延伸
宁德时代、比亚迪、
孚能、国轩高科、
蜂巢、清陶、瑞浦
等动力锂电池厂
国内领先的以检测
家；ATL、亿纬锂
技术为核心的智慧
能、珠海冠宇、星
能源解决方案关键
恒电源、欣旺达、
星云 部件专业提供商，
德赛等消费及小动 199,146.23 64,305.16 41.58%
股份 锂电池检测核心技
力锂电池厂家；上
术业务覆盖目前主
汽集团、一汽集团、
流电池企业和新能
广汽集团、丰田通
源汽车企业
商、重庆小康、吉
利、长安、蔚来、
沃尔沃、零跑等新
能源汽车厂家
日本索尼（现为日
本 村 田 ）、 韩 国
专注于为动力电
PNE、比亚迪、亿
池、3C 电池和储能
纬锂能、鹏辉能源、
标的 电池等锂电池制造
超威集团、派能科 27,574.54 14,595.05 33.46%
公司 领域提供先进的中
技和赣锋锂业、盟
后段生产设备和后
固利新能源、微宏
处理生产线
动力以及天劲新能
源等知名企业
数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，同行业可比上市公司先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨
以及星云股份等企业经营规模较大，在产品布局、客户资源、资产以及收入规模
方面均具有一定领先优势。
报告期内，标的公司与比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、派能科技、赣锋锂业、
日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、盟固利新能源、微宏动力、超威集团以
及天劲新能源等知名企业建立了良好的合作关系，形成了较强的客户优势。标的
公司与上述客户的合作情况具体如下：
客户名称 与本公司合作情况
6-1-35
报告期内，标的公司主要向其销售夹具化成设备等产品，合计确认收入
比亚迪
563.77 万元
2017-2019 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合同金额合计
亿纬锂能 700.45 万元；报告期内合计确认收入 60.31 万元；2022 年新签订单不含税
金额为 112.08 万元
报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 305.80 万
鹏辉能源
元
2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合同金额合计
派能科技 2,034.55 万元；报告期内合计确认收入 299.08 万元。2022 年新签订单不含
税金额为 2,725.50 万元
报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 763.04 万
赣锋锂业
元
2020 年-2022 年 6 月，标的公司主要向其销售化成机等产品，不含税合同
日本村田
金额合计 710.00 万元；报告期内合计确认收入金额为 162.85 万元
报告期内，标的公司主要向其销售夹具化成机等产品，合计确认收入
韩国 PNE
5,458.86 万元
盟固利新能 报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 5,194.55
源 万元
微宏动力 2020 年，标的公司主要向其销售化成系统等产品，确认收入 2,223.13 万元
超威集团 2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,426.60 万元
天劲新能源 2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,949.13 万元
骆驼股份 2019 年，标的公司向其销售分容机产品，不含税合同金额为 1,516.78 万元
在巩固现有客户的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，积极拓展优质
新客户资源。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要新客户及对应在手订单情
况如下表所示：
在手订单（万
客户名称 基本情况 对应产品
元，不含税）
科沃斯（603486.SH）控股子公司，投 化成分容
资 12 亿元建设年产 2GWH 聚合物锂 设备、分
泰鼎新能源（浙
离子电池项目，满足智能家电、智能 选机、立 3,805.31
江）有限公司
家居、智能机器人等对锂离子电池的 体库及物
增长需求 流系统
中国电子科技集团有限公司控股子公
中电科能源有限公 化成分容
司，主要从事各种单元产品及电源系 814.16
司 设备
统的研制及生产
LG 新能源全资子公司，LG 新能源为
爱尔集新能源（南
2021 年全球第二大动力电池装机量 化成设备 758.00
京）有限公司
厂商
前身是长城汽车动力电池事业部，蜂
巢能源装车量位列 2021 年汽车装车
化成设备
蜂巢能源 量全球第十，国内第六，2025 年产能 262.98
等
规划将升至 600GWh，实现四年内产
能规划翻三番
6-1-36
宁波吉利罗佑发动 化成分容
浙江吉利控股集团有限公司下属公司 102.50
机零部件有限公司 设备
泰鼎新能源（浙江）有限公司、中电科能源有限公司、爱尔集新能源（南京）
有限公司、蜂巢能源以及宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司等锂电池制造厂
商和新能源汽车行业知名新客户的导入，将有力保障标的公司未来收入增长的
可持续性。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单不含税金额为 20,932.29
万元。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司 2022 年新签订单不含税金额为 16,625.61
万元。新客户的不断开发和在手订单规模的持续增长，体现了标的公司较强的客
户开发能力和订单获取能力。未来，标的公司将紧抓锂电池设备制造行业发展机
遇，加大技术研发，提高产品性能和质量，不断拓展大中型锂电池制造厂商和新
能源汽车整车客户，持续优化客户结构并进一步提升订单规模。
综上所述，标的公司所处行业和下游行业受到国家政策的大力支持，市场前
景广阔，标的公司具备较强的技术优势、产品优势、客户资源优势以及人才优势，
在行业内建立了良好的口碑和品牌形象。
”
请公司说明：
（四）标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或关键环节；
结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体体现和应
用，是否为组装或系统集成企业。
1、标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或关键环节
由于下游客户对设备工艺、产品精度、产品功能等有着不同的要求，标的公
司锂电设备产品需根据客户的应用场景及具体技术要求进行开发和生产。标的公
司产品完整的业务流程包括方案设计、物料采购、生产组装以及调试验收等环节。
上述各环节的主要流程和具体内容情况如下：
序号 环节 主要流程 具体内容
基于对锂电池制造工艺的理解，对客户的需求进行
1 方案设计 需求分析
分析
6-1-37
项目团队根据客户需求针对性地进行整机总体设计
2 整机设计 方案制定，确定总体方案采用的技术路线，并对其可
行性、经济性进行评审
包括机械结构设计、电气设计、软件开发设计等，输
3 系统设计
出 3D/2D 图纸、BOM 表和控制程序
依据 BOM 表生成采购订单，通过核价、询价和比价
4 确定采购计划
确定供应商和采购价格
物料采购 采购部人员拟定采购合同，交由采购部负责人及财
5 签订采购合同
务部审批，审批通过后与供应商签订合同
6 验收入库 供应商交货，品质部人员进行检验，验收合格后入库
7 零部件加工 根据机械结构设计图纸，自主生产加工部分钣金件
根据机械图纸要求，完成夹具、上下料、天车、输送
8 机械结构安装 线等机械结构的高效装配，保证安装的精度和可靠
生产组装 性
9 电气安装 根据电气图纸，进行电气元件的安装、布线等
在机械电气装配完成后，软件工程师将自主设计研
10 程序导入
发的控制程序导入设备
在设备组装完成后，进行 I/O 对点、软硬件模块调试
11 设备调试 以及整机联调等，确认设备功能是否达到设计要求，
针对存在的问题进行原因分析和进一步调试
对调试完成后的设备进行模块拆分、包装，安排发往
12 包装发货
客户现场
调试验收 设备发货至客户现场后重新组装，进行客户生产状
态下的试运行，充分验证设备的精度、效率和稳定性
13 试生产
等关键指标，并根据运行情况继续调试完善设备功
能
设备性能指标达到技术协议要求后，进行最终的验
14 终验收
收工作
如上表所示，标的公司首先需要根据客户需求进行针对性的产品设计方案制
定，并以图纸、BOM、控制程序和软件等形式输出具体技术方案，产品设计是否
合理完善直接决定了产品的性能、效率和精度，是整个产品业务流程中最核心的
环节。设计方案完成制定后，采购部和制造中心根据技术方案要求进行采购、生
产、组装和调试，最终达到客户验收的标准和要求。
2、结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体
体现和应用，是否为组装或系统集成企业
（1）标的资产核心技术的具体体现和应用
标的公司产品为多种技术集成的高度定制化产品，设计方案直接决定了产品
的最终功能和性能。如电气硬件 BOM 表和控制程序决定了生产的自动化水平、
6-1-38
可靠性和稳定性等性能；层板、夹具、抓取组件以及输送装置等机械机构的设计
影响压力控制精度、电芯生产效率和一致性等性能参数。标的公司的核心技术围
绕锂电池电芯中后段智能制造装备和配套工艺展开，主要体现在产品设计环节，
具体包括客户需求理解、产品总体方案设计以及机械结构、控制程序、软件开发
等系统方案设计。标的公司通过运用自主研发的多项核心技术可有效实现高效率、
高精度、高稳定性和低成本效果的方案设计，确保最终产品能够满足客户各项性
能指标要求。标的公司核心技术在产品设计环节的具体体现和应用如下：
序号 技术名称 核心技术在产品设计环节的体现和应用
真空干燥是去除裸电芯中的水分，涉及真空、温度、烘烤时间及常压
和真空的循环等的控制与实现。在设计阶段，需要分析客户需求解决
对应问题：对于真空的控制与实现，需结合 CAE 分析进行腔体结构设
计、真空泵选型、真空控制子系统的设计等；对于温度控制，需要利
高真空干 用 CAE 分析设计发热片、架构温控子系统；对于整体自动化实现，则
1
燥技术 需要根据产能要求、出入料方式、占地面积等条件进行整体布局与设
计，完成架构和控制系统的设计。所有问题在设计阶段必须考虑仔细
并得到有效解决，设计完成后会形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路
图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料，设计效果在后续的调试
和客户端生产使用过程中得到检验。
铝壳等压注液其核心是利用高压和真空的循环作用加速电解液的吸收
速度，对应在设计环节需要解决的问题有：注液腔体的结构设计以满
足高压（≥0.8MPa）使用情况；正负压循环控制子系统的搭建及其硬件
铝壳锂电
的选型，以实现注液过程中正负压的控制与转换；整体自动化的实现，
2 池等压注
则需要根据生产需求，完成包含机器人、PLC、机器视觉、扫码枪、电
液技术
子秤等硬件选型计算以及各功能模块的机构设计、控制系统的架构等，
最终形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机
软件等设计资料。
软包真空注液包含真空注液、真空静置、真空封印三个关键工序，其
中真空注液工位是完成电解液通过气袋注入电池的结构，设计需解决
的问题有真空腔体的结构、注液系统的架构，气袋打开机构等；真空
静置工位是完成电芯中残余气体抽出与电解液吸收的功能，需考虑真
软包锂电 空腔体的结构、负压梯度控制的实现；真空封印则完成气袋的密封，
3 池真空注 设计时需要考虑封头温度的控制，封印厚度的精度、腔体真空的控制、
液技术 维护便捷性等。对于整体的生产实现，则根据客户需求，完成硬件选
型、各个功能模块的布局设计和结构设计（上下料、扫码、前称重、
真空注液、真空静置、真空封印、后称重）、控制系统的架构等方面
的设计工作，最终形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制
程序、上位机软件等设计资料。
软包锂电池热压化成需要对软包电芯在其化成的同时进行温度和压力
的精确控制，以达到化成效果。对于压力的控制，需要根据客户压力
软包锂电
大小、精度、兼容电芯的尺寸范围等需求，辅以受力零部件的 CAE 应
4 池热压化
力变形分析，进行动力和机构的设计；对于温度的控制，需根据发热
成技术
面积的大小及导热零部件的情况，进行 CAE 分析，优化发热丝的布
置，以达到理想的温度均匀性；在自动化实现过程中，还需根据实际
6-1-39
出入料情况、电芯定位、化成工艺、电芯转移等要求，进行自动化上
下料部分结构设计、扫码定位机构设计、天车搬运机械手设计等功能
模块的机构设计，以及整体控制系统的设计，最终形成 BOM 表、3D/2D
图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料。
铝壳电芯在化成的过程中会产生气体，需要拔掉密封钉后进行，因此
设计时需要考虑电芯的定位、真空对接和电解液溢出、正负极探针接
铝壳电池 触等问题，其中电芯的定位需要托盘电芯定位结构和托盘定位机构的
5 真空化成 设计实现；真空对接和电解液溢出问题需要通过真空储液杯和真空控
技术 制系统的设计实现；正负极探针接触需要同针夹排的结构及其运动机
构的设计保证；最后通过 PLC 的运动控制程序设计，上位机软件的流
程控制和同 MES 的交互，则可以实现自动化的产品生产。
立库式化成/分容系统主要满足大规模生产需求，该系统包含堆垛机
（RGV）、化成/分容库位、出入料物流、消防安全等，RGV 部分需根
据托盘重量、产能要求进行结构设计和控制系统及程序设计；化成/分
容库位需根据电流大小、产品兼容范围、消防要求、工艺参数、产能
立库式化 等进行单库位的结构设计和控制系统及程序设计；物流部分需考虑出
6 成/分容 入料情况，进行机构设计；消防安全部分需要实时收集 DTS/烟感/温感
系统 等的信息，通过软件将执行命令下达给各个执行部分，比如水喷淋、
1230、RGV、水槽等，实现消防灭火及时快速的响应处理。在生产过
程中，该系统的各个部分由调度软件系统串联成一个整体完成各项指
令。设计完成后输出 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程
序、上位机软件、调度系统软件等。
智能物流与锂电后处理系统包含锂电芯生产流程中注液后的所有工
序，由各工序设备、物流系统、仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统
（WCS）、制造管理系统（MES）等组成，需要实现物料在各个工序设
备及 RGV、提升机、输送线之间的配送。在设计阶段，首先需要根据
客户生产需求，进行后处理整线的规划和方案设计，确定各工序设备
智能物流 及物流设备的数量和位置，并输出后处理系统架构图和整体厂房布局
7 与锂电后 图；各工序设备和物流系统的设计则根据出入料方式、产能、工艺要
处理系统 求等进行机构设计、控制系统及软件设计，输出 BOM 表、3D/2D 图
纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等；最后在 WMS、WCS、
MES 等软件的设计过程中满足智能库位管理、智能物流调度、物料信
息追踪、生产工艺参数收集、设备生产状态管理、故障分析与诊断等
功能要求，结合调试和实际生产使用，优化后输出最终的 WMS、WCS、
MES 软件。
分选是电芯生产的最后环节，包含测试（如厚度、尺寸、外观、电性
能等）、分选、出入料等工序。结构设计时，需依据要求设计对应的
工位及相互之间转移物料的机械手；软件设计过程中，需考虑同 MES
智能分选 的信息交互需求，并根据获取的各项信息，依据分选条件对电芯进行
8
系统 计算分档；控制系统设计过程中，需根据软件的结果，将随机无序电
芯按组别放入指定载具中，涉及控制逻辑和分选逻辑算法设计。最终
设计完成后输出 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、
上位机软件。
（2）是否为组装或系统集成企业
标的公司产品作为运行机理复杂的锂电池智能制造装备，集机械、电子电力、
自动控制、化学材料和信息技术等多学科技术于一体。标的公司不是直接将购买
6-1-40
的零部件进行简单组装或集成后销售给客户，而是先需要运用自主研发的核心技
术将客户特定需求快速转化为产品设计方案，开发出能够符合客户生产工艺需要、
协助客户提高生产效率、降低生产成本的优质产品。产品设计过程具有很强的专
业性和技术性，对标的公司技术创新能力和锂电池制造行业经验有很高的要求。
产品设计完成后，采购和生产部门严格按照技术方案进行采购、组装和调试，其
中设备调试也具有一定的技术复杂性，需要根据客户试生产情况对产品设计方案、
技术参数进行不断的调整优化，如运动精度和位置精度调试、压力温度控制调试
以及动作流程优化等，最终使设备能够达到客户验收标准。因此，标的公司并非
简单的组装或集成企业。
（五）核心技术人员入职标的资产前的从业履历情况，在业务发展中所起的
作用，标的资产是否依赖于核心技术人员。
标的公司核心技术人员的从业履历以及对业务发展所起作用具体如下：
序号 姓名 从业履历情况 对标的公司业务发展作用
标的公司创始人，全面负责标
2002 年 6 月至 2006 年 12 月于东莞新能
的公司产品的研发、生产与销
源科技有限公司担任经理，2008 年 9 月
毛铁 售，在标的公司累计获得 131
1 至 2010 年 10 月于东莞迈科科技有限公
军 项专利，其中发明专利 16 项、
司担任总经理，2012 年 10 月至今担任标
实用新型专利 114 项以及外
的公司董事长、总经理
观设计专利 1 项
1985 年 7 月至 1996 年 3 月于株洲市湘华
焊接设备厂历任技术员、助理工程师和
副厂长，1996 年 3 月至 2000 年 2 月于深 主导标的公司自动卧式热压
圳市飞霞消防机械公司担任工程师、厂 化成设备、蓝牙热压化成设
长，2000 年 2 月至 2004 年 7 月于深圳市 备、立式手动化成机、干燥注
罗孝 恒富威机电设备有限公司担任工程师， 液一体机等产品的设计和开
2
福 2004 年 7 月至 2006 年 3 月于深圳市新松 发工作，在标的公司累计获得
机器 人自动化 设备有限公司 担任工 程 122 项专利，其中发明专利 16
师，2006 年 6 月至 2012 年 6 月于深圳市 项、实用新型专利 105 项以及
中基自动化股份有限公司担任工程师、 外观设计专利 1 项
经理，2012 年 6 月至今担任标的公司技
术经理
1995 年 7 月至 1999 年 2 月于东莞市轴承 主导标的公司自动热压设备、
厂（现为东莞市 TR 轴承有限公司）担任 手动热压化成设备、立式热压
助理工程师，1999 年 2 月至 2008 年 6 月 化成设备、蓝牙热压化成设
3 陈刚 于东莞南城新科磁电制品有限公司担任 备、干燥注液一体机等产品的
高级工程师，2008 年 6 月至 2014 年 9 月 控制程序开发，在标的公司累
于东莞新能源科技有限公司担任资深工 计获得 20 项专利，其中发明
程师，2014 年 9 月至今担任东莞元瑞自 专利 6 项、实用新型专利 14
6-1-41
动化设备有限公司执行董事、经理，2015 项
年 2 月至今担任标的公司技术经理
负责研发团队的建设和管理，
2011 年 2 月至 2012 年 3 月于奕东电子科
根据公司发展规划制定研发
技股份有限公司担任技术部经理，2012
计划和方向，规划研发核心技
张祖 年 3 月至 2017 年 9 月于东莞市德瑞精密
4 术、组织专利撰写和知识产权
军 设备有限公司历任研发经理、研发高级
的申报，主导干燥和注液设备
经理，2017 年 9 月至今历任深圳市新世
的研究开发，在标的公司累计
纪副总经理、总经理
获得 4 项实用新型专利
负责电气团队的建设和管理
2004 年 7 月至 2013 年 9 月于东莞宏威数
工作，主导重点大型控制系统
码机械有限公司担任电气工程师，2013
的架构和开发，编写了高真空
奚邦 年 10 月至 2018 年 7 月于东莞德瑞精密
5 干燥设备、真空注液设备、
庆 设备 有限有限 公司担任主任 工程师 ，
OCV/DCIR 设备等自动控制
2018 年 7 月至今于东莞新世纪担任研发
系统，在标的公司累计获得 4
总监
项实用新型专利
1987 年 7 月至 1994 年 7 月于成都机床厂
担任机械设计工程师，1994 年 8 月至 负责化成/分容设备开发团队
2010 年 6 月于东莞南城新科磁电制品有 的建设和管理，主导设计开发
限公司担任高级工程师，2010 年 7 月至 了多层自动热压化成设备、立
刘振
6 2011 年 7 月于东莞新能源科技有限公司 库式大圆柱真空化成和分容
华
担任高级工程师，2011 年 7 月至 2018 年 设备、立库式软包分容设备
10 月于东莞市永凯自动化设备有限公司 等，在标的公司累计获得 15
担任研发经理，2018 年 11 月至今担任东 项实用新型专利
莞元瑞研发经理
注：上述核心技术人员取得专利情况为截至 2022 年 6 月 30 日的情况
上述核心技术人员拥有较强的技术研发能力和丰富的行业经验，是标的公司
保持产品技术优势和持续发展的关键，标的公司对核心技术人员存在一定的依赖。
为了稳定核心技术人员，标的公司与上述人员签订了期限为六年的劳动合同并约
定了保密条款、竞业禁止条款，同时将持续完善核心技术人员的薪酬制度和激励
机制，尽可能地降低核心技术人员流失的风险。报告期内，标的公司核心技术人
员保持稳定，为标的公司技术研发和稳健经营发挥了重要作用。
（六）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商，
产品性能的实现与零部件的关系。
报告期内，基于产品定位和客户需求，标的公司产品使用部分境外品牌零部
件。标的公司主要向境内供应商（境外品牌商国内分支机构或其代理商）采购境
外品牌零部件，个别零部件直接从境外供应商采购。
1、标的公司向境内供应商采购进口零部件情况
6-1-42
标的公司向境内供应商采购的主要进口零部件具体情况如下：
类别 进口零部件名称 境外品牌商 对产品性能实现的影响
传动元件 伺服电机、伺服驱动器等 三菱、松下、富士 通用工业零部件，为设
电器元件 PLC、气缸、传感器、断 西门子、欧姆龙、 备控制部件及设备运动
及模组 路器等 费斯托、SMC 基础
上述进口零部件均为市场上成熟的标准化通用产品，市场供应充足，标的公
司向多家供应商采购，不存在依赖单一供应商的情形。
2、标的公司向境外供应商采购进口零部件情况
报告期内，标的公司直接向境外供应商采购零部件的情况具体如下：
2021 年度 2020 年度
供应商 采购内容
金额 占比 金额 占比
韩国 PNE 充放电源及其配件 171.08 4.32% - -
标的公司产品为非标定制化设备，存在个别项目对设备性能的高要求而采购
进口高端零部件的情形。2021 年度，标的公司向韩国 PNE 采购少量充放电源，
采购金额为 171.08 万元，占当年采购总额的 4.32%，用于生产客户村田新能源
（无锡）有限公司（日本村田全资子公司）向标的公司采购的锂电池高低温循环
测试机。
锂电池高低温循环测试机是用于测试锂电池耐热、耐寒性能的检测设备，通
过在高温、低温、温度循环等各种温度条件下，运用充放电源对电池进行充电、
放电、短路试验来检验电池性能。其中，充放电源的功能即为实现对电芯的多次
充电或放电，直接关系到设备生产电芯的一致性、合格率和安全性。因一般国产
充放电源无法达到村田新能源（无锡）有限公司性能要求，标的公司针对该客户
需求采购了进口高端充放电源。
2021 年，因需要采购的进口充放电源数量和金额相对较小，标的公司仅向
境外供应商韩国 PNE 进行了采购。韩国 PNE 为行业内知名充放电源制造商，标
的公司基于市场知名度、产品性能以及质量等因素与韩国 PNE 建立了良好的合
作关系，产品供应稳定。目前，充放电源产品技术发展相对成熟，国内外市场可
6-1-43
提供各类不同规格、不同性能的充放电源产品。在高端充放电源采购方面，除韩
国 PNE 外，其他可选供应商还包括日本片冈和韩国 A-pro 等，可满足标的公司
生产高性能产品的需要。国内厂商在充放电源领域也具有一定的技术积累和沉淀，
生产规模较大的企业主要有杭可科技、先导智能、广州蓝奇电子实业有限公司、
东莞光亚智能科技有限公司以及惠州市鼎力智能科技有限公司等，部分企业生产
的产品在精度、效率和性价比方面达到行业先进水平，可充分满足标的公司下游
客户对锂电设备产品的性能要求。报告期内，除村田新能源（无锡）有限公司采
购设备使用进口充放电源以外，标的公司销售的其他产品如化成分容设备所需充
放电源均从国内市场采购。因此，标的公司采购各类充放电源的国内外供应商较
多，不存在依赖于单一供应商或境外厂商的情形。
（七）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产模式特征与同行业可比公司不存在明显差异，标的公司
需要依托核心技术进行产品的设计开发，生产模式并非简单的组装、加工；标的
公司产品所使用的原材料均由其自行独立购入，并非为客户提供或客户指定材料
供应商提供，不属于来料加工业务；报告期内，标的公司不存在将自身购入的原
材料交于供应商加工，委外加工完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形，
标的公司不存在委托加工业务。
（2）标的公司研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用归集到研
发支出的情形，研发费用的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规
定。
（3）标的公司主要产品具有较强的创新性和技术壁垒，关键性能指标相比
同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量；
同行业可比上市公司在行业竞争格局、业务规模和业绩水平方面均具有一定领先
优势，标的公司不断拓展优质新客户，在手订单规模较大，标的公司具有较强的
客户、订单获取能力。
6-1-44
（4）标的公司产品完整的业务流程包括方案设计、物料采购、生产组装以
及调试验收等环节，核心技术主要应用于产品设计，不是直接将购买的零部件进
行简单组装或集成后销售给客户，标的公司并非简单的组装或集成企业。
（5）标的公司核心技术人员是保持产品技术优势和持续发展的关键，标的
公司对核心技术人员存在一定的依赖。
（6）标的公司进口的高端元器件主要包括工业通用零部件以及充放电源，
不存在依赖于单一供应商或境外厂商的情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司生产模式特征与同行业可比公司不存在明显差异，标的公司
需要依托核心技术进行产品的设计开发，生产模式并非简单的组装、加工；标的
公司产品所使用的原材料均由其自行独立购入，并非为客户提供或客户指定材料
供应商提供，不属于来料加工业务；报告期内，标的公司不存在将自身购入的原
材料交于供应商加工，委外加工完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形，
标的公司不存在委托加工业务。
（2）标的公司研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用归集到研
发支出的情形，研发费用的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规
定。
（3）标的公司主要产品具有较强的创新性和技术壁垒，关键性能指标相比
同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量；
同行业可比上市公司在行业竞争格局、业务规模和业绩水平方面均具有一定领先
优势，标的公司不断拓展优质新客户，在手订单规模较大，标的公司具有较强的
客户、订单获取能力。
公司关于标的资产业务和技术相关披露与会计师执行 2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月份财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6-1-45
2.2 关于协同效应与整合
申请文件显示：（1）本次交易完成后，标的资产设董事会，由 3 名董事组成，
全部由上市公司委派，其中 1 名为毛铁军。每届董事任期三年，董事长由上市公
司指定的人选担任，并由标的资产董事会予以选举；（2）标的资产将实行董事会
领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的
资产总经理由毛铁军担任，任期三年；标的资产的其他高级管理人员由总经理提
名，董事会聘任；（3）公开资料显示，上市公司在新能源汽车领域的主要产品为
混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线，客户主要为汽车生产厂商，
与标的资产的产品及客户存在差异。
请公司披露：（1）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军外，另外两名人
选的构成，是否为标的资产内部人员，毛铁军是否担任标的资产的董事长；（2）
结合标的资产公司章程规定，本次交易完成后标的资产总经理的权限和职责范
畴；（3）本次交易完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。如是，
披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响；（4）结合前述情
况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障对标的资产实施有效控制，并加强
人员、资产、业务、财务等方面有效整合的具体措施。
请公司说明：双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面的具体协同效应
及依据。
回复：
请公司披露：
（一）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军外，另外两名人选的构成，
是否为标的资产内部人员，毛铁军是否担任标的资产的董事长。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司
股权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
6-1-46
“
本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由 3 名董事
组成，全部由豪森股份委派，董事任期三年，其中一名董事由毛铁军担任，另外
两名董事将由上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需
要，提名上市公司董事或高级管理人员等内部人员担任。上市公司对新浦自动化
现有经营管理团队充分认可，标的公司董事长将由毛铁军继续担任，以充分发挥
其业务能力与积极性，保证标的公司生产经营的稳定。上市公司对标的公司董事
会的上述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于标的公司维持
平稳发展。
”
（二）结合标的资产公司章程规定，本次交易完成后标的资产总经理的权限
和职责范畴。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股
权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
“…
本次交易完成后，为进一步规范标的公司总经理的行为，上市公司将根据
《公司法》等法律、法规及上市公司内部治理制度的要求，对新浦自动化现有公
司章程中的总经理职权条款进行修订完善，确保标的公司总经理有效履行管理
职责，切实维护上市公司利益。上市公司拟对标的公司总经理的职责权限进行如
下规定：
1、组织实施新浦自动化董事会决议，主持新浦自动化日常生产经营与管理
工作；
2、组织实施新浦自动化年度经营计划和投资方案；
3、拟订新浦自动化内部管理机构设置方案，提交新浦自动化董事会审议；
4、拟订新浦自动化基本管理制度，提交新浦自动化董事会审议；
6-1-47
5、制定新浦自动化具体规章制度；
6、提请新浦自动化董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由新浦自动化董事会决定聘任或者解聘以外的人
员；
8、决定对新浦自动化当期损益的影响少于新浦自动化最近一期经审计净利
润 10%或金额低于 100 万元的计提资产减值准备事项；
9、新浦自动化对外投资（不含委托理财）、连续十二个月累计超过 100 万
元的资产损失（核销、盘亏、报废、削价）、关联交易、资产质押（抵押）、对
外担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重要知识产权的许可使用等方案，应提交
新浦自动化董事会审议；
10、审批和签署与新浦自动化日常生产经营活动有关的合同、协议和其他法
律文件；交易金额超过最近一期经审计营业收入 20%的日常经营合同应提交董
事会审议；
11、新浦自动化章程、董事会授予的其他职权。
”
（三）本次交易完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。如
是，披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股
权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
“…
本次交易完成后，上市公司拟在标的公司设置总经理、副总经理和财务总监
三名高级管理人员。标的公司总经理由毛铁军担任，上市公司将向标的公司派驻
一名财务总监，并由总经理毛铁军提名后经标的公司董事会聘任，派驻人数占标
的公司高级管理人员的三分之一。委派的财务总监负责标的公司会计核算和财
6-1-48
务管理工作，牵头向标的公司导入上市公司自身规范的财务内控体系，确保其有
效执行各项财务会计和内控管理制度。
本次交易完成后，在保持标的公司原有经营管理团队整体稳定的前提下，上
市公司委派财务总监参与标的公司经营管理，一方面有利于标的公司加强财务
内控建设和管理，有效防范财务风险，降低运营成本；另一方面，上市公司可以
更加及时、准确地掌握标的公司财务状况，增强对标的公司日常经营决策的有效
管理和控制。
”
（四）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障对标的资产
实施有效控制，并加强人员、资产、业务、财务等方面有效整合的具体措施。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露如
下：
“
1、业务方面整合
目前上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK
智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后段，而标的公司的主要产品应
用于锂电池生产工艺的中后段环节。本次交易完成后，上市公司将加强把握和指
导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源
等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域
的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响
力大幅度扩大其销售规模。此外，通过向新浦自动化委派董事、监事和高级管理
人员，参与其日常经营管理，为其规范运作、投融资决策以及风险管控等方面提
供必要的支持，提升标的公司核心竞争力。业务整合措施具体如下：
（1）产品整合
锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，对应锂
6-1-49
电池生产设备分别为电芯设备、模组装配线和 PACK 装配线，其中电芯生产工
序较为复杂，可以分为前段、中段和后段工序，对应相应工序电芯生产设备被划
分为前段设备、中段设备和后段设备。从价值量的分配来看，前段、中段、后段
电芯设备以及模组 PACK 装配线价值量占比分别约为 35%、30%、25%和 10%。
相比模组 PACK 装配线，电芯设备技术难度最大、价值含量占比约为 90%，其
中中后段电芯设备价值量合计占比达到 55%左右。据高工锂电 GGII 数据，2021
年锂电池电芯设备市场规模达到 575 亿元，同比增长 100.49%，中后段设备对应
的市场规模约为 351.39 亿元。锂电池模组和 PACK 设备市场相对电芯设备较小，
2021 年锂电池模组及 PACK 设备市场规模为 80 亿元。
目前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度
最大、价值含量最高、市场规模更大的电芯环节装备制造能力。标的公司产品主
要应用于电芯生产中后段工序，与上市公司产品完全不重叠，双方锂电设备产品
高度互补。本次交易完成后，上市公司将统筹组建联合营销团队，对彼此客户的
需求进行深度挖掘，加强双方在产品销售方面的联合营销、整合推广，充分发挥
产品销售协同效应。标的公司先进的中后段锂电装备技术和上市公司优秀的市
场开拓能力相结合，标的公司销售收入有望实现快速增长，从而为上市公司股东
创造更大回报。
上市公司通过并购标的公司切入电芯设备领域，能够优化现有的动力电池
锂电设备产品结构，在竞争日益激烈的锂电设备行业中，延伸构建更为完整的锂
电设备产品结构，可以有效降低经营波动风险。其次，在目前下游新能源汽车销
量快速增长和动力锂电池制造厂商大规模产能布局的背景下，上市公司通过本
次交易可以快速进入电芯设备领域，加快抢占市场份额，不断巩固和提升上市公
司在锂电池设备领域的行业地位。此外，上市公司有望借助本次交易提高对锂电
池设备领域客户的整体方案解决能力，进一步增强客户的认可度和合作粘性，提
升上市公司在锂电设备领域的综合竞争力，夯实新能源业务增长潜力。
（2）客户整合
上市公司自 2015 年开始进入新能源汽车装备业务领域，目前在动力锂电池
6-1-50
智能生产线领域的产品包括模组和 PACK 智能装配线，主要客户包括上汽通用、
特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、东风汽车等行业内知名汽
车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能、孚能科技等国内大型锂电池制造
厂商。标的公司为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的
电芯中后段生产设备和后处理生产线，下游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏
辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名锂电
池制造厂商，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。上市公司和标的公司在客户
资源方面具有一定的重合性和差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来
双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
在锂电池制造领域客户资源方面，双方客户群体具有一定的重合性。本次交
易完成后，上市公司将整合标的公司在动力电池、3C 电池和储能电池积累的客
户资源，进一步拓展现有动力锂电池智能生产线的客户群体，提升上市公司模组
和 PACK 生产线的销售收入，同时上市公司也可以凭借在动力锂电池智能生产
线领域积累的技术优势进一步拓展产品应用场景，从动力电池应用领域走向储
能电池或 3C 电池等其他下游应用领域，不断扩大新能源锂电池装备业务发展空
间。此外，标的公司由于受资金能力和综合实力限制，难以获取下游大客户大规
模订单。本次交易完成后，上市公司将向标的公司导入自身积累的国内大型动力
锂电池制造客户蜂巢能源、孚能科技等，同时充分发挥上市公司的影响力，进一
步推动标的公司开拓动力锂电池领域主流大客户和重点项目机会，实现标的公
司经营业绩快速稳定增长，不断提高在电芯中后段智能制造装备领域的市场份
额，充分把握下游新能源汽车行业和动力锂电池行业快速发展的历史机遇。
在汽车整车领域客户资源方面，双方客户群体具有差异性。动力锂电池作为
汽车整车厂商供应链核心环节之一，为减少对上游动力电池厂商的依赖、控制生
产成本、缓解动力锂电池供应短缺以及掌握核心零部件技术，国内外汽车整车企
业自建锂电池电芯厂正成为发展趋势。截至目前，特斯拉、大众、奔驰、宝马、
通用、吉利、上汽、广汽、长城、一汽、东风等国内外整车厂商，都已经自产电
池或者通过与电池企业合作合资建厂。据公开信息披露，部分汽车整车企业布局
包括电芯生产在内的锂电池产能建设规划情况具体如下：
6-1-51
汽车整车企业 锂电池产能布局
特斯拉在美国内华达州建立了电池超级工厂 Gigafactory 1，预计至
2020 年末电池产能将达到 35Gwh，相当于可以为 46 万辆 Model S 提
供动力锂离子电池。特斯拉拟在得克萨斯州建立以 1 亿 kWh 为产能
特斯拉
单位的超级电池工厂 Terafactory。预计到 2029 年，Terafactory 的产
能将达到 15GWh，到 2029 年将增至 150GWh，是特斯拉在内华达
州、柏林和上海的电池业务的三倍。
德国大众与 Northvolt 合资建设电池厂，预计 2024 年开始运营，年产
能将达 24GWh；德国大众投资 4.5 亿欧元建立锂电池工厂，预计将
德国大众 于 2023 年开始投产，初始产能为 16GWh。至 2030 年，大众通过单
独或与合作伙伴将在欧洲建设 6 家电池生产厂，产能规划为 240GWh/
年，以确保对其电动汽车的电池供应。
2022 年上半年，比亚迪拟分别在湖北襄阳、浙江仙居、江苏盐城建设
比亚迪
动力电池生产基地，规划产能合计 67GWh。
2022 年 5 月，吉利科技集团规划建设年产能 12GWh 的动力电池项
吉利
目，为吉利汽车新能源车做配套。
2022 年 3 月，上汽集团联合青山实业投资 55 亿建设 20GWh 动力电
上汽
池及系统项目，主要为上汽通用五菱做电池配套。
2022 年 3 月，广汽集团旗下新能源品牌广汽埃安自研动力电池试制
线正式开建，包含了从电芯浆料制备到电池 PACK 完整的电池全流
广汽
程生产工序。项目预计 2022 年底建成并正式投入运营，包括海绵硅
负极片电池在内的广汽埃安自研电池将在此条试制线实现自主生产。
信息来源：公开信息检索
上市公司凭借多年积累的技术优势和品牌优势，客户涵盖汽车行业大多数
的主流汽车整车厂，以欧系客户为代表的包含北京奔驰、华晨宝马、一汽大众、
上汽大众，以美系客户为代表的包含上汽通用、长安福特，新能源汽车为代表的
包含特斯拉、小鹏汽车等，以国内自主品牌为代表的包含长城汽车、吉利汽车、
长安汽车、一汽集团等。标的公司虽然具备较强的产品技术能力，但因为规模较
小、资金实力不足，未能打开对汽车厂商的销售市场。本次交易完成后，随着上
市公司客户特斯拉、上汽、吉利等汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，上市
公司将与标的公司共享汽车整车厂商客户资源，协助标的公司开拓汽车行业新
客户，不断提升标的公司中后段锂电装备销售收入和盈利能力，进而为上市公司
股东创造更大回报。
（3）技术整合
锂电设备是技术密集型产品，综合了机械、电子、电气、材料、信息、自动
6-1-52
控制等技术和工艺，具有相当的复杂性和系统性，需要设备制造企业充分掌握各
项技术并具备综合应用的能力，锂电设备制造行业具有较高的技术壁垒。上市公
司主要从事锂电池模组和 PACK 装配线业务，如果依靠自主研发补齐锂电池电
芯端工艺装备技术，从产品市场调研到期间产品初设计、测试、修改设计、再次
测试、基本定型，再到小批量试制，最终到产品成熟应用和客户认可，至少需要
2.5 年至 4 年时间，产品研发周期长、不确定性高，并须上市公司保持持续的研
发投入，掌握市场的发展趋势并拥有大量专业化的人才，否则将有研发失败的风
险。标的公司深耕锂电池中后段装备十余年，在电芯干燥注液、化成分容工艺装
备领域具有多项自主研发的核心技术，积累了丰富的专利和软件著作权等技术
成果，产品技术达到行业先进水平，主要产品受到下游客户的高度认可。
通过并购标的公司，上市公司可以快速补足自身锂电池电芯中后段设备技
术短板，有效避免上市公司新进入锂电池电芯制造设备业务领域的技术研发风
险和研发成本。本次交易完成后，双方的技术人员将组成一支更加强大的锂电设
备技术研发团队，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和 MES 系统等方面
的技术优势，与标的公司在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度
合作，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和集成化水平，进一步提高
标的公司产品技术竞争力和盈利能力。同时，双方将加强技术资源共享和技术人
才交流，减少重复开发，降低研发成本，不断提升上市公司锂电池智能装备领域
整体的技术研发实力。
2、资产方面整合
本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关
于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对
外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据
标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率，从
而增强企业核心竞争力。此外，标的公司流动资产占比较高，上市公司委派财务
总监参与标的公司流动资产管理，合理预测和控制标的公司流动资产规模，提高
流动资产周转速度，提高经济效益。
6-1-53
3、财务方面整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公
司的实际财务工作中，并结合各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的公司
搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同时，上市公司将进一步统筹标
的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，防范
标的公司的运营风险和财务风险。此外，上市公司将向标的公司委派财务总监，
加强对新浦自动化日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督管理，确保新
浦自动化有效执行各项财务会计和内控管理制度，提升重组后上市公司在财务
方面的整体管控和风险防范能力。
4、人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并
为其创造广阔的发展空间。同时，上市公司将向标的公司委派董事、监事和高级
管理人员，不断优化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，逐步实
现人员的融合。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的
公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能力和业务水
平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能
采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
5、机构方面整合
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导下
的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。为维持新浦自动化现有经
营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会聘任毛铁军为总经理。上市
公司将于本次交易完成后向标的公司委派 2 名内部人员担任董事，与毛铁军共
同组成董事会；上市公司委派 1 名监事对标的公司进行监督，以适应本次重组后
标的公司的业务运作及法人治理要求。同时，上市公司将根据实际情况需要，继
续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内
部控制风险。
”
6-1-54
请公司说明：
（五）双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面的具体协同效应及依据。
上市公司一直以来聚焦于为客户提供自动化、信息化、柔性化和智能化的智
能生产线，主要产品包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线、混合动力总成
智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱
动电机智能生产线等。
标的公司主要产品为中段环节的干燥、注液设备和后段环节的分容、化成等
单机设备，同时提供后处理生产线，上市公司收购标的公司后，凭借在整线集成
交付领域的多年积累和沉淀，在保持并提升标的公司中后段单机设备研发、技术
及质量优势情况下，能进一步显著提升标的公司的分段集成交付能力（中段和后
段生产线），大大增强标的公司参与优质客户大项目的竞争能力，在下游客户行
业地位和质量、单个合同项目的金额和整体盈利水平以及新签订单规模方面等能
明显提升一个台阶。
1、产品协同
锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，其中电芯
生产设备价值量占比约为 90%。目前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线
生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高的电芯环节装备制造能力。与上
市公司锂电设备产品应用环节不同，标的公司自成立以来始终专注于锂电池电芯
制造设备的设计、研发、生产和销售，主要产品包括干燥机、注液机、化成机、
分容机及后处理生产线等电芯中后段智能装备。上市公司与标的公司锂电设备产
品应用的工艺环节具体如下：
6-1-55
前段：电极制作 中段：电芯装配 后段：电芯激活 模组和PACK
搅拌 卷绕 化成
静置
涂布 叠片
封口
辊压 模组装配
入壳焊接 分容
分切 OCV
干燥 PACK装配
静置
制片
注液
OCV/DCIR
模切 浸润静置 分组包装
搅拌机、涂布机、 卷绕机、叠片机、 焊接机、检测设备
化成分容系统等
辊压机、分条机等 干燥机、注液机等 等
代表标的公司涉及产品 代表上市公司涉及产品
本次交易完成后，上市公司动力锂电池智能生产线业务链条将由模组、PACK
段延伸到电芯中后段，锂电设备产品种类和产品结构得到进一步拓宽，实现锂电
池电芯、模组和 PACK 智能装备的全面布局和有效串联，可以充分发挥各环节锂
电设备产品的协同销售效应。本次交易将有助于上市公司进一步打通锂电设备产
业链，扩大锂电设备领域的产品布局，为客户提供更多元化的产品和服务，强化
与下游新能源汽车及动力锂电池客户的合作深度和粘性，不断提升锂电池智能装
备板块的市场竞争力和业务规模，抓住新能源汽车和动力锂电池行业快速发展的
历史机遇。
（1）锂电设备企业单机设备销售及整线集成交付模式对比分析
锂电池制造设备行业起步于日本、韩国，企业专业分工比较细，很多企业从
事单一设备的研发、生产，产品质量和性能优异；国内锂电池制造设备企业起步
晚但进步快，能快速响应下游客户的需求和关切，头部企业通过布局锂电前中后
各道工序所需设备，切入到提供自动化生产线整体解决方案领域，使得锂电池生
产的整线交付模式成为可能。
单机设备销售模式下，锂电池企业扩产时大多需分段采购多个供应商的设备，
投入人力物力和时间成本自主拼线，其建设周期长，技术对接任务重，商务沟通
6-1-56
繁琐，同时容易造成投产后产线前后段工艺交互不顺畅，瓶颈工序多、提产慢、
稳定性低等问题，兼之各家设备的工业软件之间集成度低，限制了后期产线的信
息化、智能化升级改造。
单机设备销售模式的上述缺点必然导致锂电池企业要求锂电设备制造企业
从单机销售到分段集成再到整线集成转变，以缩短产线建设周期，提升生产线的
协同性、兼容性、一致性和整体效率，从而提高生产和维护效率、降低生产成本
并提高产品品质。国内锂电池设备企业尤其是头部企业在发展过程中很好的适应
了客户的需求，在攻关布局前中后道关键设备的同时，一开始就始终聚焦于提升
分段集成交付至整线集成交付能力。
（2）单机设备销售与整线集成交付模式对锂电设备企业竞争态势的影响分
析
锂电池生产企业整线集成交付要求的提升导致锂电池设备制造企业市场集
中度越发集中，大型锂电池生产企业一般区分前段工序、中段工序、后段工序和
模组 PACK 工序四个标段甚至针对整线进行招标，一般不会针对单机设备进行
招标，这种情形下，只有少数锂电池设备制造少数企业具备投标资格，这导致头
部企业市场集中度提升，竞争力提升，以 2021 年为例，锂电池设备头部企业如
先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨分别实现收入 100.36 亿元、52.02 亿元
24.83 亿元和 23.31 亿元，按高工锂电 GGII 数据估计，2021 年我国锂电设备市
场规模达到 575 亿元，上述四家头部企业市场占有率达到 34.87%，集中度较高。
上述情形导致国内锂电设备中小企业尤其是聚焦于单机设备销售的中小企
业面临优质客户业务合作机会少，产品销售毛利率下降（销售至分段集成商或者
整线集成商），经营规模小和资本实力愈发不足的不利地位。
2、客户市场协同
标的公司为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的电
芯中后段生产设备和后处理生产线，下游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉
能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名锂电池
制造厂商，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。上市公司的产品主要为应用于
6-1-57
传统燃油车和新能源汽车领域的智能生产线，下游客户主要为国内外一线汽车整
车厂商和大型汽车核心零部件厂商，在汽车智能装备行业具有较强的市场影响力
和良好的资源渠道。在新能源汽车领域，上市公司的主要产品为混合动力总成智
能装配线、驱动电机智能生产线以及动力锂电池智能生产线等，其中动力锂电池
智能生产线主要客户为上汽通用、特斯拉、一汽大众、华晨宝马、东风汽车、长
安汽车、小鹏汽车等知名整车厂商以及比亚迪、孚能科技、蜂巢能源、亿纬锂能、
深澜动力（宇通集团旗下动力电池企业）等优质锂电池制造厂商。
锂电池作为新能源汽车的核心零部件，目前许多汽车整车企业通常向宁德时
代、LG、松下、三星 SDI 等锂电池厂商采购动力电池。近年来，受益于新能源
汽车市场的迅猛发展，动力电池需求不断增长。一方面，近两年锂电池产能缺口
较大，汽车厂商迫切需要保证动力电池稳定可靠的供应。另一方面，动力电池是
新能源汽车价值量最高的零部件，其成本约占整车成本的 40%，所以控制电池成
本成为各大汽车厂商关注的重点。此外，动力电池与整车性能密切相关，对外采
购电池使得汽车厂商难以根据应用场景和车辆需求同步进行电池开发。在此背景
下，国内外主要汽车整车企业通过入股、合资和自建电池厂等方式进一步向上游
动力电池布局成为新趋势，对汽车厂商解决电池供应困扰、保障产品稳定供应以
及提升新能源汽车竞争力具有积极意义。据天风证券研究报告，目前上汽、吉利、
长城、长安、东风、广汽、奇瑞、一汽大众、华晨宝马等多数汽车整车厂商均具
备自产模组/PACK 的能力，并正逐步向包括电芯环节在内的锂电池生产进行拓
展。如比亚迪、特斯拉、长城汽车、广汽集团已自研自产动力电池，一汽、上汽、
东风和吉利等主机厂则均与宁德时代成立合资公司进入动力电池行业。
本次交易完成后，随着汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，标的公司可
以依托上市公司在汽车行业多年积累的营销渠道和品牌优势，打开国内外各大汽
车厂商市场，迎来更加广阔的发展空间，充分发挥客户协同效应。同时，双方还
可以共享下游锂电池厂商客户资源，互相导入客户，并通过制定联动的营销策略
加强客户联合开发，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势，
进一步提升标的公司和上市公司的整体竞争力。
（1）融资渠道丰富兼之资本实力能显著提升标的公司承接订单能力和盈利
6-1-58
水平
1）合同价款结算模式分析
标的公司合同价款的结算模式通常采用“3-3-3-1”模式或其衍生模式。3-3-
3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发往现场后收取 30%，
设备验收合格后收取 30%，质保期结束后收取 10%。
2）原材料采购、成本投入期短且时间集中
标的公司的项目执行周期较长，从签订合同、方案设计、原材料采购到设备
制造完成约 3-6 个月时间，从设备交付到完成终验收约 1 年左右时间。标的公司
合同价款结算一般采取“3-3-3-1”模式或其衍生模式，原材料采购和成本投入主
要发生在方案设计完成之后设备制造完成发货之前，具体集中采购投入的特点，
一般集中在合同签订后第 2-5 个月之间，虽然供应商会提供一定的信用期，但是
仍然需要标的公司具有较强的资金垫付能力，标的公司融资渠道及资本实力对其
新承接订单能力有较大影响。
3）标的公司产品销售毛利率水平居于合理较低水平
标的公司具体合同项目在上述合同价款结算和原材料采购、成本投入模式下，
存在合同价款分阶段回款结算，原材料和成本短期内集中投入的特点，一般来说，
发货后能收取合同价款的 60%，而截至发货时标的公司合同项目成本基本投入
完毕，销售收款和采购付款匹配性较差，而标的公司产品销售毛利率又居于 30%-
40%的区间范围内，处于合理较低水平，凭销售回款不足以支撑项目成本投入，
更不足以利用在手订单和新签订单来扩大新签订单规模。
在上述业务模式、收款模式、成本投入模式下，结合项目毛利率处于合理较
低水平，导致融资渠道畅通与否、资本实力高低与否能显著影响标的公司的生产
经营规模和新承接订单的能力和规模。
以最近三年及一期为例，由于融资渠道单一兼之资本实力不足，在期初在手
未确认收入订单较高为 38,063.46 万元，项目回款较差的情况下，标的公司新承
接订单处于较低水平，最近三年分别新承接订单不含税金额分别为 5,959.03 万
6-1-59
元、9,823.08 万元和 5,934.72 万元，处于较低水平，在 2021 年末，标的公司股
权融资 5,000.00 万元，较大幅度提高资本实力之后，截至 2022 年 9 月 20 日，新
承接订单不含税金额大幅增至 16,625.61 万元，同时明确已经中标但尚未签署正
式书面合同的订单不含税金额约 2,632.69 万元，合计金额为 19,258.30 万元，与
2021 年全年新签订单相比，增幅高达 324.50%万元，除此之外，这显示资金实力
和融资渠道畅通对标的公司新承接订单能力有重大影响，同时说明标的公司研发
技术实力较强，产品质量较高。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目如能成功实施，则标的
公司将成为上市公司子公司，配套募集资金中的 7,994.20 万元将用于子公司募投
项目实施，提高标的公司资本实力，同时打开标的公司的债权和股权融资渠道，
承接订单模式将由现在的根据自身资金状况决定新承接订单规模变更为根据新
承接订单规模来筹措资金的模式，届时，在解决融资问题的前提下，新承接订单
规模及其增长将有极大提升。
（2）下游市场需求拉动导致锂电设备行业需求增长迅速，上市公司和标的
公司产品互补，客户和市场协同将带来显著的订单协同效应
1）我国新能源汽车销售及动力锂电池出货及其增长有力拉动了锂电设备需
求的增长
根据中国汽车工业协会数据，2020 年和 2021 年，我国新能源汽车销量分别
为 136.7 万辆和 352.1 万辆，同比增幅分别为 13.35%和 157.57%；2022 年上半
年，我国新能源汽车销量为 260.0 万辆，同比增长 115.0%，市场渗透率达 21.6%，
根据中国汽车工业协会预测，2022 年全年新能源汽车销量有望达到 550 万辆，
同比增长 56%以上。
根据高工锂电 GGII 数据，2020 年和 2021 年，我国动力电池出货量分别为
80.0GWh 和 220.0GWh，同比增幅分别为 12.685he 175.00%，2022 年上半年国内
动力电池出货量同比增长超 150%，出货量超过 200GWh，2022 年我国动力锂电
池市场将继续高速增长，出货量有望超过 450GWh。
新能源汽车销量增长有力拉动了动力锂电池出货量的增长，动力锂电池出货
6-1-60
量增长有力拉动了我国锂电设备市场需求的增长，根据高工锂电 GGII 数据，2021
年我国锂电设备市场规模达到 575 亿元，同比增长达到 100.49%，预计 2022 年
国内锂电设备市场规模将进一步大幅增长至接近 800 亿元。
2）上市公司和标的公司产品互补，客户和市场协同将带来显著的订单协同
效应
在锂电池设备领域，上市公司主要聚焦于模组 PACK 智能装配线，标的公司
主要聚焦于干燥、注液、分容和化成等中后段工艺核心设备以及后段生产线，上
述业务环节均属于锂电池生产线固定资产投资的重要组成部分，上市公司锂电池
设备主要客户为上汽通用、特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、
东风汽车等行业内知名汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能、孚能科
技等国内大型锂电池制造厂商，优于标的公司目前客户，同时大型锂电池生产企
业一般将完整的锂电池生产线划分前段、中段、后段以及模组 PACK 四个标段进
行招标，上市公司收购标的公司后，上市公司联合标的公司同时对同一客户的锂
电池生产线项目进行模组 PACK 和后段生产线甚至中段生产线进行投标，协同
效应显著，能给标的公司带来大量增量优质客户和项目，同时单个项目的订单规
模会有较大提升；与此同时，虽然标的公司为中小企业，资本实力较弱，同时主
要为中段后段干燥、注液、分容和化成核心单机设备为主，分段集成和整线集成
能力较弱，销售占比较低，其客户行业地位和质量稍弱，但其也能给上市公司模
组 PACK 智能装配线业务产生一定协同效应，带来增量客户和订单资源。
综上，在下游新能源汽车销量和动力锂电池出货量大幅增长的拉动下，锂电
池设备市场需求旺盛且快速增长，上市公司锂电池智能装配线业务和标的公司中
后端核心设备和后处理生产线在客户和市场方面高度协同，上市公司和标的公司
能互相带来增量客户和订单，其中以上市公司给标的公司带来的客户更为优质，
订单规模和质量更高。
3、技术研发协同
锂电池制造主要由电芯、模组和 PACK 三个核心生产环节构成，其中标的公
司主要产品为电芯中后段智能制造装备，上市公司动力电池智能生产线领域的产
6-1-61
品主要为模组、PACK 装配线。虽然双方锂电设备在应用的环节上有所差异，但
在生产工艺方面具有高度的相似性，产品应用的底层技术也具有一定相通性。上
市公司作为国内领先的智能生产线和智能设备集成供应商，在机械结构设计、电
气控制、软件编程、生产线设计及组装等多个领域积累了丰富的技术研发经验。
因此，双方在技术研发方面具有发挥协同效应的基础，上市公司在汽车智能生产
线领域的技术研发积累可以为标的公司锂电设备研发和制造提供有力的技术支
撑。如上市公司研发的具有自主知识产权的核心技术 MES 系统，可以进行产线
质量信息数据、物流数据、设备运行数据、客户产品参数数据等信息数据收集，
通过独立开发的专用软件分析系统，完成产品生产过程的质量控制、物流管理、
设备管理、生产运营管理等。标的公司可以将该技术应用于锂电池电芯中后段智
能设备和后处理生产线，提升设备生产数字化、信息化和智能化水平，提高现有
产品性能和效率，进一步增强产品的市场竞争力。此外，通过依托相同或类似底
层技术，充分发挥双方技术协同效应，可以有效避免同源技术的重复性研发，提
升研发效率和效益。
其次，标的公司长期专注于锂电智能装备制造领域，打造了一支优秀、资深、
稳定的锂电池电芯中后段设备制造研发团队及技术骨干，积累了包括高真空干燥
技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能
分选系统技术在内的多项核心技术。截至报告期末，标的公司累计拥有 141 项授
权专利和 25 项软件著作权，取得丰富的技术成果。本次交易完成后，上市公司
将获得新浦自动化全部的技术、专利以及研发团队，有效解决公司在锂电池电芯
制造设备方面的技术和人才短板，突破电芯制造设备领域的技术壁垒，建立起覆
盖电芯、模组和 PACK 三个生产环节对应锂电设备的技术支撑体系，有助于全方
位提升上市公司锂电设备技术研发实力，为公司锂电设备业务的全面快速发展提
供坚实保障。
此外，本次交易有利于双方在研发上协同合作，一方面，上市公司的优质平
台可以帮助新浦自动化完善研发体系、吸引更多优秀技术人才，有利于其加快开
发满足市场需求的锂电设备新产品和新技术。另一方面，上市公司将加快整合双
方研发资源，积极促进双方技术研发人员加深交流，通过项目建设加强内部研发
6-1-62
合作机制，增强双方在电芯、模组、PACK 制造设备领域的协同研发，推动锂电
设备研发技术、研发管理等方面的经验和知识共享，实现优势互补，共同推动锂
电设备核心技术的发展和突破，从而形成良好的技术研发协同效应，不断提升上
市公司锂电设备整体技术研发实力。
4、经营协同
（1）上市公司在整线集成领域底蕴深厚，能大幅度提升标的公司分段集成
能力
大型锂电池生产企业一般区分前段工序、中段工序、后段工序和模组 PACK
工序四个标段甚至针对整线进行招标，标的公司产品涵盖中段干燥设备和注液设
备，后段的分容设备和化成设备以及后段生产线，分段集成及整线集成对按的自
动化、信息化和智能化要求较高，上市公司整线集成积累深厚，完全掌握与信息
化有关的总线控制技术、MES 信息系统技术等核心技术，与标的公司协同效应
显著，能显著提升标的公司分段集成能力，提升参与大型锂电池生产企业或者其
他行业知名客户投标能力，客户质量提高，单个项目订单规模提高。
（2）采购和售后服务协同
标的公司部分外购件采购与上市公司相同，上市公司采购规模较大，通过上
市公司采购渠道采购会因采购规模扩大而降低标的公司采购成本，同时上市公司
成本费用管控制度规范，管理严格，有利于控制标的公司成本费用。
非标定制化设备或者生产线投产后，无论项目大小，一般需要提供售后服务，
售后服务一般包括售后服务经理 1 名，机械工程师 1 名和电气工程师 1 名，上市
公司生产经营规模较大，在北京、潍坊、武汉、上海等均设置有售后服务点，标
的公司尚未设置专门的售后服务点，并购完成后，上市公司可以和标的公司统筹
安排售后服务资源，售后服务能力的提升，也会缩短项目终验收进度款和质保金
的回收周期，从而降低需要计提的坏账准备，提升盈利能力。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
6-1-63
1、本次交易完成后，除毛铁军外，标的公司另外两名董事由上市公司董事
或高级管理人员等内部人员担任，毛铁军担任标的公司董事长。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步修订完善标的公司章程中约定的总
经理职责权限。
3、本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务总监，负责标的
公司会计核算和财务管理工作，有利于标的公司加强财务内控建设和管理，有效
防范自身财务风险，降低运营成本。
4、本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、客户市场、技术研发以
及经营等方面具有较强的协同效应。上市公司在人员、资产、业务、财务、机构
等方面制定了有效的整合措施，能对标的公司实施有效管控，上市公司已在重组
报告书补充披露了相关整合措施。
2.3 关于标的资产租赁房产
申请文件显示：（1）标的资产无自有土地使用权和自有房产。（2）标的资产
共租赁 4 处；主要用于生产经营的 2 处房产所在土地系集体土地，地上房产未
取得权属证书，租赁期分别于 2025 年、2026 年届满。前述房产由标的资产从转
手多次的转租人处租得；（3）标的资产另租赁 1 处办公房产。前述租赁办公用房
和生产用房均未办理租赁备案登记。
请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障碍、
对房屋租赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离
的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措施；（2）生产经营用房转租是否应
当取得相关权利人同意，转租事项是否符合《民法典》等规定，转租事项是否影
响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响；（3）未办理房
屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚的风险；如是，分析
预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响；（4）标的资产自成立
以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况，并结合同行业可
6-1-64
比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生产经营用房均通过
租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳定性是否存在重大不利
影响；（5）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障碍、对房屋租
赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、对
标的资产生产经营的影响和应对措施。
上市公司将标的公司房产租赁情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
2、房屋所有权及租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场所
均为租赁，具体租赁情况如下：
序 面积 是否办理
承租方 出租方 位置 租赁期限 用途
号 （m2） 产权证书
新浦自动 东莞市盈升 东莞市东城区牛 办公、
2020.06.16-
1 化东莞分 实业发展有 山工业园伟恒路 11,000.00 生产、 否
2025.06.15
公司 限公司 A 区一号 住宿
东莞市东城街道
2021.12.08- 生产、
2 东莞元瑞 杨涛 温塘创盈路东城 4,620.00 否
2026.12.07 住宿
段 19 号
深圳市龙华区观
深圳市绿意
新浦自动 澜街道君子布社 2020.08.01-
3 雅科技有限 800.00 办公 否
化 区兴发路 3 号厂 2023.07.30
公司
房中一楼 102
深圳新世 深圳市镕创 深圳市福田区石 2021.11.10-
4 6.00 办公 -
纪 商务有限公 厦北二街西新天 2022.11.09
6-1-65
司 世纪商务中心 A
座 2007J11
东莞市东城街道
2022.02.18-
5 东莞元瑞 杨涛 温塘创盈路东城 1,740.00 厂房 否
2026.12.07
段 19 号
东莞泉海兆
丰产业投资
新浦自动 东莞南城绿色路
有限公司 2022.03.02-
6 化东莞分 153 号厂房第 4 4,500.00 厂房 否
（以下简称 2025.03.01
公司 栋第 2 层 201
“兆丰投
资”）
……
（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、办理障碍、对房屋租赁的影响
1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因及办理障碍
上述 6 项租赁房产中，序号 1、2、3、5、6 的房产因其所在土地系集体土
地，无法办理产权证书，存在办理障碍。序号 4 的房产所有权人未能提供权属文
件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
2）租赁房产未办理房屋权属证书对房屋租赁的影响
上述 6 项租赁房产中，对于序号 1、2、3、5、6 的租赁房产，标的公司及其
分、子公司承租等处房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导致无
法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。报告期内，标的公司及其分、
子公司未因该等房产未取得产权证书而影响对该等房产的使用。
对于序号 4 的租赁房产，房产所有权人未能提供权属文件，但该处房屋租赁
合同已办理租赁备案登记，且租赁面积极小，仅作为标的公司子公司注册地址使
用，是否办理产权证书不会影响标的公司的生产经营。
综上，前述 6 项租赁房产的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的
生产经营产生重大不利影响。
（2）标的公司在租期内被要求搬迁或搬离的风险、对标的公司生产经营的
影响和应对措施
6-1-66
1）标的公司在租期内因产权问题被要求搬迁或搬离的风险较小
截至 2022 年 6 月 30 日，上述序号 1、2、3、5、6 的租赁房产为标的公司及
其子公司租赁的主要房产。出租房产所在地此类房产较多，且自标的公司及其分、
子公司承租该等房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导致无法
正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。
因此，根据该等房产的实际使用情况，标的公司在租期内因租赁房产未办理
产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小。
2）对标的公司的生产经营的影响和标的公司的应对措施
标的公司所在地周边长期存在可满足标的公司的使用需求的房产，如在租
期内因产权问题被要求搬迁或搬离，标的公司可在较短时间内找到符合条件的
替代房产并完成搬迁。
此外，上述 5 处房产的出租方均已出具承诺，确认将保证标的公司及其分、
子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以外的因
素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、子公司造
成的全部损失。
因此，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的
风险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
”
（二）生产经营用房转租是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符合
《民法典》等规定，转租事项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是
否存在重大不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁转租情况在重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
6-1-67
（3）标的公司经营用房转租情况
上述 6 处租赁房产中，序号 1、2、3、5、6 的租赁房产为标的公司及其子公
司的主要生产经营用房，序号 3 的房产不存在转租情形，序号 1、2、5、6 的房
产存在转租情形，即新浦自动化东莞分公司承租的盈升实业房产、东莞元瑞承租
的杨涛的两处房产及新浦自动化东莞分公司承租的兆丰投资房产存在转租情形，
具体如下：
1）新浦自动化东莞分公司承租东莞市盈升实业发展有限公司房产
该处房产系由新广南投资向东莞市东城区牛山股份经济联合社（以下简称
“牛山联合社”）承租后委托盈升实业转租给新浦自动化东莞分公司。
根据《民法典》第七百一十六条的规定：“承租人经出租人同意，可以将租
赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；
第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，
出租人可以解除合同。”
根据牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同意新广南投资委托
盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，
不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
2）东莞元瑞承租杨涛两处房产
该两处房产系东莞市东城盈昌化工厂（以下简称“盈昌化工厂”）在其向东
城温塘茶下村民小组承租的土地上自行建设，但未办理权属证书。盈昌化工厂注
销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。周建茂于 2021 年
9 月承租上述房产后委托杨涛转租给东莞元瑞。
东城温塘茶下村民小组出具确认文件，东城温塘茶下村民小组认可袁满强
等人将上述土地转租，对该处土地转租事项无异议。此外，盈昌化工厂注销后，
上述房产归袁满强及其亲属共有，并由袁满强作为代表签署租赁合同对外出租
上述房产，其均认可东莞元瑞租赁并持续使用上述房产。
6-1-68
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，
不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
3）新浦自动化东莞分公司承租的兆丰投资房产
该处房产系深圳华制智能制造技术有限公司（以下简称“深圳华制”）向东
莞市南城街道三元里股份经济联合社（以下简称“三元里联合社”）承租后将其
作为承租方的权利义务全部转移给东莞泉海华制智能技术有限公司（以下简称
“东莞泉海”），并由东莞泉海出租给东莞市兆丰产业咨询服务有限公司（以下简
称“兆丰咨询”），兆丰咨询转租给兆丰投资，最终新浦自动化东莞分公司向兆丰
投资承租。
根据标的公司的说明及提供的资料，新浦自动化东莞分公司承租该处房产
已取得东莞泉海、兆丰咨询的同意，尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面
同意。
根据兆丰投资、兆丰咨询与东莞泉海共同出具的说明，三公司确认将保证新
浦自动化东莞分公司在租赁期限内正常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东
莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，三公司将承担因此给新浦自动化
东莞分公司造成的全部损失。
鉴于前述租赁房产的出租方已经同意如出现因新浦自动化东莞分公司以外
的因素造成厂房无法正常使用其将承担赔偿责任，且标的公司在报告期内始终
正常使用该处租赁房产，因此，标的公司未取得三元里联合社的书面同意的情况
不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法
律障碍。
”
（三）未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚
的风险；如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁备案情况在重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
6-1-69
主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
（4）标的公司房屋租赁备案登记情况
1）未办理房屋租赁备案登记手续的原因
上述序号 1、2、3、5、6 的租赁房产未办理房屋登记备案手续，具体系因相
关房产未取得权属证书。
2）被主管部门行政处罚的风险及预计承担的法律责任、对标的公司造成的
损失及不利影响
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”根据该等规定，标的公司上述租赁房产未
办理备案登记手续存在被房地产主部门责令限期改正的风险，逾期不改的还可
能被处以罚款。
租赁房产未办理租赁备案登记的情形较为常见，且报告期内标的公司不存
在因此受到行政处罚的情形，因此，标的公司受到处罚的风险较小，如被处罚，
罚款金额预计为 1,000 元以上 1 万元以下，金额较低。
综上，标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政
处罚的风险较小，如被处罚，不会对标的公司造成重大损失及重大不利影响。
”
（四）标的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停
产等情况，并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资
产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营
6-1-70
的稳定性是否存在重大不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁的影响情况在重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
（5）标的公司租赁房产情况的影响
1）标的公司自成立以来，因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产的情况
标的公司自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况。
2）标的公司全部生产经营用房均通过租赁取得符合行业惯例、对标的公司
生产经营的稳定性不存在重大不利影响
标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、
研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。经检索公开信息，在广东省范围
内，其他上市公司收购的同行业公司亦存在全部生产经营用房通过租赁取得的
情况，具体如下：
序
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 生产经营用房情况
号
超业精密是一家专业从事
锂电池自动化生产设备的
东 莞 市 超 业 精 研发、设计、制造、销售与
超业精密无自有房
福能东方 密 设 备 有 限 公 服务的高新技术企业，可为
1 产，生产经营用房均
（300173） 司 （ 以 下 简 称 下游锂电池生产企业提供
系租赁取得
“超业精密”） 高品质的锂电池生产设备
及锂电池生产中段环节的
自动化解决方案
誉辰自动化为智能制造系
深圳市誉辰自
统解决方案供应商，致力于
动化设备有限 誉辰自动化无自有
科恒股份 锂离子动力电池自动化设
2 公司（以下简称 房产，生产经营用房
（300340） 备的研发、设计、生产、销
“ 誉 辰 自 动 均系租赁取得
售和技术服务，为下游行业
化”）
提供定制化的系统解决方
6-1-71
案
精实机电是一家集研发、制
造、销售及服务于一体的高
新技术企业，专业从事锂电
深 圳 市 精 实 机 池自动化生产线的研发、生
精实机电无自有房
华自科技 电 科 技 有 限 公 产和销售，产品主要运用于
3 产，生产经营用房均
（300490） 司 （ 以 下 简 称 锂电池生产的后端生产环
系租赁取得
“精实机电”） 节，可为锂电池生产厂商提
供覆盖化成、分容、分选、
测试、仓储物流等生产环节
的一站式自动化解决方案
广东新宇智能
新宇智能主要从事锂离子 新宇智能无自有房
海伦哲 装备有限公司
4 电池自动化生产设备的研 产，生产经营用房均
（300201） （ 以 下 简 称
发、设计、制造与销售 系租赁取得
“新宇智能”）
泰坦新动力是一家专业研
发、制造能量回收型化成、
分容、分选、自动化仓储物
珠海泰坦新动 流、锂电池电芯及模组测试
力电子有限公 设备的专业厂家，是一家拥 泰 坦 新 动 力 无 自 有
先导智能
5 司（以下简称 有自主知识产权并且能够 房产，生产经营用房
（300450）
“ 泰 坦 新 动 提供锂电池生产自动化线 均系租赁取得
力”） 一站式服务的综合公司，其
锂电池自动化线涵盖单电
芯测试分选、模组测试分选
和电池模组自动化线
鑫成泰是一家专业从事锂
电池自动化生产设备的研
发、设计、制造、销售与服
深圳市鑫成泰
务的高新技术企业，主要产 鑫成泰无自有房产，
爱康科技 科技有限公司
6 品包括新能源动力电池自 生产经营用房均系
（002610） （ 以 下 简 称
动化装配线，测试、分选自 租赁取得
“鑫成泰”）
动化生产线，Pack 自动化生
产线，总包服务“交钥匙”
工程等
新浦自动化及其分、子公司所在地及周边县市租赁厂房资源丰富、租赁市场
较为稳定，当地企业无自有房产而以租赁房产开展经营活动的情形较为常见。且
新浦自动化及其分、子公司不存在大型且难以转移的机器、设备及存货，对厂房
房屋结构亦无特殊要求，周边能够满足新浦自动化及其分、子公司生产需求的租
赁厂房资源较多。如需搬迁，新浦自动化及其分、子公司能在较短时间内以同等
6-1-72
条件找到符合其生产经营要求的房屋，且预计整体完成搬迁所需时间较短，对生
产经营不会造成重大不利影响。
此外，相关租赁房产的出租方也已承诺，将对新浦自动化及其分、子公司责
任以外的因素导致房产不能正常使用而造成的损失承担赔偿责任，标的公司不
会因此遭受重大经济损失。
综上所述，同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的
公司全部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，
对标的公司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
”
（五）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。
上市公司将标的公司房产租赁期满后的安排情况在重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如
下：
“
（6）租赁期满后的安排
关于房屋租赁期满后获取开展日常生产经营用房事项，标的公司具有以下
安排：
1）标的公司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公
司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
2）标的公司已与上述序号 1、2、3、5、6 租赁房产的出租方签署续租意向
书，根据意向书，如标的公司要求，出租方承诺将在租赁期限届满后优先将相关
房屋出租给标的公司使用。
综上，房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安
排且具有可实现性。
6-1-73
”
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司 6 项租赁房产中，5 项房产因其所
在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍；1 项房产所有权人未能
提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记；前述 5 项租赁房产的
产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响；标的
公司因租赁房产未办理产权证书在租期内被要求搬迁或搬离的风险较小，如被要
求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）标的公司截至 2022 年 6 月 30 日承租的 5 处主要生产经营用房中，4
处存在转租情形，其中 3 处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法
典》等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大
不利影响；1 处房产的转租事项已取得相关出租方的同意，未取得房屋所有权人
的书面同意，但该情形不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
（3）截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的 6 项租赁房产中，5 项未办理房
屋登记备案手续，具体系因相关房产未取得权属证书；标的公司因租赁房产未办
理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处罚的风险较小，如被处罚，不会对标
的公司造成重大损失及重大不利影响。
（4）自成立以来，标的公司不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产
等情况；同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的公司全
部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，对标的公
司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
（5）房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安
排且具有可实现性。
6-1-74
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的 6 项租赁房产中，5 项房产因其所
在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍；1 项房产所有权人未能
提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记；前述 5 项租赁房产的
产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响；标的
公司因租赁房产未办理产权证书在租期内被要求搬迁或搬离的风险较小，如被要
求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）标的公司截至 2022 年 6 月 30 日承租的 5 处主要生产经营用房中，4
处存在转租情形，其中 3 处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法
典》等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大
不利影响；1 处房产的转租事项已取得相关出租方的同意，未取得房屋所有权人
的书面同意，但该情形不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
（3）标的公司截至 2022 年 6 月 30 日承租的 6 项租赁房产中，5 项未办理
房屋登记备案手续，具体系因相关房产未取得权属证书；标的公司因租赁房产未
办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处罚的风险较小，如被处罚，不会对
标的公司造成重大损失及重大不利影响。
（4）标的公司自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产
等情况；同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的公司全
部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，对标的公
司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
（5）房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安
排且具有可实现性。
6-1-75
三、关于盈利预测与估值
3.1 关于收入及整体预测
申请文件显示： 1）标的资产预测期营业收入增长率分别为 7.96%、8.00%、
10.00%、8.00%、4.00%；营业成本依据 2021 年已完成的全年各类别成本占比
情况对未来进行预测；预测毛利率为 31.13%并保持稳定。标的资产 2019 年被认
定为高新技术企业，可按 15%税率缴纳企业所得税，资格有效期截至 2021 年 12
月 31 日；（2）标的资产所产设备主要用于锂电池生产制造后端，占锂电池制造
价值链的 10%；（3）按照 GGII 数据及预测，我国 2021 年锂电池设备市场规模
为 575 亿元、同比增长 100.49%，2022 年市场规模预计约 800 亿元，增速放缓。
请公司披露：（1）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、交付及验收时
间周期、新增订单预测数量、金额及类型，分析收益法预测期内收入增长的数据
基础及可行性；（2）结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行
业地位、核心竞争优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及创新能力
等，分析标的资产预测营业收入和利润可实现性；（3）收益法评估中预测期内标
的资产现金流测算情况；（4）汇总披露预测期各期标的资产收入、成本、费用、
利润情况，并分析报告期各期净利润与利润承诺数是否存在差异；（5）永续期的
相关评估预测情况。
请公司说明：（1）目前在手订单情况及预计结转收入时间，分析 2022 年收
入和利润的可实现性；结合在手订单和合同洽谈情况，分析订单和潜在订单对预
测期收入的覆盖率；（2）结合标的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产
业绩预测期内毛利率稳定为 31.13%的依据、是否符合行业竞争趋势；（3）溢余
资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定情况，预测期内
标的资产能否维持高新技术企业资格。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
6-1-76
（一）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新
增订单预测数量、金额及类型，分析收益法预测期内收入增长的数据基础及可行
性。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补
充披露如下：
“…
（1）收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性
标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，致力于为动力电
池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理
生产线。在业务布局上，以干燥、注液、化成、分容等专机设备及后处理生产线
为核心，逐步实现产品系列多元化，从而提高标的公司的综合服务能力和核心竞
争能力；在客户维护上，通过提升现有产品性能、研制新产品及新设备、加强定
制化服务能力和响应速度，在加强老客户粘性的基础上，不断争取新的优质客户；
在人才建设上，大力加快营销、管理、技术复合型人才的引入和培养，不断完善
员工培训和绩效考核制度，逐步提高员工薪酬和福利水平，从而创造有利人才成
长的良好工作环境和企业文化；在技术创新上，完善研发激励机制、加强研发全
过程、引入研发人才，促进研发成果及时转化加快新产品转化力度，凭借先进的
技术实力获得客户认可和市场地位；在资源整合上，通过自身积累和上市公司并
购相结合方式扩大经营规模，有效提高获取订单的能力，积极争取新的利润增长
点。根据上述经营计划和实际经营状况，预计标的公司在预测期各年的订单承接
量将保持在较高水平。
标的公司的项目执行周期较长，从签订合同、方案设计、原材料采购到设备
制造完成约 3-6 个月时间，从设备交付到完成终验收约 1 年左右时间。在实际执
行过程中受订单规模大小、技术难度差异和客户生产计划等因素影响，项目各项
目执行周期各有不同，订单规模越大、设备台数越多、技术难度越高，则项目执
行周期往往较长，且若终端客户生产计划延后则终验收进度将进一步拉长。由于
6-1-77
标的公司的订单在手订单的制造、交付及验收时间周期具有不确定性，每年的在
手订单转化为收入的比率有所不同。考虑到上述情况，选取某一年或最新一年的
订单转化率均具有片面性，选取三年均值可以规避上述不确定性带来的影响。近
三年内，标的公司各期的订单收入转化率如下：
单位：万元
年初在手订单不含 当年新签订单不含税金额 当年营业 收入订单转化
年份
税金额 a b 收入 c 率 d=c÷(a+b)
2019 年 38,063.46 5,959.03 11,322.40 25.72%
2020 年 32,700.09 9,823.08 12,667.20 29.79%
2021 年 29,855.97 5,934.72 14,858.39 41.51%
平均转化率 32.34%
2022 年 1-6 月，标的公司实现收入 8,451.73 万元，半年转化率情况如下：
单位：万元
年初在手订单不 当期新签订单 收入订单转化
年份 当期实现收入 c
含税金额 a 不含税金额 b 率 d=c÷(a+b)
2022 年 1-6 月 20,932.29 9,579.09 8,451.73 27.70%
2022 年 1-6 月，标的公司的收入订单转化率为 27.70%，低于过去三年的平
均转化率，这是由于在收入订单转化率的计算过程中，所使用的营业收入和新签
订单均为半年度数据，且远小于年初在手订单不含税金额，年初在手订单不含税
金额作为计算公式的分母，对计算结果的影响过大，导致半年度收入订单转化率
偏低，无法直接与以前年度收入订单转化率相比。若将当期实现收入和当期新签
订单不含税金额进行简单年化处理（将半年度金额乘 2），则转化率情况如下：
单位：万元
年初在手订单 当期新签订单 当期实现收入 收入订单转化
年份
不含税金额 a 不含税金额 b c 率 d=c÷(a+b)
2022 年（简单年化
20,932.29 19,158.60 16,903.46 42.16%
处理）
简单年化处理后，当期新签订单不含税金额和当期实现收入的金额均上升，
对计算结果的影响增加，收入订单转化率也相应上升至 42.16%。此外，截至 2022
年 9 月 20 日，新签订单累计不含税金额 16,625.61 万元，已中标但尚未形成正式
书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，若按前三季度的订单平均承
6-1-78
接速度对全年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达
25,677.73 万元，同时根据标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下半年预
计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，若按
照 2022 年度预计新签订单和实现收入再计算 2022 年收入订单转化率，则有：
单位：万元
年初在手订单 当期新签订单 当期实 收入订单转化
年份
不含税金额 a 不含税金额 b 现收入 c 率 d=c÷(a+b)
2022 年（2022 年度预计
20,932.29 25,677.73 17,172.03 36.84%
新签订单和实现收入）
若按照 2022 年度预计新签订单和实现收入进行预测，则 2022 年度收入订单
转化率为 36.84%。由上述计算过程可知，在对当期新签订单不含税金额和当期
实现收入进行年化处理后，计算结果均较 2022 年 1-6 月收入订单转化率有所上
升，这是由于使用的半年度营业收入和新签订单远小于年初在手订单不含税金额，
年初在手订单不含税金额作为计算公式的分母，对计算结果的影响过大，导致半
年度收入订单转化率偏低，与以前年度收入订单转化率不具有直接可比性。无论
采取简单年化方式或按照 2022 年度预计新签订单和实现收入进行计算，得出的
2022 年度收入转化率均高于近三年平均值。在实际经营过程中，随着近年来国内
锂电池行业和锂电设备行业的快速发展，锂电设备的验收周期逐步缩短，这在一
定程度上与呈上升的年度收入订单转化率相印证。然而，由于标的公司在未来的
经营过程中仍存在不确定性，因此出于谨慎性考虑，采用近三年的收入订单转化
率平均值，对未来年度实现收入进行预测是具有一定合理性的。
截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单 199 个，累计不含税金额为
16,625.61 万元，其中锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线订单 16,343.92
万元，备品备件及其他设备 281.69 万元；同时，已中标但尚未形成正式书面合同
的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，均为锂电池中后段智能制造设备和后
处理生产线项目，除此之外正积极开展多项业务洽谈。若按前三季度的订单平均
承接速度对全年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达
25,677.73 万元。
假定未来各年度新签订单累计不含税金额均与 2022 年相同，以历史订单收
6-1-79
入平均转化率 32.34%进行预测，则未来五年标的公司的新增订单金额和营业收
入情况如下：
单位：万元
年初在手订单不含 当年新签订单不含 按转化率推算营业收 收益法预测期
年份
税金额 a 税金额 b 入 c=（a+b)×32.34% 内营业收入
2022 20,932.29 25,677.73 15,073.68 16,039.17
2023 31,536.34 25,677.73 18,503.03 17,322.31
2024 38,711.04 25,677.73 20,823.33 19,054.54
2025 43,565.44 25,677.73 22,393.24 20,578.90
2026 46,849.93 25,677.73 23,455.45 21,402.06
总计 100,248.73 94,396.98
近三年内，与标的公司同处于锂电设备行业的可比上市公司的业绩增长变动
趋势正反应了行业的发展趋势，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 复合增长率
2019 年度 468,397.88
先导智能 2020 年度 585,830.06 46.38%
2021 年度 1,003,659.17
2019 年度 166,976.44
赢合科技 2020 年度 238,471.34 76.50%
2021 年度 520,161.89
2019 年度 131,302.58
杭可科技 2020 年度 149,286.80 37.52%
2021 年度 248,331.31
2019 年度 88,889.69
利元亨 2020 年度 142,996.52 61.95%
2021 年度 233,134.90
2019 年度 36,558.39
星云股份 2020 年度 57,485.70 48.91%
2021 年度 81,069.16
平均增长率 54.25%
近三年内，同行业可比上市公司的营业收入均保持较高的增长率，平均复合
增长率高达 54.25%。报告期内，标的公司由于受限于自身经营性资金不足，对
6-1-80
外新承接的锂电设备项目订单金额较少，在获得北京智科增资入股后，资金需求
获得一定缓解并加大订单承接力度，截至 2022 年 9 月 20 日，新签订单累计不含
含税金额 16,625.61 万元，已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税
金额约 2,632.69 万元，若按前三季度的订单平均承接速度对全年进行预计，则
2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达 25,677.73 万元。若按照同行业可比
上市公司的发展趋势，则未来标的公司的业务量减少的可能性较小，而将迅速增
长，但考虑到标的公司的实力规模与可比上市公司比相对较小，且未来经营过程
中仍存在不确定性，因此出于谨慎性考虑，假定未来各年度新签订单累计不含税
金额均与 2022 年相同是具有合理性的。
综上所述，按照收益法给定的标的公司营业收入增长率，2022 年至 2026 年
标的公司累计实现营业收入 94,396.98 万元；根据标的公司的历史订单收入平均
转化率和新签订单情况进行推算，2022 年至 2026 年总计实现营业收入 100,248.73
万元，覆盖了预测期收入，从另一层面为收入增长提供了数据印证；此外，结合
标的公司自身积极的经营计划，未来五年将继续加大业务拓展力度。综上所述，
收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础和可行性。
…”
（二）结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行业地位、
核心竞争优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及创新能力等，分析
标的资产预测营业收入和利润可实现性。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补
充披露如下：
“…
（2）预测营业收入和利润的可实现性
1）行业容量及发展趋势
标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空间
6-1-81
与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。
①新能源汽车和动力锂电池行业的高速发展，成为锂电设备市场需求扩张的
最强驱动力
在全球新能源汽车浪潮下，以特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车为代
表的新兴新能源车企蓬勃发展，电动汽车销量屡创新高，成为新能源汽车市场发
展的重要革新者和驱动力；以大众、通用、奔驰、宝马和丰田等为代表的全球传
统燃油车龙头企业纷纷加快新能源汽车的布局，不断推出新能源车型并逐年提高
新能源汽车销量占比，加速新能源汽车的普及与渗透。2015 年至 2021 年全球新
能源汽车销量从 54.6 万辆增长至 637.0 万辆，年均复合增长率达到 50.60%，据
高工锂电 GGII 预计，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,385 万辆，2020-2025
年年均复合增长率约为 34%。
动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其市场也同步快速增长。据 GGII
数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 101.6%，2015-2021 年期间
全球动力电池出货量年均复合增长率为 51.4%，2025 年全球动力锂电池出货量
将增长至 1,550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 52.8%；国内动力锂
电池行业也同步保持持续高增长态势，2021 年我国动力锂电池出货量达到
220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达 48.2%，2022 年
出货量有望超过 450GWh。
在动力锂电池需求增长的刺激下，宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业
和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能瓶颈，
加快占领市场；同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快全球化
布局，拓展海外市场。据 GGII 不完全统计，2021 年动力电池投扩项目 63 个（含
募投项目），投资总额超 6,218 亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。国内外动力锂
电池厂商产能的扩张，释放了巨大的设备市场需求空间，我国锂电设备市场规模
将持续增长。
②3C 数码产品不断更新迭代，带动 3C 电池出货量和相应锂电设备需求稳步
增长
6-1-82
近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断
丰富，更新迭代速度加快。传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记本电脑和平
板电脑产品发展成熟且渗透率高，其市场需求主要以更新换代为主；可穿戴设备、
智能音箱以及无人机等新兴消费电子产品不断涌现，给 3C 数码锂电池市场带来
更多机遇。根据 GGII 数据，2020 年我国 3C 数码类锂电池出货量为 36.6GWh，
同比增长 8.8%，2023 年将增至约 50GWh，未来几年需求增速将有望保持在 5%-
10%，从而带动相应锂电设备需求稳步增长。
③储能锂电池行业快速发展，为锂电设备提供更广阔的市场需求
近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环寿命以及成本和安全性优势，被广
泛应用于电力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动
力锂电池和 3C 数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导
入阶段，尚未大规模应用，在国家的政策大力支持下，未来五年有望实现快速增
长。根据 GGII 数据，国内储能锂电池出货量由 2017 年的 3.5GWh 增长至 2020
年的 16.2GWh，年均复合增长率高达 66.7%。随着风光等可再生能源发电装机量
大幅提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突
破，储能锂电池市场空间将逐步扩大。根据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池
出货量将达到 180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。
2）标的公司的发展规模及行业地位
自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，为
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和
后处理生产线。经过多年的技术和业务积累，标的公司已逐步形成涵盖干燥、注
液、化成、分容等环节和后处理流程的产品系列，并逐步进入多家国内外知名厂
商供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳
定的合作关系，产品获得市场高度认可。2020 年和 2021 年，标的公司实现销售
收入规模达到 12,667.20 万元和 14,858.39 万元，并将在未来加强自身核心竞争
力，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份额和行业地位。
6-1-83
3）核心竞争优势
在技术层面上，标的公司专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中
后段设备及后处理生产线，围绕行业技术发展趋势和下游客户需求，成功解决了
电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，形成了丰富的
核心技术和知识产权；在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和
大专等各学历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的
研发能力和丰富的行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控
制、金属材料以及软件系统等技术，能够较好的把握行业发展的方向；在产品层
面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软
包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，满足动力电池、3C
电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备
高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平；在客户层
面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及
优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的
客户资源。上述核心竞争优势为标的公司的持续发展奠定了坚实基础。
4）科研及创新能力
标的公司以客户需求为导向，充分加大研发投入、不断进行技术创新，持续
提升产品的技术含量和附加值，至今已形成了包括高真空干燥技术、等压注液技
术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内
的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水平发挥了
关键性作用，体现出了较强的技术优势；同时，标的公司自成立以来，在干燥、
注液和化成等领域数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备，有效填
补市场空白和解决行业难题，具备较强的科研机创新能力；此外，截至 2022 年 6
月 30 日，标的公司累计拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，其中发明专利
16 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 1 项。良好的科研及创新能力为标的
公司的持续发展和市场拓展提供了充足的动力。
5）订单获取和新客户拓展情况
6-1-84
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额为 20,932.29 万
元。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61 万
元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万
元，除此之外正积极开展多项业务洽谈。标的公司在注重老客户粘性的基础上，
积极争取新的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新
能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客
户建立起合作关系。标的公司将继续加大订单获取力度，若以当前订单获取速度
进行预计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，
满足实现预测期营业收入和利润所需的订单承接量。
综上所述，标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高
的行业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核
心竞争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测营业收
入和利润具有较高的可实现性。
”
（三）收益法评估中预测期内标的资产现金流测算情况。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”补充披露如
下：
“…
（2）现金流测算情况
预测期内，标的公司现金流测算情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净利润 2,313.65 2,500.37 2,810.19 3,085.09 3,233.19 3,233.19
加：折旧和摊销 22.13 59.93 59.93 59.93 59.93 59.93
减：资本性支出 286.13 59.93 59.93 59.93 59.93 59.93
减：营运资本增加 32.43 368.92 481.90 423.95 228.96 -
6-1-85
加：税后的付息债务利息 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00
企业自由现金流 2,028.22 2,142.45 2,339.30 2,672.14 3,015.23 3,244.19
”
（四）汇总披露预测期各期标的资产收入、成本、费用、利润情况，并分析
报告期各期净利润与利润承诺数是否存在差异。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”补充披露如
下：
“…
（1）收入、成本、费用、利润汇总情况
预测期内，标的公司的收入、成本、费用、利润汇总情况如下：
单位：万元
项目/年份 2022 2023 2024 2025 2026 永续期
一、营业收入 16,039.17 17,322.31 19,054.54 20,578.90 21,402.06 21,402.06
减：营业成本 11,033.53 11,930.63 13,123.69 14,173.59 14,740.53 14,740.53
税金及附加 117.57 126.93 139.78 151.10 157.20 157.20
销售费用 473.73 505.34 546.68 582.69 601.96 601.96
管理费用 794.33 854.79 888.37 915.95 931.57 931.57
研发费用 1,066.12 1,144.48 1,249.28 1,341.13 1,390.56 1,390.56
财务费用 17.79 18.18 18.70 19.15 19.40 19.40
二、营业利润 2,536.09 2,741.97 3,088.04 3,395.29 3,560.83 3,560.83
三、利润总额 2,536.09 2,741.97 3,088.04 3,395.29 3,560.83 3,560.83
四、所得税 222.44 241.60 277.85 310.20 327.64 327.64
五、净利润 2,313.65 2,500.37 2,810.19 3,085.09 3,233.19 3,233.19
承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 总计
预测净利润 2,313.65 2,500.37 2,810.19 7,624.21
承诺净利润 1,800.00 2,500.00 3,500.00 7,800.00
6-1-86
差异 513.65 0.37 -689.81 -175.79
标的公司进行业绩预测和利润承诺所依据的前提并不相同，在进行营业收
入和净利润预测时，不考虑本次重组完成所带来的协同效应和产品验收周期的
不确定性，按照给定的增长率对预测期内的营业收入和净利润进行预测，不对信
用减值损失和资产减值损失进行预测；而在实际过程中，标的公司的产品验收周
期存在一定不确定性，且计提的信用减值损失和资产减值损失金额也具有不确
定性。由于本次重组的申报、审批和实施均需要一定时间，即便最终能够顺利实
施，标的公司在 2022 年无法充分享受到其带来的协同效应，在 2022 年面临的业
绩不确定性较大，因此上市公司对 2022 年的净利润要求较低；若本次重组顺利
实施，则标的公司在 2022 年和 2023 年能充分享受到其带来的协同效应，其业绩
的保障程度将有所提升，因此上市公司对净利润的要求逐年提升，使得 2023 年
的承诺净利润高于预测净利润。虽然标的公司年 2022 年的预测净利润高于承诺
净利润，2024 年的预测净利润低于承诺净利润，但从整体来看，累计承诺净利
润超出累计预测净利润 175.79 万元，这种安排不仅有利于激励标的公司积极提
高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺期初期不给标的公司增加过大
业绩压力，此外标的公司的累计预测净利润高于累计承诺净利润数的 90%，在
业绩补偿期满后预计不会触发业绩补偿。
若按照承诺净利润对标的公司进行评估，则 2022 年、2023 年和 2024 年的
净利润分别为 1,806.57 万元、2,501.67 万元和 3,512.39 万元（三年累计净利润为
7,820.63 万元，覆盖承诺期净利润）。若 2025 年以后的净利润仍按照原来的数值，
则会出现净利润下降的趋势（从 2024 年的 3,512.39 万元下降至 2025 的 3,085.09
万元和永续期的 3,233.19 万元），不符合企业正常发展规律，因此假定 2025 年及
以后的净利润与 2024 年保持一致均为 3,512.39 万元，具体对比情况如下：
单位：万元
项目/年份 2022 2023 2024 2025 2026 永续期
预测净利润（原始） 2,313.65 2,500.37 2,810.19 3,085.09 3,233.19 3,233.19
预测净利润（按承诺净
1,806.57 2,501.67 3,512.39 3,512.39 3,512.39 3,512.39
利润修改）
承诺期净利润 1,800.00 2,500.00 3,500.00 - - -
6-1-87
若按承诺净利润对标的公司进行评估，在保持企业自由现金流计算逻辑、折
现率水平、溢余资产价值、付息债务金额等其他影响因素不变的前提下，可得出
标的公司于评估基准日的企业价值为 28,600.00 万元，比原始评估值 27,300.00 万
元高出 1,300.00 万元，增幅为 4.76%。
…”
（五）永续期的相关评估预测情况。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（二）收益期限的确定”补充披露如下：
“…
因此，预测期分为二个阶段，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
31 日，第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至永续。
由于标的公司的业务发展情况、产能扩张计划和行业发展趋势在较长的时
间范围内可能具有一定不可预测性，本次评估出于谨慎性考虑，假设企业在永续
期经营达到稳定状态后，营业收入稳定在固定水平、不考虑永续增长率；同时，
永续期视同标的公司在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出
主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、资本
性支出按照预测期末年确定，同时不做营运资金的追加，维持企业稳定经营，其
收入、成本、费用和利润等项目与 2026 年保持一致。关于永续期的相关科目和
指标的预测情况参见本节之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的确定”
之“4、经营性资产价值”。
”
请公司说明：
（六）目前在手订单情况及预计结转收入时间，分析 2022 年收入和利润的
可实现性；结合在手订单和合同洽谈情况，分析订单和潜在订单对预测期收入的
覆盖率。
6-1-88
报告期内标的公司新签订单和各期末在手订单情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
新签订单 9,579.09 5,934.72 9,823.08
确认收入金额 8,451.73 14,858.39 12,667.20
期末在手订单 21,245.15 20,932.29 29,855.97
标的公司 2021 年新签订单 5,934.72 万元，与 2020 年相比出现大幅下降，且
与其当前确认收入相比，金额较低，因此 2021 年末，标的公司在手订单金额也
出现大幅下滑。标的公司所处的行业为锂电池设备制造行业，通常业内采用 3-3-
3-1 结算模式或其衍生模式，即标的公司在新签订单时仅能收取部分预收款项，
在签订订单后项目集中采购原材料的阶段，除了客户支付的合同签订部分款项，
还需要依靠自身的资金实力，因此，在标的公司客户回款较慢的情况下，由于资
金较为紧张，考虑到在承接新订单时难以先行投入较多资金购置项目需求原材料
时，减少或放弃订单。
标的公司 2021 年资金压力较大主要是由于下游客户回款情况较差，与同行
业可比上市公司相比，应收账款账龄结构也较长，这是由于上市公司的规模较大、
综合实力较强、行业地位较高，在下游客户质量上具有优势，故标的公司在回款
速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一定差距。尤其是自 2018 年以来开始，
随着国内新能源产业发展规模和发展质量进一步提高，国家对新能源产业的补贴
政策逐渐收紧和退坡，在政策影响的背景下，在锂电池行业快速发展的时期，尤
其是新能源汽车崛起后动力锂电池行业高速发展期，行业头部效应更加明显，而
标的公司的主要客户与宁德时代、比亚迪等头部企业相比存在差距，因此标的公
司的回款情况相对较差，在行业补贴退坡的趋势下，回款情况变差，进而影响到
其承接订单情况，而先导智能、赢合科技等头部企业订单金额依然保持快速增长
趋势，因此，虽然标的公司 2021 年新签订单变化趋势与同行业上市公司不同，
但符合行业发展的实际情况。
由于 2021 年 12 月，标的公司完成了 5,000 万元的融资，缓解了资金压力，
增强了承接订单的能力，同时，得益于新能源汽车行业进一步快速增长和储能市
6-1-89
场的快速增长，标的公司 2022 年新签订单也大幅增加，截至 2022 年 9 月 20 日，
标的公司 2022 年新签订单金额达到 16,625.61 万元，另外已中标但尚未形成正式
书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，累计金额超过 2021 年全年
新签订单 224.50%，各可比上市公司 2022 年上半年新签订单金额如下表所示：
上市公司 新签订单情况
先导智能 新签订单金额达 155 亿元，比上年同期增长 67.84%
赢合科技 公司新签订单保持良好发展势头，并在海外市场持续取得突破
杭可科技 国内外客户订单同比均有所提升
利元亨 未披露
星云股份 未披露
注：以上信息来自公开披露信息
根据公开披露信息，行业内的头部企业均实现了订单的增长，其中规模最大
的先导智能进一步实现了较大幅度的订单额增长，标的公司的订单签订情况符合
行业的发展情况。
2022 年上半年，标的公司实现收入 8,451.73 万元，根据标的公司的经营计
划和下游客户终验收安排，2022 年预计实现收入 17,172.03 万元，完成对 2022 年
预测收入 16,039.17 万元的覆盖。订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率参见本
题目请公司披露第（一）题回复。
上市公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“二、
交易标的经营风险”之“（七）新签订单金额较小和在手订单金额下滑的风险”
补充披露在手订单可能下滑的风险如下：
“
（七）新签订单金额较小和在手订单金额下滑的风险
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主
要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长
主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司新签订单和各期末在手订单情
6-1-90
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
新签订单 9,579.09 5,934.72 9,823.08
期末在手订单 21,245.15 20,932.29 29,855.97
截至报告期末，标的公司在手订单与 2020 年末相比出现较大幅度下滑，主
要是由于标的公司 2020 年和 2021 年新签订单金额较小，尤其是 2021 年，由于
经营资金压力较大，新签订单金额大幅下滑，全年新签订单仅 5,934.72 万元，
2022 年，随着资金压力的缓解和市场热度升高，新签订单开始较大幅度增长，
截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万
元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万
元，与 2021 年全年新签订单相比，增长了 224.50%。
由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现
主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单
不能保持增长趋势或新签订单规模较小，未来随着在手订单不断确认收入，则在
手订单金额可能持续下滑，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长甚至下
滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
”
（七）结合标的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产业绩预测期内
毛利率稳定为 31.13%的依据、是否符合行业竞争趋势。
锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难度
高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制化研
发生产能力提出了较高要求。因此，锂电设备制造行业拥有较高的技术壁垒与行
业门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。
另一方面，随着锂电池行业发展逐渐成熟、行业竞争日趋激烈，锂电池产品
价格已逐渐呈现出下行压力，使得锂电池生产企业给予锂电设备制造商的利润空
6-1-91
间有所收紧；同时，锂电池的大规模生产和应用不断催生出新的锂电设备制造商，
加剧了锂电设备制造行业的市场竞争。2021 年，标的公司的主营业务毛利率较
2020 年有所降低，主要是由于标的公司在市场竞争中为了提高品牌知名度和争
取优质客户，对部分设备项目进行了一定的让利。
由于标的公司的主营业务面临着市场竞争的压力，为维护业务市场和培养客
户粘性可能作出一定销售让利，基于谨慎性考虑，预测期毛利率在 2021 年主营
业务毛利率的基础上进一步降低，最终稳定在 31.13%。标的公司预测期内的毛
利率系根据营业收入和营业成本的预测情况计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
取
值
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
说
明
营业收入合计
14,856.51 16,039.17 17,322.31 19,054.54 20,578.90 21,402.06
G1=A1+B1+C1+D1+F1
营业收入合计增长率 - 7.96% 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
注1
营业成本合计
9,820.12 11,033.54 11,930.63 13,123.69 14,173.59 14,740.53
G2=A2+B2+C2+D2+F2
营业成本合计占比=G2/G1 66.10% 68.79% 68.87% 68.87% 68.87% 68.87%
干燥设备收入 A1 1,009.91 1,060.41 1,145.24 1,259.76 1,360.54 1,414.96
干燥设备增长率 - 5.00% 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
注2
干燥设备成本 A2 547.65 574.74 620.72 682.79 737.41 766.91
干燥设备成本占比=A2/A1 54.23% 54.20% 54.20% 54.20% 54.20% 54.20%
注液设备收入 B1 - - - - - -
注液设备增长率 - - - - - -
注3
注液设备成本 B2 - - - - - -
注液设备成本占比=B2/B1 - - - - - -
化成设备收入 C1 13,255.44 13,918.21 15,031.67 16,534.84 17,857.63 18,571.94
化成设备增长率 - 5.00% 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
注4
化成设备成本 C2 8,912.84 9,742.75 10,522.17 11,574.39 12,500.34 13,000.36
化成设备成本占比=C2/C1 67.24% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00%
分容设备收入 D1 329.70 346.19 373.89 411.28 444.18 461.95
注5
分容设备增长率 - 5.00% 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
6-1-92
分容设备成本 D2 251.72 264.14 285.28 313.81 338.91 352.47
分容设备成本占比=D2/D1 76.35% 76.30% 76.30% 76.30% 76.30% 76.30%
后处理生产线收入 E1 - 439.82 475.01 522.51 564.31 586.88
后处理生产线增长率 - - 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
注6
后处理生产线成本 E2 - 338.52 380.01 418.01 451.45 469.50
后处理生产线成本占比=E2/E1 - 76.97% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
备品备件和其它设备收入 F1 261.47 274.54 296.50 326.15 352.24 366.33
备品备件和其它设备增长率 - 5.00% 8.00% 10.00% 8.00% 4.00%
备品备件和其它设备成本 F2 107.90 113.39 122.45 134.70 145.48 151.29 注7
备品备件和其它设备成本占比
41.27% 41.30% 41.30% 41.30% 41.30% 41.30%
=F2/F1
注 1：上表以 2021 年的主要营业收入和主要营业成本为基础（由于其他业务收入占比
极小且具有偶发性，在预测时不考虑），按照产品的具体类别分别预测未来收入和成本，包
括干燥设备、注液设备、化成设备、分容设备、后处理生产线以及备品备件和其它设备，各
类别产品每年的收入增长率相同。
注 2：干燥设备在未来期间的成本占收入比重以 2021 年为基础，将 2021 年的 54.23%
取整至 54.20%。
注 3：由于注液设备与干燥设备为一体机设计，故收入在干燥设备中合并统计和预测。
注 4：化成设备为营业收入占比最高的部分，2021 年其成本占收入的比重为 67.24%，
出于谨慎性考虑，将预测期的成本占收入比重提升至 70.00%。
注 5：分容设备在未来期间的成本占收入比重以 2021 年为基础，将 2021 年的 76.35%
取整至 76.30%。
注 6：后处理生产线虽然在 2021 年无收入产生，但根据在手订单和验收计划，2022 年
将有 439.82 万元后处理生产线订单完成终验收并产生收入，并结转成本 261.47 万元，同时
出于谨慎性考虑，将未来期间的成本占比从 2022 年的 76.97%提升至 80.00%。
注 7：备品备件和其它设备成本占比以 2021 年为基础，将 2021 年的 41.27%取整至
41.30%。
由此可见，在预测期毛利率计算过程中考虑了未来期间行业竞争和市场让利
对标的公司盈利能力的影响，将营业收入占比最大的化成设备的预测期成本占比
调高至 70.00%（即将毛利率调低至 30.00%），将后处理生产线的成本占比从 2022
年的 76.97%调高至 80.00%（即将毛利率调低至 20.00%）。在对每个类别产品的
收入和成本分别进行预测和汇总后，营业成本合计占营业收入合计的比重在
2022 年为 68.79%，在 2023 年及以后则上升至 68.87%并保持稳定，也即主营业
务毛利率在 2022 年为 31.21%，在 2023 年及以后下降至 31.13%并保持稳定，毛
利率从 2022 年到 2023 年有所下降的原因在于后处理生产线的成本占比有所提
升。
6-1-93
从长期来看，标的公司毛利率下降不具有持续性。首先，我国的锂电池行业
仍然处于行业高速增长期，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，动力电池企业迅速
扩张，加之 3C 电池、储能电池行业的稳步、快速发展，锂电设备的市场需求仍
然处在较高水平，优质锂电设备产能更加稀缺，近三年内先导智能、赢合科技、
杭可科技、利元亨和星云股份等同行业可比上市公司的营业收入复合增长率分别
高达 46.38%、76.50%、37.52%、61.95%和 48.91%，印证了行业的高速发展趋势，
而标的公司的预期业务量也将快速发展，持续进行让利获取订单的可能性较小；
其次，下游锂电池制造行业的市场需求多样、技术迭代较快，推动锂电设备向高
端化、智能化、一体化和整线化的方向发展，而标的公司具有良好的科研创新能
力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞争优势，能够及时把握行业
发展走向、迎合客户定制化需求，对部分毛利率低的订单具有更高的选择权，从
而保持并提高自身盈利能力；同时，在成本控制方面，标的公司不仅与其核心零
部件供应商具有长期、良好的合作关系，还积极采取控制措施加强成本管控，如
增加同类原材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品牌等，
将原材料价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围，且标的公司
于 2021 年末开始承租加工厂，未来通过自身加工产品生产所需主要原材料（机
加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件），大幅降低了各项
目的原材料成本价格波动风险。
综上所述，标的公司在预测期毛利率的计算过程中考虑了市场竞争激烈和销
售让利等因素，因此以 2021 年 12 月 31 日作为基准日的预测期毛利率低于 2020
年和 2021 年毛利率的平均值；另一方面，由于锂电设备制造行业属于技术密集
型行业、产品综合附加值较高，目前市场仍处于高速发展阶段，且标的公司能凭
借自身核心优势保持盈利能力，积极采取控制措施加强各项目的成本管控，毛利
率的下降不具有持续性。因此，预测期毛利率稳定为 31.13%具有谨慎性和合理
性，并与行业发展趋势相符。
（八）溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定
情况，预测期内标的资产能否维持高新技术企业资格。
1、溢余资产的确定过程及合理性
6-1-94
溢余资产主要为货币资金减去最低现金保有量，最低现金保有量为企业为保
持正常经营所需的安全运营资金。
截至评估基准日，标的公司经审计的货币资金为 4,706.75 万元，由于标的公
司可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额货币
资金，其中超过最低现金保有量的部分作为溢余资产考虑。
年度累计付现成本=营业成本+营业税金及附加+期间费用-折旧与摊销
月付现成本=年度累计付现成本/12。
安全运营资金=月付现成本×安全资金的月数
根据立信会计师出具的审计报告，2020 年度和 2021 年度标的公司的主营业
务成本分别为 9,002.86 万元和 9,820.12 万元（其他业务为废料销售，占比极小且
具有偶发性，故不纳入考虑），考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧
和摊销）影响后的年度累计付现成本分别为 11,394.82 万元和 12,348.79 万元，
每月付现成本分别为 949.57 万元和 1,029.07 万元。2020 年末和 2021 年末，标的
公司年底留存的货币资金余额分别为 421.45 万元和 4,706.75 万元，为当年月付
现成本的 0.47 倍和 4.07 倍，其中 2021 年倍数偏高的主要原因是北京智科于 2021
年 12 月以货币方式向标的公司增资 5,000.00 万元，增资前标的公司于 2021 年
11 月末留存资金为 511.61 万元，为当年月付现成本的 0.50 倍。基于 2020 年末
和 2021 年 11 月末标的公司的货币资金余额分别为当年月付现成本的 0.47 倍和
0.50 倍，预测期按 0.5 个月作为安全资金的月数，计算得安全运营资金为 514.54
万元。
标的公司采取 3-3-3-1 等分阶段收款模式，在合同签订后即预收项目款，在
一定程度上缓解了原材料采购和费用支付的资金需求，且采用以销定产的生产模
式，在签订订单后才集中采购原材料，可视资金情况考虑承接订单的规模，在资
金支付上具有一定灵活性，因此日常的货币资金余额相对较少，以 0.5 个月作为
安全资金月数具有合理性。
评估基准日货币资金账面值 4,706.75 万元，扣除安全运营资金 514.54 万元，
6-1-95
超额部分 4,192.22 万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产。
综上所述，溢余资产的确定方法及过程符合评估准则及行业惯例，具有合理
性。
2、高新技术企业认定情况
（1）标的公司的主营业务预计不会发生重大变动
标的公司于 2019 年 12 月 9 日取得高新技术企业资质，至今主营业务未发生
变动，一直符合相关政策规定。在预测期内，标的公司将继续致力于锂电池中后
段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，因此主营业务在预
测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
（2）标的公司对高新技术企业认定标准的理解较深，在未来将继续保持研
发投入力度
标的公司已具备高新技术企业资质，对《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号）的认定标准的理解较为深刻，未来还将继续按照该认定标
准开展经营活动。标的公司在预测期内将继续保持占员工总数 10%以上的研发
人数和占营业收入比重 6.50%以上的研发投入，在收入规模和经营合规性等方面
也满足相关认定要求。因此，未来标的公司不能符合相关认定标准的不确定性风
险较小。
（3）政策变动影响高新技术企业的认定的风险较小
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成
为未来影响标的公司高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前
国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的
可能性较小，标的公司预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
（4）标的公司已及时提出复审申请，预计将能够继续享受税收优惠政策
标的公司在未来经营过程中，在高新技术企业资质到期前将及时提出复审申
请。对于当前拥有的高新技术企业证书，目前标的公司已提出复审申请。标的公
6-1-96
司及其子公司累计拥有 139 项境内专利（其中 15 项为发明专利、123 项为实用
新型专利、1 项为外观设计专利）、2 项境外专利（其中 1 项为发明专利、1 项为
实用新型专利）、25 项软件著作权，历史年度及预测期研发费用占比均超过 6%，
远超高新企业对于研发费用的一般要求，高新技术企业资格有效期到期后能够延
续取得，预期能继续维持高新技术企业资格。
综上所示，报告期后标的公司已及时提出高新技术企业复审申请，预测期内
标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企
业税收优惠具有可持续性。
（九）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据标的公司经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新
增订单预测数量、金额及类型，收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础
和可行性。
（2）标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高的行
业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞
争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测营业收入和
利润具有较高的可实现性。
（3）收益法评估中预测期内标的公司现金流按照合理方法预测。
（4）报告期各期净利润与利润承诺数存在一定差异，虽然标的公司年 2022
年的预测净利润高于承诺净利润，2024 年的预测净利润低于承诺净利润，但从
整体来看，累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万元，这种安排不仅有
利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺期初期
不给标的公司增加过大业绩压力，此外标的公司的累计预测净利润高于累计承诺
净利润数的 90%，在业绩补偿期满后预计不会触发业绩补偿。
（5）永续期为 2027 年及以后，相关评估预测情况按照合理方法进行，具有
6-1-97
合理性和谨慎性。
（6）根据在手订单情况及预计结转收入时间，2022 年收入和利润的可实现
性较好；根据在手订单和合同洽谈情况，订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率
较高。
（7）标的公司在预测期毛利率的计算过程中考虑了市场竞争激烈和销售让
利等因素，因此以 2021 年 12 月 31 日作为基准日的预测期毛利率低于 2020 年和
2021 年毛利率的平均值；另一方面，由于锂电设备制造行业属于技术密集型行
业、产品综合附加值较高，目前市场仍处于高速发展阶段，且标的公司能凭借自
身核心优势保持盈利能力，积极采取控制措施加强各项目的成本管控，毛利率的
下降不具有持续性。因此，预测期毛利率稳定为 31.13%具有谨慎性和合理性，
并与行业发展趋势相符。
（8）溢余资产的确定方法及过程符合评估准则及行业惯例，具有合理性；
溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的公司已及时提出高新技术企业复审
申请，预测期内标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，
享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）根据标的公司经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新
增订单预测数量、金额及类型，收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础
和可行性。
（2）标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高的行
业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞
争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测营业收入和
利润具有较高的可实现性。
（3）收益法评估中预测期内标的公司现金流按照合理方法预测。
（4）报告期各期净利润与利润承诺数存在一定差异，虽然标的公司年 2022
6-1-98
年的预测净利润高于承诺净利润，2024 年的预测净利润低于承诺净利润，但从
整体来看，累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万元，这种安排不仅有
利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺期初期
不给标的公司增加过大业绩压力，此外标的公司的累计预测净利润高于累计承诺
净利润数的 90%，在业绩补偿期满后预计不会触发业绩补偿。
（5）永续期为 2027 年及以后，相关评估预测情况按照合理方法进行，具有
合理性和谨慎性。
（6）根据在手订单情况及预计结转收入时间，2022 年收入和利润的可实现
性较好；根据在手订单和合同洽谈情况，订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率
较高。
（7）标的公司在预测期毛利率的计算过程中考虑了市场竞争激烈和销售让
利等因素，因此以 2021 年 12 月 31 日作为基准日的预测期毛利率低于 2020 年和
2021 年毛利率的平均值；另一方面，由于锂电设备制造行业属于技术密集型行
业、产品综合附加值较高，目前市场仍处于高速发展阶段，且标的公司能凭借自
身核心优势保持盈利能力，积极采取控制措施加强各项目的成本管控，毛利率的
下降不具有持续性。因此，预测期毛利率稳定为 31.13%具有谨慎性和合理性，
并与行业发展趋势相符。
（8）溢余资产的确定方法及过程符合评估准则及行业惯例，具有合理性；
溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的公司已及时提出高新技术企业复审
申请，预测期内标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，
享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
3.2 关于费用预测
申请文件显示，收益法评估中，预测期销售费用占收入比例为 2.95%、2.92%、
2.87%、2.83%、2.81%，报告期销售费用占收入的比例为 3.65%、2.52%。预测
期管理费用占收入的比例为 4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，报告期管
6-1-99
理费用占收入的比例为 7.61%、6.03%。
请公司披露：（1）标的资产销售费用、管理费用的预测过程及依据；（2）结
合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费用率、新客户及
新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下降的原因及合
理性；（3）标的资产控制成本费用的具体措施。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产销售费用、管理费用的预测过程及依据。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
4、销售费用分析预测
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及业
务招待费等，具体预测思路如下：
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处于
快速发展阶段，需要新增销售人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较高，
销售职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长率。同
时，结合东莞市统计局公布的《2021 年东莞市平均工资情况》，2021 年东莞市城
镇私营单位就业人员年平均工资同比增长 3.9%，标的公司于 2022 年至 2025 年
的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公司于 2022
年至 2025 年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的
公司于 2026 年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，销售职工薪酬增
速也随之放缓；2027 年进入永续期后，标的公司的销售职工薪酬保持不变。
售后服务费、差旅费、业务招待费与销售活动的关联性较强，报告期内，售
6-1-100
后服务费、差旅费、业务招待费占营业收入的比重如下：
项目 2021 年 2020 年 平均值
售后服务费 1.13% 2.01% 1.57%
差旅费 0.19% 0.19% 0.19%
业务招待费 0.06% 0.08% 0.07%
预测期内，假定其售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关系，
参考历史各项费用占营业收入的比重，分别按营业收入的 1.57%、0.19%、0.07%
进行预测；
招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；2020 年和 2021 年，
标的公司招投标费用分别 10.16 万元和 0 元，金额和占收入比重均较小，未来随
着标的公司业务的快速发展，虽然招投标费用预计也将有所增加，但增加速度小
于同年营业收入增长率。标的公司于 2026 年进入稳定经营状态，其营业收入增
长有所放缓，招投标费增速也随之放缓；2027 年进入永续期后，标的公司招投
标费保持不变。
其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递费
等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增，但增加速度小于同年营业收入
增长率；对于折旧摊销根据下文的折旧摊销，单独进行预测，根据标的公司现有
存量资产和产能扩张需新增资本投入，结合各项资产的折旧摊销政策来预测未
来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
售后服务费 251.82 271.96 299.16 323.09 336.01
职工薪酬 164.12 170.69 179.22 186.39 190.12
差旅费 30.47 32.91 36.20 39.10 40.66
业务招待费 11.23 12.13 13.34 14.41 14.98
招投标费 5.00 5.20 5.46 5.68 5.79
其他 11.09 12.45 13.30 14.02 14.40
销售费用 473.73 505.34 546.68 582.69 601.96
6-1-101
占营业收入比例 2.95% 2.92% 2.87% 2.83% 2.81%
5、管理费用预测分析
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、
修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处于
快速发展阶段，需要新增管理人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较高，
管理职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长率。同
时，结合东莞市统计局公布的《2021 年东莞市平均工资情况》，2021 年东莞市城
镇私营单位就业人员年平均工资同比增长 3.9%，标的公司于 2022 年至 2025 年
的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公司于 2026
年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，管理职工薪酬增速也随之放缓；
2027 年进入永续期后，管理职工薪酬保持不变。
折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；根据标的公司现有存量资
产、产能扩张需新增资本投入和房屋装修计划，结合各项资产的折旧摊销政策来
预测未来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
中介机构费用主要系因本次交易而支付证券服务机构的费用，具有偶然性，
因此在未来期间不进行预测。
租赁费 2021 年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租
金进行在租赁费中预测；2020 年的租赁费较大，主要是由于标的公司终止了对
深圳龙华区租赁厂房的租赁，将无法收回的租赁保证金和剩余装修费一次性计
入期间费用，而该事项具有偶然性，在未来不对此进行预测。评估人员根据标的
公司于评估基准日持有的厂房租赁合同，根据其具体约定计算 2022 年的租金，
并根据历史分摊比率将租金分摊入管理费用。同时，考虑到物价和房租的逐年增
长，在 2023 年至 2026 年期间赋予租赁费每年 3%增长率；2027 年进入永续期
后，租赁费保持不变。
2021 年标的公司的诉讼、律师费较大，主要是由于口罩机相关的诉讼和律
6-1-102
师费用较多，而口罩机业务具有偶发性，故预计未来诉讼、律师费将有所下降。
出于谨慎性考虑，预计 2022 年的诉讼、律师费发生额为 50 万元，并在此基础上
逐年有所增加。2027 年进入永续期后，诉讼、律师费保持不变。
其余各项费用：管理费用中的办公及差旅费、咨询费、招聘费、专利费、业
务招待费、车辆费用和其他费用，与营业收入增长的线性关系并不强，但考虑未
来标的公司业务规模的扩大和营业收入的增长过程中，管理人员的差旅活动、业
务招待活动以及公司支付的各项咨询费用、专利费用、车辆费用也将随之增加，
因此结合标的公司的实际生产经营情况和未来发展计划，赋予各项费用合理的
增长率，各项费用在 2022 年至 2026 年期间每年递增， 2027 年进入永续期后保
持不变。
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
职工薪酬 458.03 476.35 500.16 520.17 530.57
办公及差旅费 77.18 78.73 81.09 82.71 83.54
租赁费 68.09 70.13 72.24 74.40 76.64
长期资产折旧及摊销 18.01 52.96 52.96 52.96 52.96
诉讼、律师费 50.00 51.00 52.53 53.58 54.12
中介机构费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
咨询费 31.45 32.08 33.04 33.71 34.04
招聘费 24.70 25.20 25.95 26.47 26.74
专利费 22.12 22.57 23.24 23.71 23.95
业务招待费 12.94 13.20 13.60 13.87 14.01
车辆费用 5.00 5.15 5.30 5.46 5.62
其他（含修理费、保险费、材料费、
26.80 27.43 28.25 28.91 29.39
中介费、其他费用等）
管理费用 794.33 854.79 888.37 915.95 931.57
占营业收入比例 4.95% 4.93% 4.66% 4.45% 4.35%
…”
（二）结合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费用
率、新客户及新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下
6-1-103
降的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
14、销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性
近三年内，标的公司仍处于业务扩张阶段，其营业收入增长较快，导致销售
费用和管理费用占收入的比重逐年下降，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入（万元） 14,858.39 12,667.20 11,322.40
销售费用（万元） 374.33 462.22 641.63
销售费用占收入比重 2.52% 3.65% 5.67%
管理费用（万元） 895.36 963.80 939.03
管理费用占收入比重 6.03% 7.61% 8.29%
注：2019 年的财务数据未审数据
近三年内，同行业可比公司的销售费率如下：
证券代码 公司简称 2021 年 2020 年 2019 年
300457.SZ 赢合科技 3.57% 4.74% 4.86%
300648.SZ 星云股份 9.83% 10.45% 15.99%
300450.SZ 先导智能 2.74% 3.09% 3.48%
688499.SH 利元亨 5.27% 5.53% 5.91%
688006.SH 杭可科技 1.94% 4.45% 5.09%
平均数 4.67% 5.65% 7.07%
近三年内，同行业可比公司的管理费用率如下：
证券代码 公司简称 2021 年 2020 年 2019 年
300457.SZ 赢合科技 3.42% 5.15% 5.59%
300648.SZ 星云股份 6.27% 7.06% 8.70%
300450.SZ 先导智能 5.22% 5.39% 4.94%
688499.SH 利元亨 13.19% 11.09% 10.11%
688006.SH 杭可科技 8.11% 9.53% 6.93%
6-1-104
平均数 7.24% 7.64% 7.25%
近三年内，同行业可比公司的销售费用率均呈下降趋势，与标的公司一致。
近三年内，赢合科技、星云股份的管理费用率呈下降趋势，与标的公司一致；
先导智能由于人员增加较多，其管理费用率有所上升；利元亨由于储备较多项目
管理人员，新增租赁厂房宿舍，使得管理费用率也逐年上升；杭可科技则由于股
份支付费用增加，同时随着员工人数增，管理费用率也有所上升。虽然先导智能、
利元亨和杭可科技的管理费用率变动趋势与标的公司有所不同，但这是由于可
比上市公司的人员规模、营业收入水平与标的公司存在差异所致，可比上市公司
拥有更庞大的组织结构、有能力储备更多管理人员、可以进行股权激励，导致其
管理费用率有所上升。
预测期内，标的公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。截至 2021 年 12
月 31 日，标的公司在手订单不含税金额为 20,932.29 万元。截至 2022 年 9 月 20
日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61 万元，已中标但尚未形成正
式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，除此之外正积极开展多
项业务洽谈，并与多个新客户建立合作。若以前三季度的订单平均承接速度对全
年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达 25,677.73 万元。
2022 年上半年，标的公司实现收入 8,451.73 万元，根据标的公司的经营计划和
下游客户终验收安排，2022 年预计实现收入 17,172.03 万元，较 2021 年增加
15.59%。
2022 年 1-6 月，标的公司的销售费用占营业收入比重有所下降，管理费用
占收入比重虽然有所上升，但这是由于标的公司为了应对业务扩张而提前招聘
新员工，同时承租新厂房并由自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配套
设施条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内
的车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关费用计入管理费用，上述各项因素使
得 2022 年 1-6 月管理费用占收入比重较 2020 年有所提升，其中的职工薪酬、办
公及差旅费和长期资产折旧及摊销等项目的金额较大。
6-1-105
综上所述，由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用和
管理费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部分可
比公司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓展力
度，从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测期销售
费用率、管理费用率下降具有合理性。
…”
（三）标的资产控制成本费用的具体措施。
上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
15、标的公司控制成本费用的具体措施
标的公司控制成本费用的具体措施如下：
（1）加强预算管理和采购销售管控，全面控制成本费用
标的公司不断提高管理水平，加强预算管理，建立科学合理的预算体系，完
善成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面发生费用进行严格审批和管控，
对超标费用不予报销，做到开源节流，全面有效地控制自身成本费用。
（2）强化供应链管理及整合能力
通过对市场波动的判断，适时进行原材料采购和储备。一方面，标的公司与
核心零部件供应商具有长期、良好的合作关系，能充分利用规模化、集中化采购
的优势，以较为合理、稳定的价格获得原材料供应，避免因断货导致的额外采购
成本；另一方面，标的公司积极加大询比价力度，与多个供应商进行谈判，提高
议价能力，争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。
（3）通过自身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险
标的公司于 2021 年末开始承租加工厂，未来通过自身加工产品生产所需主
要原材料（机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件），大
6-1-106
幅降低了各项目的原材料成本价格波动风险。
（4）车间严格按照技术要求生产，通过技术创新优化成本
在经营过程中，车间工人严格按照技术要求生产，减少不必要的支出浪费；
同时，通过不断进行技术创新，设计更合理的产品构造方案，在部分零部件上实
现国产替换，从而能够在保证产品性能、质量不变的前提下，使用更少、更廉价
的物料投入完成设备的设计和生产。
（5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费用管控
标的公司通过对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用
管控。通过简化工作流、加强员工考勤、完善奖惩机制等方式，提升人力资源利
用率以及减少费用支出等方式有效控制成本费用，从而提升毛利率水平和净利
润率水平。
（6）合理使用资金，降低资金成本
标的公司积极探索有利于自身持续发展的运营模式，设计合理的资金使用
方案，提高资金的使用效率，降低运营成本，综合运用各种融资工具和渠道，节
省公司的资金成本和财务费用支出。
…”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司销售费用、管理费用按照适当方法进行预测，具有合理依据。
（2）由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用和管理
费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部分可比公
司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓展力度，
从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测期销售费用
率、管理费用率下降具有合理性。
6-1-107
（3）标的公司制定了具体的成本费用控制措施，包括：1）加强预算管理和
采购销售管控，全面控制成本费用；2）强化供应链管理及整合能力；3）通过自
身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险；4）车间严格按照技术要求生
产，通过技术创新优化成本；5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费
用管控；6）合理使用资金，降低资金成本。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）标的公司销售费用、管理费用按照适当方法进行预测，具有合理依据。
（2）由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用和管理
费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部分可比公
司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓展力度，
从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测期销售费用
率、管理费用率下降具有合理性。
（3）标的公司制定了具体的成本费用控制措施，包括：1）加强预算管理和
采购销售管控，全面控制成本费用；2）强化供应链管理及整合能力；3）通过自
身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险；4）车间严格按照技术要求生
产，通过技术创新优化成本；5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费
用管控；6）合理使用资金，降低资金成本。
四、关于赢合科技与永诚贰号
4.1 关于赢合科技入股、退出标的资产
申请文件显示：（1）2015 年 11 月 17 日，毛铁军与赢合科技签署股权转让
协议，毛铁军将其持有的标的资产 60%股权以 6000 万元价格转让给赢合科技；
（2）毛铁军对赢合科技作出业绩承诺，毛铁军承诺标的资产 2015 年、2016 年
及 2017 年实现净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低
6-1-108
于 600 万元、1,200 万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润不低于 4,200 万
元；（3）2017 年 12 月，赢合科技将所持新浦自动化 60%股权分别转让给毛铁
军、永诚贰号、何成健、唐千军和陈胤军，本次转让款为 9600 万元，对应标的
资产估值为 1.6 亿元；该次转让中何成健受让比例为 16.33%，其中 11.333%的
股份为代王维东持有，2%为代谢霞持有；（4）2021 年 11 月，何成健将标的资
产 16.333%的股权转让给永诚贰号，对应公司整体估值 1.8 亿元；（5）王维东目
前担任赢合科技董事，王维东配偶许小菊担任赢合科技总经理；根据公开资料王
维东、许小菊曾为赢合科技实际控制人。
请公司披露：受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩补
偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在“明
股实债”安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办
法》第十一条第（四）项规定。
请公司说明：（1）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及合
规性；除股权转让协议外，各参与方否存在其他约定。若有，说明具体情况；是
否存在纠纷或潜在争议；（2）赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程
序的合规性及对本次交易的影响；（3）何成健的履历及背景，与王维东的关系；
2021 年 11 月股权转让作价依据；4）标的资产与王维东之间是否存在其他业务、
股权合作关系；王维东及其相关方与标的资产的客户、供应商是否存在应当说明
的关系。
请律师核查并发表明确意见，并说明对相关股权转让资金的核查过程及核
查结论。
回复：
请公司披露：
（一）受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩补偿、股
权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在“明股实债”
安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办法》第十
一条第（四）项规定。
6-1-109
上市公司将赢合科技转让标的公司股权安排情况在重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017 年 12 月，第四
次股权转让”补充披露如下：
“
根据赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议书》以及赢合科技的相
关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军，以及标
的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认，赢合科
技 2017 年 12 月退出新浦自动化时的各股权受让方与新浦自动化、毛铁军之间
不存在业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的公司及其现有股东之间
不存在“明股实债”安排，不存在影响标的资产权属清晰和股权结构稳定的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
”
请公司说明：
（二）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及合规性；除股
权转让协议外，各参与方是否存在其他约定。若有，说明具体情况；是否存在纠
纷或潜在争议。
1、两次股权转让协议的主要内容
根据新浦自动化提供的两次股权转让的协议文本并经检索赢合科技相关公
告文件，两次股权转让协议的主要内容具体如下：
（1）2015 年 11 月赢合科技入股新浦自动化
1）股权转让价格
根据股权转让协议的约定，赢合科技同意以 6,000 万元的价格受让毛铁军持
有的新浦自动化 60%股权，股权转让价款由赢合科技分三期支付，其中：《股权
转让协议》生效后 10 日内支付第一期股权转让款 3,100 万元；该次股权转让完
成过户之日起 12 个月内支付第二期股权转让款 1,450 万元；该次股权转让完成
6-1-110
过户之日起 24 个月内支付第三期股权转让款 1,450 万元。
2）业绩承诺安排
根据股权转让协议的约定，该次股权转让时，毛铁军对赢合科技作出了业绩
承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利润
（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200 万
元和 2,400 万元，三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标准，则
毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行补
偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁军于承诺
期内已经用于业绩补偿的分红。
（2）2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化
1）股权转让价格
根据截至 2017 年 6 月 30 日的资产评估情况，赢合科技持有的新浦自动化
60%股权的转让价格为 9,600 万元。赢合科技将其中 15%股权以 2,400 万元的价
格转让给毛铁军，将 16.667%的股权以 2,666.72 万元的价格转让给永诚贰号，将
16.333%的股权以 2,613.28 万元的价格转让给何成健，将 10%的股权以 1,600 万
元的价格转让给唐千军，将 2%的股权以 320 万元的价格转让给陈胤军。
各受让方应于股权转让协议生效之日起 60 天内按照约定的金额将股权转让
款以银行转账方式一次性支付给赢合科技。
2）股权转让方承诺
赢合科技保证对其转让的新浦自动化股权拥有完全处分权，保证该等股权没
有设定质押，未被查封并免遭第三人追索，否则赢合科技应当承担由此引起的一
切经济和法律责任。
3）新浦自动化盈亏的分配
股权转让协议书生效后，各受让方按照受让股权的比例分享利润，分担相应
的风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。如因赢合科技
6-1-111
在协议签署时未如实告知受让方于股权转让前所负债务，致使受让方在成为新浦
自动化公司股东后遭受损失，则受让方有权向赢合科技追偿。
2、赢合科技履行的程序及合规性
（1）2015 年 11 月赢合科技入股新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技入股新浦自动化事项及其与毛铁军
签署《股权转让协议书》事项，经赢合科技 2015 年 11 月 8 日召开的第二届董事
会第十次（临时）会议审议通过，并由赢合科技于 2015 年 10 月 30 日发布了《关
于签订<股权转让协议书>暨对外投资的公告》。
经检索中国证监会、深交所等网站的公开信息及赢合科技的相关公告文件，
赢合科技入股新浦自动化时已履行了相关内部审批程序，截至本回复出具日不存
在因入股新浦自动化时履行的程序原因事项受到主管部门的行政处罚或其他监
管措施的情形。
（2）2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技退出新浦自动化事项经赢合科技
2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，并由赢合科技于 2017 年 12 月 1 日发布了《关于出售控股子公司股权的
公告》。
经检索公开信息及赢合科技的相关公告文件，截至本回复出具之日，不存在
人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形，亦未因该次股权转
让履行的程序事项受到主管部门的行政处罚或其他监管措施。
3、除股权转让协议外各参与方的其他约定情况
根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权转让协
议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达成股权
代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方毛铁军、
永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与方中，不
存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）的特殊约
6-1-112
定。
赢合科技系于 2017 年 12 月转让其持有的标的公司股权，其退出标的公司时
尚在毛铁军对赢合科技的业绩承诺期内。根据赢合科技 2015 年及 2016 年的年度
报告中披露的信息，标的公司 2015、2016 年的业绩承诺指标均已完成。此外，
经检索赢合科技相关公告、访谈新浦自动化法定代表人毛铁军、股东王智全、罗
孝福并经赢合科技当时的实际控制人王维东确认，赢合科技于退出新浦自动化时
未与毛铁军或标的公司就业绩承诺完成情况进行相关约定，且赢合科技对外转让
标的公司股权的价格系根据评估机构的评估结果确定，各方亦未因业绩承诺履行
情况发生争议或纠纷。
根据新浦自动化 2015 年、2016 年经审计年度财务数据和赢合科技披露的
2017 年 1-9 月财务数据，新浦自动化自 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月合计
累计实现净利润 4,054.18 万元，且 2017 年标的公司签订订单情况较好，在赢合
科技处置新浦自动化股权时以收益法评估价值为参考约定交易作价，已经考虑到
标的公司当前的发展状况和未来的增长情况，并在处置时赢合科技实现较高的投
资收益。
4、纠纷或潜在争议情况
在标的公司历史上，王维东、何成健及谢霞曾达成协议，约定登记在何成健
名下的标的公司股权中，占标的公司 11.333%的股权实际由王维东持有，占标的
公司 2%的股权实际由谢霞持有。具体代持设立及解除过程详见回复 5.3 回复之
“（三）、历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因，资金
流转情况”。
根据标的公司提供的相关诉讼资料，针对该股权代持事项，谢霞曾以何成健
将代其持有的标的公司 2%的股权转让给永诚贰号行为无效为由将何成健、永诚
贰号及瑞浦投资作为被告，将新浦自动化为第三人提起诉讼。根据标的公司提供
的《和解协议》，谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就前述
股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%
股权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等 2%的股权后向其他
6-1-113
第三方转让该等 2%股权的交易，以及该等 2%股权今后的所有交易均与谢霞无
关。此外，根据谢霞向法院提交的撤诉文件及广东省佛山市南海区人民法院于
2022 年 4 月 25 日出具的（2022）粤 0605 民初 3032 号之一《民事裁定书》，谢
霞撤诉申请已获得广东省佛山市南海区人民法院核准。因此，根据前述《和解协
议》的约定及人民法院裁定核准撤诉文件，截至本回复出具之日，前述股权代持
已解除，曾因代持发生的诉讼纠纷亦已经终止。
经访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈
胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达成和解外，两次股
权转让不存在其他纠纷，股权代持的代持方与被代持方就标的公司股权亦不存在
潜在争议情形。
（三）赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程序的合规性及对本
次交易的影响。
1、赢合科技退出标的公司时履行的相关程序
经查询赢合科技针对 2017 年 12 月新浦自动化退出时的相关公告，赢合科技
退出新浦自动化事项系经赢合科技 2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第七
次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。
关于前述股权代持行为的具体情况，根据标的公司提供的前述谢霞曾提起的
股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》及其补充协议显示，
该代持协议系签署于 2017 年 11 月；根据王维东的说明，该份《股份代持协议书》
虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公司之后正式与何成健
建立委托代持关系。
根据赢合科技披露的信息，赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的
董事及总裁，谢霞为赢合科技的财务总监。因此，如王维东及谢霞委托何成健持
股的事项系发生于赢合科技退出标的公司时，则该次交易构成关联交易，赢合科
技未按照关联交易履行相应决策程序存在程序瑕疵，不符合当时有效的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定；如前述股权代持事项发
生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕
6-1-114
疵。
对于前述事项，经综合分析截至本回复出具之日所获得的与前述股权代持事
项相关的文件资料，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内容更具有逻辑合
理性，即股权代持发生于赢合科技退出标的公司之时。
2、赢合科技退出标的公司时的相关程序履行情况对本次交易不构成实质性
法律障碍
根据截至本回复出具日已获得的相关资料及对相关人员的访谈，结合赢合科
技关于标的公司退出交易的相关公告文件、何成健与王维东及谢霞签署的《解除
股权代持协议书》，以及谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化签署的《和解协
议》，如前述股权代持事项发生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对
该次交易履行的程序不存在瑕疵，相关程序履行情况对本次交易不存在影响；如
前述股权代持事项发生于赢合科技退出标的公司时，则该次交易构成关联交易，
赢合科技决策程序存在程序瑕疵，对此，即使存在程序瑕疵，该事项亦不影响本
次交易标的资产权属的清晰性及交易价格公允性，其对本次交易不构成实质性法
律障碍，不会影响本次交易，且本次交易完成后不会影响豪森股份的利益，具体
依据如下：
（1）赢合科技转让新浦自动化股权交易作价系依据评估结果确定，具有公
允性
1）资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（鹏信资评报字[2017]第 S085 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益
法经评估的新浦自动化股东全部权益价值为 15,960.00 万元人民币，赢合科技转
让标的公司股权时以该评估结果为依据，经赢合科技与受让方协商，约定转让作
价为标的公司总估值 1.6 亿元。
2）与其他股权转让价格比较分析
①本次转让与前次股权转让价格比较
6-1-115
2015 年 11 月，毛铁军将其持有的 60%的股权转让给赢合科技，经约定转让
作价对应标的公司总估值 1 亿元。2017 年 12 月，赢合科技对外转让标的公司股
权时，标的公司总估值增加至 1.6 亿元，经过 2 年的发展，标的公司的估值增长
60%，从股权估值增加带来的投资收益看，股权增值获利达 3,600 万元，处于较
高水平，从投资收益率的角度看，处置标的公司股权的价格未损害赢合科技的利
益。
②本次转让与其后股权变动价格比较分析
赢合科技转让标的公司股权后，标的公司共发生 3 次股权变动，历次股权变
动的估值分别为 2.2 亿元、1.8 亿元和 2.05 亿元，估值存在波动性增长，与该次
转让估值相比，并未出现大幅度增长，该次股权转让作价与其后历次股权变动作
价相比，处于合理水平。
综上所述，赢合科技转让标的公司股权交易作价具有公允性。
（2）赢合科技处置新浦自动化具有合理性
1）新浦自动化的发展战略和路线与赢合科技存在差异
标的公司的主要产品包括锂电池中后段设备和后处理生产线，其中以干燥、
注液、化成和分容等锂电池中后段生产设备为主；赢合科技的主要产品为锂电池
智能生产线，核心设备包括涂布机、分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机等锂
电池前段生产设备，经查询公开信息，赢合科技于 2015 年在业界率先提出“交
钥匙”工程，为客户提供整线解决方案。
赢合科技的核心业务主要为锂电池前段生产设备和生产线，中后段生产设备
相关业务较少，但由于国内客户通常偏好将生产线整体打包给具有设计、生产和
调试整线能力的供应商，由单家设备供应商以整线交付的形式，在该行业发展大
趋势以及客户的需求下，赢合科技也计划进入锂电池中段生产线领域，由于其核
心设备主要为前段设备，在中后段设备方面并未从事专业设备的研发和生产，主
要为设计和集成业务，而新浦自动化在中后段设备有所积累，因此赢合科技拟将
新浦自动化作为未来发展中后段生产线业务的主体，整合新浦自动化的业务团队，
6-1-116
同时将业务重心由专机设备的生产转移至线体集成。
新浦自动化自 2015 年被赢合科技收购后，始终专注于干燥、注液、化成和
分容等中后段锂电池生产设备的研发和生产，新浦自动化创始人毛铁军希望专注
于锂电池专机设备的研发和生产，并逐渐走高端路线，为高端客户提供尖端设备。
在 2017 年赢合科技向新浦自动化提出新的战略发展思路时，一方面新浦自动化
的创始团队不希望被整合，另一方面毛铁军坚持走专业设备高端化路线，以提供
专业高端设备的国际化发展路线为发展战略，此时新浦自动化开始接洽并承接了
苹果公司、韩国 PNE（现韩国半导体巨头圆益集团子公司）、日本村田（收购了
日本索尼电池业务）、日本 Maxell 公司（日本日立集团子公司）等国际知名公司
的订单，虽然此时新浦自动化规模较小，但认为具有较好的独立发展前景，因此
经过毛铁军与赢合科技商谈，双方同意新浦自动化从赢合科技中剥离，独立发展，
同时赢合科技将其子公司隆合科技作为中后段生产线业务的经营主体。
2）从双方战略和发展路线选择的结果角度，赢合科技处置新浦自动化股权
有利于赢合科技的发展和其股东的利益
新浦自动化自赢合科技剥离后，坚持以锂电池中后段设备为主要产品，并希
望坚持走国际化发展路线，但由于其战略定位和发展模式并不完全符合国内主要
大客户的整线需求，在国内新能源市场快速发展且头部效应明显的环境下，其业
绩并未如其他业内知名新能源设备公司一样快速发展，其估值也并未快速增长，
从赢合科技的角度出发，处置新浦自动化股权有利于赢合科技的发展和其股东的
利益。
赢合科技转让标的公司股权后，标的公司共发生 3 次股权变动，变动估值变
化及与赢合科技转让时估值的比较情况如下：
时间 估值（万元） 增长率 年化增长率
2017 年 12 月股权转让 16,000.00 - -
2019 年 7 月股权转让 22,000.00 37.50% 17.26%
2021 年 11 月股权转让 18,000.00 12.50% 2.99%
2021 年 12 月增资 20,476.19 27.98% 6.36%
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由上表可知，赢合科技转让标的公司股权后，标的公司的整体估值存在一定
波动，但并非保持持续增长的趋势，自 2019 年公司估值达到相对较高的水平后，
由于行业整体下滑以及标的公司在行业下滑背景下自身经营等因素，其业绩并未
增长，整体估值也快速下滑，至 2021 年 11 月和 12 月的两次股权变动，标的公
司整体估值以赢合科技转让股权时的价格进行比较，其年化增长率较低。根据赢
合科技的公告信息，其处置新浦自动化股权的投资收益用于其补充流动资金，从
赢合科技业绩增长情况看，其处置新浦自动化股权收益更高，有利于其公众投资
者的利益。
3）投资者不具有对赢合科技处置新浦自动化股权事项主张权利的经济合理
性
综合上述各因素，赢合科技于 2017 年 12 月转让新浦自动化股权，主要由于
新浦自动化的经营团队战略选择与赢合科技管理层存在差异，赢合科技管理层为
贯彻其发展战略，将新浦自动化的股权以合理的价格转让，并取得较高的投资收
益，有利于赢合科技的长远发展，也有利于赢合科技的中小投资者。无论从短期
收益还是长期收益来看，投资者因赢合科技处置新浦自动化事项而主张权利不具
有经济合理性。
（3）依据现行有效的《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，该关联
交易无需履行股东大会审议程序
2017 年 12 月，赢合科技处置新浦自动化 60%的股权，受让方共有 5 名，分
别为毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军和陈胤军，其中何成健受让比例为
16.333%，如当时即形成何成健代时任赢合科技实际控制人、董事长、总裁王维
东持有新浦自动化 11.333%的股权，代时任赢合科技财务总监谢霞持有 2%的股
权，则该交易构成关联交易。
根据当时有效的《创业板股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，该关联
交易应履行董事会审议程序和股东大会审议程序，赢合科技对该关联交易审议程
序瑕疵为董事会审议程序中关联董事未回避表决，未履行股东大会审议程序。根
据现行有效的《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，上述关
6-1-118
联交易已无需履行股东大会审议程序。
（4）何成健受让新浦自动化股权转让合同有效
何成健与其他各受让方受让新浦自动化 60%的股权时，交易作价参考新浦
自动化评估价值由转让方和受让方协商确定，股权转让价格公允。虽然何成健存
在股权代持行为，但该代持行为并不属于导致合同无效或者可变更或者可撤销的
情形。
经前文对赢合科技转让新浦自动化股权的价格公允性和合理性的分析，判断
何成健与赢合科技签订的股权转让合同不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合
同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩
盖非法目的；损害社会公共利益和违反法律、行政法规的强制性规定” 等依据
当时有效的《合同法》中规定导致合同无效的情形，也不存在“因重大误解订立
的；在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方
在违背真实意思表示的情况下订立的合同”等导致合同可变更或者可撤销的情形，
何成健与赢合科技签订的股权转让合同有效。
（5）永诚贰号受让何成健所持新浦自动化股权的交易有效
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
（法释〔2020〕18 号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权
转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，
请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定
处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔
偿责任的，人民法院应予支持。”
此外，《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让
给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人
取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
6-1-119
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登
记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无
处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
此外，当时有效的《物权法》亦有相同规定。永诚贰号以合理价格受让何成
健所持新浦自动化股权，未恶意损害其他方利益且该股权转让已经办理工商变更
登记手续，因此，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权交易有效。
（6）根据《公司法》关于股东大会、董事会决议内容、召集程序和表决方
式瑕疵的相关规定，该股权转让董事会决议表决方式瑕疵不会导致该决议被撤销
根据《公司法》第二十二条相关规定：“公司股东会或者股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供
相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》
第三条：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人
民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”
因此，赢合科技处置新浦自动化股权董事会决议表决方式瑕疵不会导致该决
议被撤销。
综上，赢合科技处置新浦自动化股权价格公允且具有合理性，所履行董事会
决议程序瑕疵不会导致该决议被撤销，未履行股东大会决议程序不属于能导致何
6-1-120
成健受让新浦自动化股权的《股权转让合同》无效或者可变更或者可撤销的情形，
且按照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的最新规定，上述交易已无
需履行股东大会程序；何成健受让新浦自动化股权后，将所持股权转让给永诚贰
号，永诚贰号以合理价格受让上述股权，未恶意损害其他方利益且该股权转让已
经办理工商变更登记手续，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权有效；因此，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方永诚贰号所持股权权属清晰。
赢合科技退出标的公司时的相关程序履行情况对本次交易不构成实质性法律障
碍。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整及调整原因分析
（1）发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况
上市公司已于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议并作出
相关决议，将本次交易的标的资产由新浦自动化 100%股权变更为新浦自动化
86.87%股权，即前述永诚贰号持有的于 2021 年 11 月受让自何成健的全部股权
（对应该次股权转让时标的公司 16.333%的股权）均已不再纳入本次交易范围内。
（2）发行股份购买产并募集配套资金方案调整原因
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案调整的主要原因如下：
1）赢合科技处置新浦自动化股权，作价参照评估价值由交易双方协商确定，
赢合科技处置收益较高。同时，从新浦自动化后续股权转让交易的估值变化与处
置时估值对比分析，赢合科技处置新浦自动化股权收到的股权转让款按照收益率
估算的现值分析，以及本次上市公司发行股份购买资产对应的作价分析来看，赢
合科技 2017 年 12 月处置新浦自动化股权有利于赢合科技自身的发展和股东的
利益，未损害中小投资者利益，理性的中小投资者不会因此而提出异议并寻求司
法救济手段。
上述分析并不代表赢合科技中小投资者必然不会对赢合科技、王维东和谢霞
主张权利，调整本次交易方案为避免因赢合科技履行程序事项导致赢合科技其他
股东对赢合科技及王维东、谢霞主张权利而在时间上影响本次交易的进程。
6-1-121
2）尽管根据相关法律条款进行分析和论证，本次交易对方永诚贰号所持标
的公司股权清晰，但无明确的法院等司法机关作出的司法判决或者裁定以及有权
主管部门的确认等直接证据。
3）本次交易协同效应显著，锂电池市场及其设备市场均存在巨大增长机会，
在当前抢占巨大新增市场白热化的阶段，标的公司囿于资本实力及生产经营规模
无法充分发挥技术产品优势从而快速做大做强，加速推进本次交易有利于上市公
司及其股东、标的公司及其股东利益。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方永诚贰号所持新浦
自动化股权权属清晰，鉴于上述原因，为进一步增强确定性，发行人与交易对方
经充分协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整。
综上，赢合科技退出标的公司时的程序履行情况对本次交易不构成实质性法
律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
（四）何成健的履历及背景，与王维东的关系；2021 年 11 月股权转让作价
依据。
1、何成健的履历及背景，与王维东的关系
根据王维东的说明，何成健主要从事瓷砖业务，其与何成健不存在关联关系。
对此，经查询企查查等网站的公开信息，何成健系广东新锦成陶瓷集团有限公司
的股东之一，并担任广东新锦成陶瓷集团有限公司的执行董事、法定代表人。广
东新锦成陶瓷集团有限公司的经营范围为“销售：陶瓷制品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、2021 年 11 月股权转让作价依据
根据新浦自动化的工商登记资料、该次股权转让对应的股权转让协议、股权
转让价款支付凭证并经访谈毛铁军、永诚贰号，该次股权转让的价格系结合新浦
自动化当时的经营情况经转让方与受让方协商一致后确定。该次股权转让方与受
让方对新浦自动化 100%股权的估值协商确定为 1.8 亿元，该次股权转让价格为
9 元/注册资本。
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（五）标的资产与王维东之间是否存在其他业务、股权合作关系；王维东及
其相关方与标的资产的客户、供应商是否存在应当说明的关系。
1、标的公司与王维东之间的其他业务、股权合作关系
报告期内，标的公司与王维东担任董事的赢合科技及其子公司存在业务往来，
与王维东及其配偶报告期内曾持股的企业鼎力智能存在业务往来。根据标的公司
的确认，前述业务往来均系基于双方业务需求进行的真实交易，不存在王维东通
过前述主体与标的公司进行利益输送的情形。
除前述业务往来外，报告期内，标的公司与王维东之间不存在其他业务、股
权合作关系。
2、王维东及其相关方与标的公司的客户、供应商之间的关联关系或其他关
系情况
报告期内，标的公司客户、供应商赢合科技系王维东担任董事的企业；标的
公司客户隆合科技系赢合科技的控股子公司；标的公司供应商鼎力智能系王维东
及其配偶报告期内曾持股的企业。除前述情形外，报告期内，王维东及配偶许小
菊两人控制及担任董事、高级管理人员的公司等相关方与标的公司的客户、供应
商之间不存在关联关系的情况。
（六）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对赢合科技入股及退出标的公司时股权转让资金支付事项，独立财务顾问
和律师主要通过如下方式进行了核查：
（1）查阅了 2015 年 11 月赢合科技入股标的公司过程中毛铁军与赢合科技
签署的股权转让协议。
（2）查阅了 2017 年 12 月赢合科技退出标的公司过程中，赢合科技与受让
方毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军、陈胤军共同签署的股权转让协议。
（3）查阅了赢合科技入股标的公司时，向毛铁军支付股权转让款的付款凭
证。
6-1-123
（4）查阅了赢合科技退出标的公司时，毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千
军、陈胤军分别向赢合科技支付股权转让款的付款凭证。
（5）查阅了何成健退出标的公司时，永诚贰号向何成健支付股权转让款的
付款凭证。
经执行上述核查程序，赢合科技入股及退出标的公司时，股权转让各受让方
均已向转让方支付完成股权转让对价。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议
书》及赢合科技的相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千
军、陈胤军及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马
倩确认，2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化时，受让标的公司股权的股东和
标的公司、毛铁军之间不存在约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，
标的公司及其现有股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的资产权属
清晰和股权结构稳定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（2）根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权
转让协议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达
成股权代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方
毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与
方中，不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）
的特殊约定；经访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军，以及永诚贰号、
唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达成和解
外，两次股权转让不存在其他纠纷，股权代持的代持方与被代持方就标的公司股
权亦不存在潜在争议情形。
（3）赢合科技退出标的公司时的程序履行情况不构成本次交易的实质性法
律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
（4）除前述已披露的业务往来外，报告期内，标的公司与王维东之间不存
6-1-124
在其他业务、股权合作关系。
（5）根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经访谈王维东、
登录国家企业信用信息公示系统进行查询，除前述已披露的业务往来外，报告期
内，标的资产与王维东之间不存在其他业务、股权合作关系；除前述已披露的关
联关系情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊、两人控制及担任董事、高级管
理人员的公司与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
3、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议
书》及赢合科技的相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千
军、陈胤军及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马
倩确认，2017 年 12 月赢合科技退出新浦自动化时，受让标的公司股权的股东和
标的公司、毛铁军之间不存在约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，
标的公司及其现有股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的资产权属
清晰和股权结构稳定的情形，符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
（2）根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权
转让协议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达
成股权代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方
毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与
方中，不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）
的特殊约定；经律师访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军，以及永诚
贰号、唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达
成和解外，两次股权转让不存在其他纠纷，股权代持的代持方与被代持方就标的
公司股权亦不存在潜在争议情形。
（3）赢合科技退出标的公司时的程序履行情况不构成本次交易的实质性法
律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
6-1-125
（4）除前述已披露的业务往来外，报告期内，标的资产与王维东之间不存
在其他业务、股权合作关系。
（5）根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经律师访谈王维
东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，除前述已披露的业务往来外，报
告期内，标的资产与王维东之间不存在其他业务、股权合作关系；除前述已披露
的关联关系情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊、两人控制及担任董事、高
级管理人员的公司与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
4.2 关于永诚贰号
根据申请材料：（1）2021 年 11 月，何成健将所持新浦自动化 16.333%股权
转让给永诚贰号，转让股权中有 11.333%为代王维东持有；（2）同时，永诚贰号、
唐千军和马倩分别将其持有的标的资产 2.64%、0.8%和 0.16%股权转让与瑞浦
投资；（3）永诚贰号曾持有标的资产供应商鼎力智能 17%股权，王维东及其配
偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）曾持有鼎力智
能 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月 30 日上述股东的股权已全部对外转让。
2021 年，标的资产向鼎力智能采购金额为 441.55 万元，占比为 11.16%。
请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权及控制
关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。
请公司说明：（1）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联关系，入股标的
资产的原因，永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让与
瑞浦投资的原因；（2）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价
格公允性；永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受
让方与标的资产及其股东是否存在关联关系。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
6-1-126
（一）请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权
及控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。
上市公司将永诚贰号的产权及控制关系穿透情况在重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）永
诚贰号”补充披露如下：
“
2、产权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，永诚贰号的产权控制关系如下：
（1）永诚贰号的合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 合伙人类型
1 永诚资本 200.00 1.11% 普通合伙人
2 永信贰号 10,000.00 55.56% 有限合伙人
3 永信实业 5,000.00 27.78% 有限合伙人
4 前海永诚 2,800.00 15.56% 有限合伙人
合计 18,000.00 100.00% -
（2）执行事务合伙人永诚资本穿透后的股权结构
序号 第一层权益持有人 第二层权益持有人
1 吴永平（50%） -
吴永平（50%）
2 永诚实业（50%）
吴冬清（50%）
（3）有限合伙人永信贰号穿透后的股权结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 吴永平 5,500.00 73.33%
2 吴冬清 2,000.00 26.67%
合计 7,500.00 100.00%
（4）有限合伙人永信实业穿透后的股权结构
6-1-127
第四层权益持有
序号 第一层权益持有人 第二层权益持有人 第三层权益持有人
人
前海亿信 吴永平（75%）
1 （普通合伙人， - -
夏何敏（25%）
25.53%）
永诚资本 吴永平（50%） -
（普通合伙人， 吴永平（50%）
永诚实业（50%）
1.05%） 吴冬清（50%）
前海亿信 吴永平（75%） -
（有限合伙人，
夏何敏（25%） -
35.79%）
深圳市永诚叁号投 李文燕
资合伙企业（有限 （有限合伙人， - -
2 合伙） 31.58%）
（有限合伙人， 王祝武
21.28%） （有限合伙人， - -
15.79%）
魏连速
（有限合伙人， - -
10.53%）
张美蓉
（有限合伙人， - -
5.26%）
吴永平
3 （有限合伙人， - - -
21.28%）
王盛宇
4 （有限合伙人， - - -
21.28%）
刘同斌
5 （有限合伙人， - - -
10.64%）
（5）有限合伙人前海永诚穿透后的股权结构
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
吴永平（50%） -
永诚资本
1 吴永平（50%）
（普通合伙人，1%） 永诚实业（50%）
吴冬清（50%）
前海亿信 吴永平（75%）
2 -
（有限合伙人，51%） 夏何敏（25%）
6-1-128
序号 第一层股东 第二层股东 第三层股东
夏何敏
3 - -
（有限合伙人，10%）
曾小毛
4 - -
（有限合伙人，10%）
魏连速
5 - -
（有限合伙人，10%）
白战伟
6 - -
（有限合伙人，7.2%）
梁明
7 - -
（有限合伙人，4%）
河南正港贸易有限公司
胡善涛（100%）
（35%）
深圳市前海乐泰投资基金管 陈晓东（60%）
深圳前海鼎力投资基金管理 理有限公司 刘亚光（30%）
8 有限公司 （35%） 赵孟强（10%）
（有限合伙人，2.8%）
郑州广驰永盛企业管理中心 白战伟（66.67%）
（有限合伙） 张月（16.67%）
（30%） 杨文辉（16.67%）
赵国明
9 - -
（有限合伙人，2%）
陈帅
10 - -
（有限合伙人，2%）
”
请公司说明：
（二）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联关系，入股标的资产的原因，
永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资的原
因。
1、永诚贰号的背景，与王维东之间不存在关联关系
（1）永诚贰号的背景
根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备案证明
文件，永诚贰号系设立于 2017 年 9 月的私募基金，其管理人为永诚资本。经访
谈永诚贰号管理人永诚资本执行董事吴永平，永诚贰号系永诚资本为从事投资业
6-1-129
务设立的私募基金，并非为投资新浦自动化专门设立的投资平台。
（2）永诚贰号与王维东之间的关联关系情况
根据永诚贰号股东穿透核查情况，以及永诚贰号和王维东的说明，永诚贰号
与王维东不存在关联关系。
根据永诚贰号股东穿透核查情况并经访谈永诚贰号，王维东曾于 2017 年 8
月至 2021 年 2 月作为有限合伙人持有永诚贰号管理人永诚资本设立的另一私募
基金深圳市永诚叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚叁号”）合伙
份额。经访谈永诚资本执行董事吴永平，永诚资本发起设立永诚叁号基金产品时，
询问熟识的投资人是否存在投资意向，王维东系其当时联系的投资人之一。经双
方协商，王维东同意认购永诚叁号部分合伙份额。但根据永诚资本的确认及提供
的资金支付凭证，王维东仅实际出资 100 万元，其他份额均未出资到位。后续经
与王维东协商，王维东将前述永诚叁号合伙份额转让给永诚资本的管理层持股平
台深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙），从而退出了永诚叁号。
2、永诚贰号入股标的公司的原因
经访谈永诚贰号的管理人永诚资本的执行董事吴永平，永诚贰号入股标的公
司的原因主要系标的公司属于新能源电池设备行业，符合永诚贰号的投资领域，
且永诚贰号入股时新浦自动化的经营状况较好，永诚贰号认可毛铁军在内的新浦
自动化管理团队的工作能力。经永诚贰号综合权衡标的公司的行业、经营状况及
估值情况后，决定入股新浦自动化。
3、永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投
资的原因
经访谈永诚贰号及毛铁军，前述股权转让的主要原因系瑞浦投资除毛铁军配
偶高雅丽外，其他两名合伙人陈刚、杨振浩均为标的公司主要员工，瑞浦投资系
为激励管理团队而设立。该次股权转让时，毛铁军计划增加管理团队的持股比例，
故经毛铁军与外部股东永诚贰号、唐千军及马倩沟通，三名股东分别将其持有的
新浦自动化 2.64%、0.8%、0.16%股权转让给瑞浦投资，拟通过受让各外部股东
6-1-130
部分股权用于增加管理团队持股比例，经与毛铁军协商后三名股东同意分别将其
各自持有的新浦自动化股权中的 8%（分别对应新浦自动化的股权比例为 2.64%、
0.8%、0.16%）股权转让给瑞浦投资。因此，永诚贰号向瑞浦投资转让 2.64%股
权与永诚贰号受让何成健持有的 16.333%股权之间不存在相关关联，系两次独立
的股权转让行为。
（三）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性；
永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让方与标的
资产及其股东是否存在关联关系。
1、鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性
报告期内，标的公司向鼎力智能采购产品的情况具体如下所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
主要采购原材料名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
充放电源 - - 433.25 10.95% 41.20 0.58%
其他 3.65 0.09% 8.30 0.21% 2.62 0.04%
总计 3.65 0.09% 441.55 11.16% 43.82 0.62%
报告期内，标的公司向鼎力智能采购产品的金额分别为 43.82 万元、和 441.55
万元和 3.65 万元，占当年采购总额的 0.62%、11.16 和 0.09%。其中，标的公司
向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制造化成分容设备。2020 年和 2021
年，标的公司采购充放电源的金额分别为 41.20 万元和 433.25 万元，占当年采购
总额的 0.58%和 10.95%。
由于客户对产品的不同定制化需求，导致标的公司采购的充放电源产品种类
繁多，包括 5V1A、5V20A、5V25A、5V30A、5V60A、5V100A 和 6V100A 等各
类型号。报告期内，标的公司向鼎力智能采购的充放电源价格与其他第三方供应
商价格对比如下：
平均功率
采购数量 采购金额 折算总功率 平均单价
供应商名称 （万瓦时/
（台） （万元） （万瓦时） （元/台）
台）
6-1-131
东莞光亚智能科
199 566.00 195.82 0.98 2.84
技有限公司
广州蓝奇电子实
73 449.36 100.56 1.38 6.16
业有限公司
惠州市鼎力智能
180 474.45 146.54 0.81 2.64
科技有限公司
韩国 PNE 8 155.48 16.98 2.12 19.44
浙江纽联科技有
83 408.81 98.94 1.19 4.93
限公司
合计 543 2,054.10 558.84 1.03 3.68
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的单价存在差异的主要原因
是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电
子实业有限公司采购的充放电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技
有限公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，
标的公司向各家采购充放电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。此外，广
州蓝奇电子实业有限公司为业内老牌的知名公司，其产品的稳定性、质量、品牌
在市场上有一定优势，因此平均单价也更高。
标的公司向韩国 PNE 采购的进口充放电源单台平均价格较高，一方面是因
为单台设备平均功率较高，另一方面是因为 PNE 进口电源整体性能较国内供应
商同类产品更好，采用六线制方案，其稳定性、精准度和性能都具有明显优势。
2、永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让
方与标的资产及其股东是否存在关联关系
根据鼎力智能的工商登记资料，2021 年 10 月，鼎力智能的股东赢合时代（哈
尔滨）产业投资企业（有限合伙）将其所持鼎力智能 12.16%的股权转让给许小
菊并办理工商变更登记。自此，王维东不再通过其控制主体赢合时代（哈尔滨）
产业投资企业（有限合伙）间接持有鼎力智能的股权。
经检索受让方深圳科瑞技术股份有限公司（股票简称“科瑞技术”，股票代
码 002957）的相关公告及国家企业信用信息公示系统，2021 年 11 月，科瑞技术
全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司通过现金支付方式收购永诚贰号、许
小菊等 8 名股东持有的鼎力智能 100%股权，并于 2021 年 11 月 30 日完成工商
6-1-132
变更登记。自此，永诚贰号、许小菊不再持有鼎力智能的股权。
根据标的公司股东填写的《调查表》并经检索国家企业信用信息公示系统等
公示信息，以及科瑞技术公开披露的年度报告等公开资料，截至本回复出具日，
鼎力智能股权最终受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其股东
之间不存在关联关系。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备
案证明文件，以及永诚贰号及王维东的说明，永诚贰号系永诚资本设立的从事投
资业务的私募基金，与王维东之间不存在关联关系；永诚贰号入股标的公司系其
综合考虑新浦自动化所处行业、经营状况及估值情况所作出的投资行为；永诚贰
号受让何成健股份后又将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资，主要系该次股权
转让时，毛铁军计划增加管理团队的持股比例，故经毛铁军与永诚贰号沟通进行
了该次股权转让。因此，永诚贰号向瑞浦投资转让 2.64%股权与永诚贰号受让何
成健持有的 16.333%股权之间不存在相关关联，系两次独立的股权转让行为。
（2）报告期内，标的公司向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制
造化成分容设备，采购定价公允。
（3）鼎力智能股权受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其
股东之间不存在关联关系。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备
案证明文件，以及永诚贰号及王维东的说明，永诚贰号系永诚资本设立的从事投
资业务的私募基金，与王维东之间不存在关联关系；永诚贰号入股标的公司系其
综合考虑新浦自动化所处行业、经营状况及估值情况所作出的投资行为；永诚贰
6-1-133
号受让何成健股份后又将其持有的 2.64%股权转让与瑞浦投资，主要系该次股权
转让时，毛铁军计划增加管理团队的持股比例，故经毛铁军与永诚贰号沟通进行
了该次股权转让。因此，永诚贰号向瑞浦投资转让 2.64%股权与永诚贰号受让何
成健持有的 16.333%股权之间不存在相关关联，系两次独立的股权转让行为。
（2）报告期内，标的公司向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制
造化成分容设备，采购定价公允。
（3）鼎力智能股权受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其
股东之间不存在关联关系。
4.3 关于标的资产与赢合科技的交易
申请文件显示：（1）报告期内，赢合科技及其控股子公司隆合科技为标的资
产关联方，采购额占比 5.97%，销售额占比 16.02%、5.83%；（2）2020 年末，
标的资产对赢合科技应收账款 1738.97 万元，占比 35.33%；2021 年末，标的资
产对隆合科技应收账款 293.76 万元，占比 6.01%；（3）赢合科技为标的资产的
竞争对手，同为动力电池相关设备生产商。
请公司披露：（1）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、
市场同类产品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存在
利益输送情形；（2）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方
账款坏账计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情
形；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况。
请公司说明：（1）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、具
体交易内容等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科技未
来与标的资产交易的趋势；（2）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对较高的
原因，与市场上同类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对
比分析；（3）2020 年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实际付款期
限较长的原因。
6-1-134
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、市场同类产
品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存在利益输送情
形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
“
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
1）采购产品信息和单价
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赢合科技 原材料采购 - - - - 537.61 5.97%
2020 年上半年，为响应国家抗击疫情号召，标的公司和赢合科技均新增口
罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应紧
张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购金额
为 537.61 万元，占标的公司营业成本的比例为 5.97%，对标的公司财务状况和经
营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢合科技发
生关联采购。报告期内，标的公司向赢合科技采购的具体信息如下：
单位：万元
产品名称 采购数量（套） 采购总额 采购单价
6-1-135
超声波焊接机 450 537.61 1.19
在疫情爆发初期，市场口罩和口罩生产设备市场需求量激增，赢合科技为较
早在疫情期间进入口罩机生产设备领域的大型公司，超声波焊接机等用于生产
口罩机的原材料充足，在此背景下赢合科技成为标的公司用于生产口罩机原材
料的供应商之一。
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价以及平均水平
比较如下：
单位：万元
编号 供应商或生产商 产品单价 差异率
1 东莞市顺诚自动化设备有限公司 1.27 -6.30%
2 广东海川自动化有限公司 1.27 -6.30%
3 上海骄成超声波技术股份有限公司 1 1.31 -9.16%
平均值 1.28 -7.03%
赢合科技 1.19 -
注：上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售超声波焊接机单价为其 2020 年对外销
售单价，数据来源于其招股说明书。
由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面
由于赢合科技在疫情爆发初期较早进入口罩机生产领域，生产规模较大，原材料
充足，在其采购量较大的情况下平均采购单价较低，因此标的公司向其采购超声
波焊接机的价格略低于向其他供应商的采购价格，但仍处于市场合理水平，2020
年后，随着市场逐渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海骄成超
声波技术股份有限公司招股说明书披露，其于 2021 年对外销售超声波焊接机单
价下降至 0.49 万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢合科技
采购单价与其他各供应商或生产商相比，价格差异不超过 10%，处于市场合理
水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司向赢合科技的关联采购价格为市场
公允价格，不存在利益输送的情况。
6-1-136
（2）出售商品情况
1）销售产品信息和单价
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
赢合科技 设备销售 - - - - 2,029.91 16.02%
设备销售和
隆合科技 28.52 0.34% 866.55 5.83% - -
提供服务
报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注液
机、电芯烘烤线并为相关项目提供配套技术服务、配件，发生金额分别为 2,029.91
万元和 866.55 万元和 28.52 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 16.02%
和 5.83%和 0.34%，具体交易订单情况如下：
编号 客户 交易内容 项目金额 验收时间
1 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 2020 年
2 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 2021 年
3 隆合科技 配件 3.80 2022 年
4 隆合科技 技术服务 24.72 2022 年
赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承包
整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行技术
研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，同时
不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升生产效
率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度，形成
了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产品具有合理
性、必要性。
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产品
价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定制化
6-1-137
程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判确定最
终价格。因此对于该类非标定制化产品，非标定制化产品的定价水平会以该项目
的毛利率水平表现出来，其公允性分析通过该项目的毛利率水平进行比较分析。
报告期内，标的公司对赢合科技销售的真空干燥注液机和对隆合科技销售
的电芯烘烤线均属于烘干设备。报告期内，标的公司对外销售的烘干设备相对较
少，各项目毛利率的比较情况如下：
单位：万元
编号 客户 交易内容 项目金额 毛利率
1 西安瑟福能源科技有限公司 干燥机 79.65 37.25%
2 西安瑟福能源科技有限公司 干燥机 31.86 43.90%
3 鹤壁市诺信电子有限公司 干燥机 31.86 44.38%
平均值 41.84%
- 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 47.26%
- 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 46.68%
报告期内，标的公司对外销售的烘干设备规模差异较大，销售给赢合科技和
隆合科技的设备规模大于向西安瑟福能源科技有限公司和鹤壁市诺信电子有限
公司销售设备的规模，但毛利率水平较为接近，向赢合科技和隆合科技销售产品
的毛利率略高于其他设备，但仍处于合理区间。毛利率更高一方面是由于标的公
司销售给赢合科技和隆合科技的产品规模更大，技术难度更高，赢合科技作为业
内大型龙头企业之一，对设备的自动化水平、各项技术指标有更高的要求，设备
均为全自动化设备，因此毛利率更高；另一方面，标的公司销售给赢合科技的真
空干燥注液机为多功能一体设备，技术难度更高，多功能设备功能更完善，生产
效率更高，其不仅拥有烘干功能，同时也包括注液设备。从客户的角度而言更加
节约用地和成本，因此，该产品的溢价更高，也具有更高的毛利率水平。
赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格的采
购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场化原
则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
”
6-1-138
（二）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方账款坏账
计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
“
2、关联方坏账计提情况
（1）赢合科技的回款和坏账计提情况
报告期内，与标的公司发生经常性关联交易的关联方为赢合科技（包括其控
股子公司隆合科技）。赢合科技为国内锂电设备头部供应商之一，为上市公司，
实力较为雄厚，未出现重大偿债能力风险，标的公司严格按照坏账计提政策对赢
合科技应收账款计提坏账。
报告期内，赢合科技对标的公司回款和期末应收账款余额以及计提坏账情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 2020 年度/2020.12.31
/2022.6.30 /2021.12.31
回款金额 100.07 685.44 500.00
期末应收账款余
222.04 293.76 1,738.97
额
当期计提坏账损
-3.59 377.59 255.99
失
期末坏账余额 11.10 14.69 424.23
2020 年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为 1,738.97 万元，金额较大，
为标的公司以前年度为赢合科技完成的项目未支付款项，账龄相对较长，因此当
年计提坏账损失主要为账龄增长导致，截至期末坏账准备余额较大，同时当年收
到赢合科技回款 500 万元。
6-1-139
2021 年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为 293.76 万元，为当年终验
收的隆合科技电芯烘烤线项目未收款项，同时当年收到隆合科技支付该项目款
项 685.44 万元。2021 年计提坏账损失金额较大主要是由于当年核销对赢合科技
应收账款 787.13 万元。
截至报告期各期末，对赢合科技应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元
应收账款余额
账龄 计提政策 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2022 年 6 月 30 日
日 日
1 年以内 5.00% 222.04 293.76 -
1-2 年 10.00% - - 1,113.15
2-3 年 50.00% - - 625.82
3 年以上 100.00% - - -
合计 - 222.04 293.76 1,738.97
坏账计提 - 11.10 14.69 424.23
2021 年，赢合科技向标的公司合计支付款项金额为 685.44 万元，均为隆合
科技电芯烘烤线项目款项，该项目确认收入后，形成应收账款 293.76 万元。标
的公司期末应收账款余额由 2020 年 1,738.97 万元下降至 293.76 万元，主要原因
如下：
标的公司于 2017 年 12 月从赢合科技剥离时，应支付赢合科技的货款金额
较大，由于标的公司当时资金流较紧张，无法在满足新签订单生产需求的同时并
及时清偿对赢合科技的欠款，且由于赢合科技自身不生产干燥设备，在标的公司
剥离初期，赢合科技在承接整线项目时在综合考虑产品价格、质量和信任程度等
因素的基础上，将部分干燥设备和注液的生产分包给标的公司，该部分订单的执
行期间为 2018 年至 2020 年，该期间内锂电行业逐渐呈下行趋势，标的公司资金
周转压力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。
在实际经营过程中，随着赢合科技分包给标的公司的订单逐步完成终验收，
标的公司产生对赢合科技的应收账款，而由于标的公司资金紧张未能及时向赢
合科技支付欠款，赢合科技也无意愿及时向标的公司全额支付货款，故截至 2020
6-1-140
年末双方相互负有大额欠款。2021 年，标的公司开始与赢合科技商谈相互间的
欠款清理事项，双方于 2021 年 8 月 15 日签订债务抵扣协议，约定双方互负债
务互抵，抵消后标的公司仍有对赢合科技 787.13 万元应收账款，该部分款项收
回可能性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于赢
合科技不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相关业务分
包给标的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质服务于最终
客户，但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合科技在未全额
收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。由于在当前锂电
设备头部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公司且缺失中后段
设备生产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来说依然是巨大的
商业机遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主要业务的隆合科
技提供了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商业合作，标的公司
认定该部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科技进一步扩大商业
纠纷，因此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵扣和账款核销的
方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
截至 2021 年末，由于报告期内新签订的为隆合科技生产的电芯烘烤线项目
于 2021 年 12 月完成终验收并确认收入，仍然有 30%的尾款未支付，因此 2021
年末对赢合科技及其子公司应收账款余额为 293.76 万元。截至 2022 年 6 月末，
由于隆合科技支付部分款项，因此应收账款余额进一步下降至 222.04 万元。
（2）是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司对赢合科技严格按坏账计提政策计提坏账，对于核销应
收账款在当期相应全额计提坏账后核销，不存在利用关联交易不计提或少计提
坏账准备的情形。
”
（三）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
6-1-141
“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”补充披露如下：
“
2、关联方坏账计提情况
……
（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
营业收入 8,451.73 28.52 8,423.21
营业成本 6,002.35 28.73 5,973.62
应收账款损失 -264.89 -3.59 -261.30
营业利润 471.02 3.37 467.65
2021 年度
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
营业收入 14,858.39 866.55 13,991.84
营业成本 9,823.26 462.08 9,361.18
应收账款损失 758.11 377.59 380.52
营业利润 1,799.48 26.87 1,772.61
2020 年度
项目 原报表数 赢合科技影响额 剔除后
营业收入 12,667.20 2,029.91 10,637.29
营业成本 9,002.86 1,070.61 7,932.25
应收账款损失 463.90 255.99 207.91
营业利润 825.94 703.32 122.62
如剔除报告期内全部赢合科技对标的公司影响因素，包括项目毛利和应收
账款坏账损失的影响，2020 年营业利润由 825.94 万元下降至 122.62 万元，影响
较大，2021 年营业利润由 1,799.48 万元下降至 1,772.61 万元，影响较小，2022
年 1-6 月，营业利润由 471.02 万元下降至 467.65 万元，影响较小。
”
6-1-142
请公司说明：
（四）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、具体交易内容
等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科技未来与标的资
产交易的趋势。
1、标的资产与赢合科技的合作历史和交易内容
标的公司曾系赢合科技的控股子公司，2015 年 11 月，标的公司实际控制人
毛铁军将其持有标的公司 60%的股权转让给赢合科技，转让完成后新浦自动化
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 赢合科技 120.00 30.00 60.00%
2 毛铁军 49.28 12.32 24.64%
3 瑞浦投资 12.64 3.16 6.32%
4 王智全 11.68 2.92 5.84%
5 罗孝福 6.40 1.60 3.20%
合计 200.00 50.00 100.00%
此时，赢合科技成为标的公司的控股股东。赢合科技为业内知名锂电池自动
化设备上市公司，标的公司成为赢合科技控股子公司后，可借助赢合科技在业内
的影响力获得进一步扩大发展的机会，同时，标的公司发展的新增利润也成为上
市公司的利润增长点，双方形成合作共赢关系。此外，被收购后，标的公司作为
赢合科技的控股子公司期间，与赢合科技之间也存在交易情况，包括采购业务和
销售业务，其中，采购业务主要为标的公司向赢合科技采购各类需要机加工、钣
金等生产工艺的机械件以及型材框，包括铝板、隔热板、支撑座、连接板等多种
原材料，这主要是由于赢合科技作为有实力、规模大的上市公司，具有完善的加
工中心，新浦自动化自身加工能力较弱，大部分机加工件需要对外采购，因此，
标的公司届时作为赢合科技控股子公司，优先向其采购。自 2017 年 12 月新浦自
动化从赢合科技剥离后，新浦自动化未再向赢合科技采购加工件。除上述采购外，
2020 年，由于新冠病毒疫情爆发，面对巨大的口罩机市场缺口，标的公司从事部
分口罩机业务，因此向赢合科技采购了部分口罩机用超声波焊接设备，合计采购
6-1-143
金额为 537.61 万元。该业务非持续性业务，仅于 2020 年上半年发生过相关交易。
同时，标的公司对赢合科技也存在销售交易，但交易较少，主要因标的公司
在 2017 年以前的业务主要以化成设备为主，属于锂电池后段生产设备，赢合科
技的主要业务为锂电池前中段生产设备，因此未向标的公司采购设备，2016 年
标的公司自主研发的干燥注液一体机技术成熟并实现对外销售，由于赢合科技自
身不生产干燥设备，因此于 2017 年开始，赢合科技向标的公司采购其自主研发
的干燥注液机等中段设备。因此，标的公司对赢合科技的销售业务往来自 2017
年开始。自 2017 年 7 月份起，标的公司开始对赢合科技进行销售，主要销售产
品包括真空干燥注液机、热冷压化成机和注液机等。标的公司与赢合科技历史上
销售情况如下：
单位：万元
编号 主体 交易内容 项目金额 验收时间
1 赢合科技 真空干燥注液机 1,130.03 2018 年
2 赢合科技 注液机 413.79 2018 年
3 赢合科技 冷热压化成机 1,285.74 2018 年
4 赢合科技 真空干燥注液机 1,217.95 2019 年
5 赢合科技 真空干燥注液机 2,029.91 2020 年
6 隆合科技 电芯烘烤线 866.55 2021 年
电芯烘烤线备件和技术服
7 隆合科技 28.52 2022 年
务
由上表所示，标的公司历史上对赢合科技并未形成销售依赖，所发生销售业
务均由于实际业务需求。
2、与同行业竞争对手发生销售、采购的原因和合理性
报告期内，与标的公司发生业务往来的同行业公司除赢合科技外，还包括韩
国 PNE 公司、广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州
市鼎力智能科技有限公司等锂电池生产设备公司。
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，其中，报
告期内的销售收入主要为销售中后段智能制造设备实现的收入，包括干燥、注液、
化成和分容设备，其中，以化成设备最多，为标的公司最为成熟的产品。锂电池
6-1-144
生产加工流程较长，其生产关键环节很多，生产设备也按其功能和生产阶段分为
前段、中段和后段等，由于锂电生产工艺复杂，目前市场各锂电设备生产商均有
自己的技术优势，如赢合科技的前中段设备、杭可科技的后段设备等。锂电池设
备公司下游的锂电池生产商采购生产设备从功能需求的角度需要采购完整的生
产线或功能模块，标的公司由于规模较小，在化成设备的机械部领域尤为专长，
但并未自主生产化成设备的充放电源，因此，在下游客户向标的公司采购锂电设
备时，充放电源部分通常需要向同行业公司采购，如韩国 PNE 公司、广州蓝奇
电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司
等，同时，由于标的公司在化成设备机械部分具有优势，韩国 PNE 公司等同行
业公司也会向标的公司采购设备。
报告期内，标的公司与赢合科技的交易情况可见前文分析。
3、赢合科技未来与标的资产交易的趋势
截至本回复出具日，标的公司对赢合科技及其子公司的剩余在手订单较少，
合计金额 237.38 万元。标的公司历史上与赢合科技之间的交易均为真实业务的
需求，标的公司历史上向赢合科技销售的设备主要为干燥设备，由于赢合科技不
生产干燥设备，赢合科技如按客户需求制造锂电池生产线需要采购干燥设备时，
将会在市场上对外采购干燥设备，则标的公司存在承接向其销售干燥设备的可能
性。未来，如双方因真实业务需求而开展交易，则双方将按市场化原则开展合作。
（五）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对较高的原因，与市场上同类
产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对比分析。
标的公司与赢合科技销售毛利率分析参见本题目第（一）题回复。
（六）2020 年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实际付款期限
较长的原因。
截至 2020 年末，标的公司对赢合科技应付账款余额为 1,021.73 万元，且实
际付款期限较长。标的公司对赢合科技的应付账款余额是由于在其从赢合科技剥
离之前，向赢合科技采购的各类加工件，按大类可分为机加工件、钣金件和型材
6-1-145
框，机加工件包括大板、铝层板、隔热板、活动压板等一系列多种类原材料；钣
金件包括钣金底座、钣金大板、底门等；型材框主要包括铝型材、门框、有机玻
璃顶等。
付款期限较长主要是由于在 2017 年标的公司向赢合科技采购原材料的价款
并未及时支付。2018 年至 2020 年锂电行业呈现下行趋势，标的公司资金周转压
力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。同时，自 2017 年开始标的公司与赢
合科技同时存在销售业务，赢合科技亦未及时向标的公司支付全额货款。
在双方互负较大债务的情况下，相互主动结清款项意愿较低，截至 2020 年
末，标的公司对赢合科技应收账款账面余额为 1,738.97 万元，金额较大。2021 年
赢合科技与新浦自动化签订债务抵扣协议，约定双方在互负债务的情况下，赢合
科技与新浦自动化的应收、应付项目相抵，标的公司此后对赢合科技应付账款余
额为 0。
（七）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的经常性关联交易为与赢合科技发生的销售和采
购，采购价格和销售价格均具有合理性和公允性，具备商业实质，不存在通过关
联交易输送利益的情形。
（2）标的公司对赢合科技的应收账款坏账计提准确，不存在利用关联交易
不计提或少计提坏账准备的情形。
（3）标的公司与同行业竞争对手发生销售、采购的原因为行业特点、标的
公司的行业定位和产业链定位等因素，具有商业实质和合理性。
（4）标的公司与赢合科技目前没有在手订单，由于赢合科技不生产干燥设
备，在干燥设备领域标的公司与赢合科技存在发生交易的可能性。
（5）标的公司对赢合科技销售毛利率较高，主要是由于销售产品为真空干
6-1-146
燥注液机，一方面干燥设备毛利率高于化成设备等其他产品，另一方面与普通的
干燥设备相比，销售给赢合的大型干燥设备和干燥注液一体化设备技术难度更高，
市场溢价更高，具有合理性。
（6）标的公司对赢合科技应付款项为剥离前发生的加工件采购费用，截至
报告期末已通过债务抵扣协议偿还。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，标的公司的经常性关联交易为与赢合科技发生的销售和采
购，采购价格和销售价格均具有合理性和公允性，具备商业实质，不存在通过关
联交易输送利益的情形。
（2）标的公司对赢合科技的应收账款坏账计提准确，不存在利用关联交易
不计提或少计提坏账准备的情形。
（3）标的公司与同行业竞争对手发生销售、采购的原因为行业特点、标的
公司的行业定位和产业链定位等因素，具有商业实质和合理性。
（4）标的公司与赢合科技目前没有在手订单，由于赢合科技不生产干燥设
备，在干燥设备领域标的公司与赢合科技存在发生交易的可能性。
（5）标的公司对赢合科技销售毛利率较高，主要是由于销售产品为真空干
燥注液机，一方面干燥设备毛利率高于化成设备等其他产品，另一方面与普通的
干燥设备相比，销售给赢合的大型干燥设备和干燥注液一体化设备技术难度更高，
市场溢价更高，具有合理性。
（6）标的公司对赢合科技应付款项为剥离前发生的加工件采购费用，截至
报告期末已通过债务抵扣协议偿还。
公司关于标的资产与赢合科技的交易相关披露和说明与会计师执行 2020 年、
2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务
处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6-1-147
五、关于标的资产历史沿革
5.1 关于北京智科
申请文件显示：（1）2021 年 12 月标的资产第 4 次增资完成，北京智科认缴
488.3721 万元，并完成实缴出资。同月，上市公司披露重组预案；（2）公开信息
显示，北京智科的股东、对外投资企业包括汽车产业链公司。
请公司披露：（1）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原因
及合理性；（2）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上市承
诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属
于“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除；（3）北京智科主要股东或权益持
有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。
请公司说明：（1）北京智科增资作价依据及公允性；（2）北京智科对外投资
企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商是否存在关联关系，与上市公
司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原因及合理性。
上市公司将北京智科突击入股的原因在重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021 年 12 月，第四次增资”
补充披露如下：
“
1、北京智科与上市公司的关系
6-1-148
北京智科的实际控制人为郭克珩，豪森股份上市前，北京智科法定代表人郭
克珩持有豪森股份股本 200.00 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备投
资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190.00 万元，郭克珩与新余福沃先
进装备投资管理中心（有限合伙）分别于 2019 年 11 月和 12 月增资成为豪森股
份股东，合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份。
豪森股份于 2020 年 11 月 9 日挂牌上市，上市后，截至 2022 年 6 月 30 日，
郭克珩与新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）持有上市公司股份分别为
200.00 万股和 190.00 万股，与上市前持有股份数相比未发生变化，占当前股份
总额的 3.05%。
2、北京智科增资的背景和原因
2021 年 9 月，上市公司与新浦自动化开始接触并商议收购事宜，经过调查
和相互了解，上市公司对新浦自动化的产品、技术水平、收入情况、回款能力、
资金状况、签单情况等做了全面了解，对新浦自动化的主要产品、技术水平、核
心团队高度认可，并认为其产品、技术和客户群体与豪森股份具有很高的互补性
和协同性，从产品、技术和团队的角度看符合豪森股份的收购需求，能够满足上
市公司将业务在锂电池产业链延伸的发展战略。
但为了保护上市公司和投资者的利益，上市公司需要确保新浦自动化有较
好的未来发展和持续盈利能力。由于此时新浦自动化资金压力较大，下游客户回
款较慢，受到资金压力的影响，新浦自动化难以持续承接订单以保证其未来的盈
利能力，如果新浦自动化无法解决持续盈利能力问题，将难以维持较好的业绩，
不利于完成收购后上市公司的利益，因此上市公司提出启动收购前新浦自动化
应当进行融资提升资本实力。
为顺利推动本次收购，上市公司向对新能源产业较为了解的股东郭克珩介
绍新浦自动化，基于对新能源产业的了解，郭克珩有意向通过其控制的主体北京
智科向新浦自动化投资，经过北京智科对新浦自动化的调查以及双方的商谈，北
京智科认为新浦自动化从事新能源汽车产业链中的装备业务，看好标的公司及
其所在行业的发展前景，最终确定了投资事宜，以 20,476.19 万元的投前估值投
6-1-149
入新浦自动化，以 5,000 万元资金取得股权 488.3721 万元。北京智科本次投资一
方面增加了其在新能源领域的布局，另一方面有利于推动实现本次收购，通过上
市公司股份实现投资回报。
3、北京智科增资的合理性
新浦自动化所处行业为锂电池设备行业，在国内新能源产业大发展的宏观
背景下，锂电池相关产业处于快速上升期，尤其是新能源汽车行业仍然存在巨大
的发展空间，锂电池设备行业的上市公司营业收入和利润水平均快速上升。
但由于新浦自动化资本实力较弱，同时存在项目的回款周期拉长、回款节奏
变慢，在锂电池设备行业普遍需要具备垫资能力的情况下，新浦自动化资金压力
较大，影响其进一步承接订单的能力和未来盈利能力，在国内新能源市场大发展
的背景下，可能错过高速发展期，因此存在融资的必要性和紧迫性，同时，如果
未及时完成融资，将难以满足上市公司对完成收购后的持续盈利能力要求，因此
新浦自动化寻求外部投资者投入资金以应对快速增加的签单需求。
北京智科系上市公司介绍予标的公司的投资者，经过其对行业的理解和对
标的公司的考察，其认为新浦自动化作为锂电池设备公司，存在较好的投资价值，
也符合在新能源领域投资的需求，认可其产品、技术和团队，通过为其注入资金
可以缓解其资金压力，增强其签单能力，在国内新能源汽车产销量每年快速增长
的市场环境下，存在较高的成长性，同时，也提高了本次上市公司完成收购的可
能性，如果收购成功，北京智科可以通过本次交易获得上市公司股份，同时上市
公司也实现在新能源领域的业务拓展，更有利于北京智科持有股份的价值增长。
在 2021 年 12 月 8 日完成增资前，标的公司 2021 年合计签订订单金额为
4,204.02 万元，2021 年 12 月 8 月完成增资后的 2 个月内，截至 2022 年 1 月末，
标的公司合计签订订单金额为 4,442.04 万元，超过了前 11 个月的签单合计金额，
本次增资后，标的公司签单能力大幅增强，验证了其产品和技术在市场上的认可
程度。
4、北京智科增资标的公司对标的公司和上市公司的影响
6-1-150
（1）北京智科主要股东和投资企业与上市公司和标的公司业务相关性
北京智科的股东和投资企业中存在较多汽车制造产业链相关公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要股东（持股 1%以上的股东）列表如
下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 占比
1 北京启程顺达企业管理股份有限公司 19,129.9217 35.46%
2 智科恒业重型机械股份有限公司 11,235.1028 20.83%
3 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 6,834.5500 12.67%
4 诸城市义和车桥有限公司 1,836.3600 3.40%
5 浙江万里扬股份有限公司 1,538.4600 2.85%
6 山东美晨生态环境股份有限公司 1,538.4600 2.85%
7 上海松芝投资有限公司 1,289.0069 2.39%
8 北京首钢股权投资管理有限公司 1,125.2300 2.09%
9 烟台东星集团有限公司 1,060.0000 1.96%
10 山东大业股份有限公司 600.0000 1.11%
11 计华投资管理有限公司 575.2219 1.07%
12 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 568.1900 1.05%
合计 47,330.50 87.73%
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
售；道路货运代理；软件开发；基础软件服务；
北京顺亿达运力科 应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；
1 70.00%
技集团有限公司 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；
承办展示展览；技术检测；软件服务；汽车租
赁；道路旅客运输；道路货物运输
新余智科领先贰号
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
2 企业管理中心（有 59.98%
可类信息咨询服务），会议及展览服务
限合伙）
北京智科资产管理 资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管
3 40.00%
有限公司 理
4 天津智链创合企业 33.33% 企业管理；经济信息咨询服务
6-1-151
管理服务中心（有
限合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技
北京松芝汽车空调
5 32.61% 术咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货
有限公司
物进出口；代理进出口；技术进出口；出租办
公用房
仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
北京普田物流有限
6 30.00% 建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
公司
润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
房；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；
机动车公共停车场服务；普通货运；汽车租赁
新余智科领先投资
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
7 管理中心（有限合 29.63%
投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）
伙）
诸城雷沃产业投资 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
8 25.00%
有限公司 制造、装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
新余智科碳中和股
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
9 权投资合伙企业 23.32%
业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
（有限合伙）
以自有资金从事投资活动
湖北海立田汽车部 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审
10 20.00%
件有限公司 批的项目除外）、销售
新余智科氢能企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
11 管理中心（有限合 16.66%
可类信息咨询服务），会议及展览服务
伙）
检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备
制造和销售；人工智能理论与算法软件开发；
阿波斯科技集团股
12 6.89% 人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
份有限公司
工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；土地使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包
湖北海立美达汽车
13 6.34% 装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道
有限公司
路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依
6-1-152
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：金属包装容器及材料
销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能
源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和
维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金
属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品
销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；金属加工机械制造；
农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销
售；农业机械制造；农业机械销售
北京青特车桥有限
14 1.77% 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；
智科恒业重型机械 经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪
15 81.78%
股份有限公司 表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须
经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料
加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽
车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务
（证券、期货类咨询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试
设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、
销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
深圳市新浦自动化 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
16 19.63%
设备有限公司 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：电
池自动化生产设备及测试设备、非标机械设
备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品
的研发设计、生产及销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
新余智科氢能陆号
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
17 股权投资中心（有 11.52%
业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
限合伙）
以自有资金从事投资活动
新余智科氢能伍号 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
18 股权投资中心（有 18.75% 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
限合伙） 业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
6-1-153
以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖南福田动力有限
19 责任公司（吊销未 15.84% 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
注销）
北京智科和持股的一级企业中汽车制造产业链公司（除标的公司以外）如下：
编号 公司名称 经营范围
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转
让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售
（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研
智科恒业重型机械 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
1
股份有限公司 术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营
本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；
钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服
务（证券、期货类咨询除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座
椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动
控制和计算机系统、环保技术、机动车尾气后处理技
术的技术开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、
净化器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽
车零部件及配件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气
无锡威孚力达催化 净化设备、机动车排气系统零部件、尾气后处理系统
2 净化器有限责任公 零部件的生产、销售；通用机械、电气机械及器材、
司 仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设
施和发射装置）及电子产品、五金产品、建筑材料、
装饰材料、金属材料的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁
（不含融资租赁）；道路普通货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售汽车车桥、联合收割机底盘总成、农业机
诸城市义和车桥有 械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；汽
3
限公司 车零部件销售；货物进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润
滑油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信
浙江万里扬股份有
4 息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业
限公司
务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6-1-154
动）
制造、销售：车用空调压缩机、汽车机械零部件、成
套电气设备、方坯、板坯结晶器；普通机械加工及其
备件修复；锻造、热处理、冲压、电镀；机电设备安
装与检修；智能化控制网络工程及配件销售；高低压
开关柜、动力（照明）箱、电子设备、仪器仪表、电
器机械及器材的销售、安装、调试及维修；起重设备
烟台东星集团有限
5 配件生产、销售；机械设备租赁、房屋租赁；货物或
公司
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；人力资源政策信息咨询；商务信息咨
询（不含投资咨询）；磁性材料、磁性器件、液压油
缸、液压件、液压系统装置开发、制造、销售、维
修、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服
北京新泉志和汽车 务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
6
饰件系统有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽
车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；道路货运
代理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计
北京顺亿达运力科
7 算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理
技集团有限公司
咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；
企业策划、设计；承办展示展览；技术检测；软件服
务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运输
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、仪器
北京松芝汽车空调 仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术咨询；技
8
有限公司 术培训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进
出口；技术进出口；出租办公用房
诸城雷沃产业投资 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、
9
有限公司 装备制造产业投资咨询
湖北海立田汽车部 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项
10
件有限公司 目除外）、销售
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及
容器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输
（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项
湖北海立美达汽车
11 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
有限公司
目：金属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱
销售；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车
6-1-155
零部件研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和
维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构
销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住
房地产租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加
工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械
配件销售；农业机械制造；农业机械销售
北京青特车桥有限
12 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
湖南福田动力有限
13 责任公司（吊销未 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
注销）
北京智科持有出资额的各私募股权基金包括新余智科领先贰号企业管理中
心（有限合伙）、新余智科领先投资管理中心（有限合伙）、新余智科碳中和股权
投资合伙企业（有限合伙）、新余智科氢能企业管理中心（有限合伙）、新余智科
氢能陆号股权投资中心（有限合伙）和新余智科氢能伍号股权投资中心（有限合
伙），各私募股权投资基金对外投资股权比例超过 5%的公司仅一家，为中山市
高德装饰设计工程技术有限公司，非汽车相关行业公司，除该公司外，上述各私
募股权基金投资企业占比均较低，对公司经营无法产生重大影响。
上市公司主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、
服务和交钥匙工程等，主要产品包括汽车发动机智能装配线、变速箱智能装配线、
混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及
新能源汽车驱动电机智能生产线等，最近两年主要客户既包括上汽通用、长安汽
车、东风汽车、康明斯、长安福特等传统汽车及核心零部件企业，也包括特斯拉、
孚能科技、深澜动力、比亚迪等知名新能源汽车或电池企业。上表中汽车制造产
业链公司只有浙江万里扬股份有限公司符合上市公司的客户定位， 万里扬
（002434）为国内知名变速箱生产企业，与上市公司存在业务合作，其合作通过
招投标或议标的形式建立，除万里扬外，上表其他各公司均非动力总成核心零部
件或新能源汽车领域企业，均未与上市公司建立过合作关系。
标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进
6-1-156
的中后段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终
端市场客户的生产需要，主要客户包括比亚迪、亿纬锂能、派能科技、盟固利新
能源、日本村田等知名电池企业，其目标客户群体主要为锂电池生产企业或锂电
池设备集成供应商，上表中汽车制造产业链公司中不包含锂电池生产企业或锂
电池设备企业，上表中的企业均与标的公司未发生过交易。
（2）北京智科增资标的公司对标的公司业务的影响
北京智科增资入股标的公司，主要为标的公司提供了 5,000 万元的资金，提
高了标的公司承接订单的能力，提高了本次收购完成的可能性，并未在销售、采
购、介绍客户、技术研发等业务方面对标的公司产生影响，也未约定北京智科以
业务资源作为增资条件。从北京智科的主要股东和对外投资企业业务角度看，北
京智科难以对标的公司进行业务上支持，除本次增资的资金支持外，主要能够为
标的公司提供产业发展信息助力其发展。
（3）本次交易完成后，北京智科对上市公司业务的影响
本次交易完成后，北京智科作为交易对方成为上市公司股东，交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，北京智科将持有上市公司 1.48%的股权，北京
智科、郭克珩和郭克珩作为实际控制人之一的新余福沃先进装备投资管理中心
（有限合伙）合计持有上市公司 4.33%的股份。
上市公司的目标客户主要为汽车整车厂商、大型动力总成（发动机和变速箱）
生产企业以及新能源动力电池和驱动电机生产厂商，北京智科作为上市公司股
东难以通过其股东、投资企业等直接资源为上市公司扩大市场规模，且未与上市
公司约定本次增资标的公司的其他条件。但北京智科及其实际控制人郭克珩可
以通过其在产业内获得的信息为上市公司经营、发展和战略选择提供建议，尤其
是在多变且机会倍增的新能源汽车市场，技术路线、发展方向、市场选择等均十
分重要，可靠的产业发展信息可能为上市公司带来重要的发展机遇。
2020 年，上市公司新签 500 万以上订单合计 11.94 亿元，其中新能源订单
5.13 亿元；2021 年，上市公司新签 500 万以上订单合计 19.69 亿元，其中新能源
订单 9.01 亿元；2022 年上半年，上市公司新签 500 万以上订单合计 12.65 亿元，
6-1-157
其中新能源订单 10.04 亿元。上市公司新签订单快速增长，且新能源汽车领域订
单金额和占比增速更加明显，在国内汽车市场快速变革的时期，上市公司通过收
购快速扩大新能源业务范围发挥协同效应以及获取更多的产业信息均对上市公
司业务发展具有重大帮助，有利于上市公司中小投资者的利益，对上市公司、标
的公司和北京智科而言实现共赢。
”
（二）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上市承诺、
业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于
“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除。
根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，北京
智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回
购等特殊事项的约定。上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021 年 12 月，第四次增资”补充披露
如下：
“
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补
偿、股权回购等特殊事项的约定。
”
（三）北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之
间的产权关系结构图。
上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购
买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“2、产权控制关系”补充
披露如下：
“
6-1-158
截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股 1%以上的主要股东或权益持有人、
股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图如下：
”
请公司说明：
（四）北京智科增资作价依据及公允性；
1、北京智科增资价格、估值情况和作价依据
2021 年 12 月 8 日，北京智科以货币资金向新浦自动化增资 488.3721 万元，
投资总金额为 5,000 万元，投资价格为 10.24 元/股。依据本次投资价格，投资前
标的公司估值为 20,476.19 万元，投入 5,000 万元资金后，标的公司估值为
25,476.19 万元。
本次增资价格系北京智科经过对标的公司进行了解和考察后，结合其技术实
力、所处行业、未来发展前景、对新能源汽车市场的未来预期等多方面因素，在
考虑到标的公司历史股权变动价格后，与标的公司其他股东商谈确定投资价格。
2、北京智科增资作价公允性分析
6-1-159
（1）北京智科增资与与标的公司近 3 年内股权交易和转让价格的比较分析
最近 3 年内，标的公司共发生过两次股权转让和一次增资，价格情况如下：
对应标的公
增资方/出 转让出资金额 转让/增资价
时间 受让方 司估值
让方 （万元） 格（元/股）
（万元）
2019 年 7 月股
陈胤军 马倩 40.00 11.00 22,000.00
权转让
何成健 永诚贰号 326.66 9.00
2021 年 11 月股 马倩 瑞浦投资 3.20 9.00
18,000.00
权转让 唐千军 瑞浦投资 16.00 9.00
永诚贰号 瑞浦投资 52.80 9.00
2021 年 12 月增
北京智科 - 488.3721 10.24 20,476.19
资
注：上表中 2021 年 12 月增资时估值为增资前标的公司估值，北京智科投入 5,000 万元
后，标的公司估值为 25,476.19 万元。
由上表可见，北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，
略高于 2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于
市场合理水平，价格公允。
（2）北京智科增资与本次交易作价及本次评估价值比较分析
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元，交易各方一致同意以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据，并基于市场化原则协商确定标的资产新浦自动化 86.87%的股
权的交易金额为 23,238.41 万元，对应标的公司 100%股权的总估值为 26,750.00
万元。
北京智科增资标的公司与本次收益法评估价值、本次交易作价比较情况如下：
项目 对应标的公司估值（万元）
2021 年 12 月增资后估值 25,476.19
本次交易作价估值 26,750.00
本次收益法评估价值 27,300.00
6-1-160
因此，本次交易作价为交易各方以评估结果为定价依据，基于市场化原则确
定，并由各方达成一致约定，交易作价公允。
北京智科增资后估值 25,476.19 万元，低于本次交易中标的公司 100%股权
估值 26,750.00 万元 5%，考虑到资金的时间价值，该次增资价格公允。
（3）北京智科增资为市场化财务投资行为
北京智科增资为基于对市场的判断之下作出的财务投资行为。北京智科为汽
车产业链专业投资者，新浦自动化从事新能源汽车产业链装备业务，在国内新能
源汽车产业快速发展的背景下，新浦自动化符合北京智科的投资意向，北京智科
对新浦自动化考察后，认为该公司有一定技术实力，前景较好，并根据北京智科
对标的公司和产业的理解，其认为目前估值合理，但该标的公司缺乏资金，因此
北京智科对标的公司进行了投资，该投资行为为市场化的财务投资行为，不存在
套利等可能损害上市公司及其中小股东权益的情况，作价公允。
（五）北京智科对外投资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商
是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
1、北京智科主要对外投资企业和股东情况
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业主要如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
售；道路货运代理；软件开发；基础软件服务；
北京顺亿达运力科 应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；
1 70.00%
技集团有限公司 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；
承办展示展览；技术检测；软件服务；汽车租
赁；道路旅客运输；道路货物运输
新余智科领先贰号
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
2 企业管理中心（有 59.98%
可类信息咨询服务），会议及展览服务
限合伙）
北京智科资产管理 资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管
3 40.00%
有限公司 理
4 天津智链创合企业 33.33% 企业管理；经济信息咨询服务
6-1-161
管理服务中心（有
限合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技
北京松芝汽车空调
5 32.61% 术咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货
有限公司
物进出口；代理进出口；技术进出口；出租办
公用房
仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
北京普田物流有限
6 30.00% 建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
公司
润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
房；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；
机动车公共停车场服务；普通货运；汽车租赁
新余智科领先投资
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
7 管理中心（有限合 29.63%
投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）
伙）
诸城雷沃产业投资 企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
8 25.00%
有限公司 制造、装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
新余智科碳中和股
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
9 权投资合伙企业 23.32%
业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
（有限合伙）
以自有资金从事投资活动
湖北海立田汽车部 汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审
10 20.00%
件有限公司 批的项目除外）、销售
新余智科氢能企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
11 管理中心（有限合 16.66%
可类信息咨询服务），会议及展览服务
伙）
检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备
制造和销售；人工智能理论与算法软件开发；
阿波斯科技集团股
12 6.89% 人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
份有限公司
工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；土地使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包
湖北海立美达汽车
13 6.34% 装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道
有限公司
路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依
6-1-162
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：金属包装容器及材料
销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能
源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和
维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金
属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品
销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；金属加工机械制造；
农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销
售；农业机械制造；农业机械销售
北京青特车桥有限
14 1.77% 制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；
智科恒业重型机械 经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪
15 81.78%
股份有限公司 表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须
经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料
加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽
车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务
（证券、期货类咨询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试
设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、
销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
深圳市新浦自动化 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
16 19.63%
设备有限公司 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：电
池自动化生产设备及测试设备、非标机械设
备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品
的研发设计、生产及销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
新余智科氢能陆号
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
17 股权投资中心（有 11.52%
业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
限合伙）
以自有资金从事投资活动
新余智科氢能伍号 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
18 股权投资中心（有 18.75% 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
限合伙） 业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
6-1-163
以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖南福田动力有限
19 责任公司（吊销未 15.84% 制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
注销）
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科股东列表如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 占比
1 北京启程顺达企业管理股份有限公司 19,129.9217 35.46%
2 智科恒业重型机械股份有限公司 11,235.1028 20.83%
3 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 6,834.5500 12.67%
4 诸城市义和车桥有限公司 1,836.3600 3.40%
5 浙江万里扬股份有限公司 1,538.4600 2.85%
6 山东美晨生态环境股份有限公司 1,538.4600 2.85%
7 上海松芝投资有限公司 1,289.0069 2.39%
8 北京首钢股权投资管理有限公司 1,125.2300 2.09%
9 烟台东星集团有限公司 1,060.0000 1.96%
10 山东大业股份有限公司 600.0000 1.11%
11 计华投资管理有限公司 575.2219 1.07%
12 北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 568.1900 1.05%
13 山东泸河集团有限公司 500.0000 0.93%
14 石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 500.0000 0.93%
15 江西新电汽车空调系统有限公司 427.6657 0.79%
16 时恒 420.0000 0.78%
17 郭亚平 420.0000 0.78%
18 北京昌鑫建设投资有限公司 400.0000 0.74%
19 兴民智通（集团）股份有限公司 300.0000 0.56%
20 江苏华凯线束有限公司 284.0900 0.53%
21 玲珑集团有限公司 280.0000 0.52%
22 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 263.0898 0.49%
23 山东诸城农村商业银行股份有限公司 250.0000 0.46%
24 浙江瑞昭科技股份有限公司 215.3353 0.40%
25 江苏汤臣汽车零部件有限公司 215.3353 0.40%
26 南京民光油管有限公司 215.3353 0.40%
27 诸城市迪瑞汽车科技有限公司 215.3353 0.40%
28 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 200.0000 0.37%
6-1-164
29 上海金力泰化工股份有限公司 200.0000 0.37%
30 沈阳第三三零一装备制造有限公司 200.0000 0.37%
31 东莞市汽车贸易中心有限公司 100.0000 0.19%
32 辽阳庆阳化学制品有限公司 100.0000 0.19%
33 海联金汇科技股份有限公司 100.0000 0.19%
34 宁波圣龙（集团）有限公司 100.0000 0.19%
35 山东省泰安市水箱厂 100.0000 0.19%
36 南京协众友旭汽车有限公司 100.0000 0.19%
37 宁波市协大广告有限公司 60.0000 0.11%
38 宁波永信橡塑有限公司 60.0000 0.11%
39 中信机电制造公司 50.0000 0.09%
40 山东龙口油管有限公司 50.0000 0.09%
41 武汉汉升汽车传感系统有限责任公司 50.0000 0.09%
42 常州市江南汽车电器制造有限公司 50.0000 0.09%
43 万安集团有限公司 30.0000 0.06%
44 甘肃天泰汽车集团有限责任公司 20.0000 0.04%
45 锦州玉海农机销售有限公司 20.0000 0.04%
46 牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司 20.0000 0.04%
47 苏州市农业机械有限公司 20.0000 0.04%
48 台州益通汽车零部件有限公司 20.0000 0.04%
49 潍坊福田汽车销售有限公司 20.0000 0.04%
50 福建华夏汽车城发展有限公司 17.6000 0.03%
51 深圳市大胜机电设备有限公司 10.0000 0.02%
52 珠海市众大利物资车业有限公司 10.0000 0.02%
合计 53,944.2900 100.00%
2、标的公司报告期内新增客户和供应商及其与北京智科主要股东与主要对
外投资企业关联关系情况
（1）标的公司主要新增客户情况
报告期内，标的公司历年前十大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
编号 客户 收入 占比
1 湖北兴全机械设备有限公司 6,147.04 72.73%
6-1-165
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 933.35 11.04%
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 707.96 8.38%
4 江西厚鼎能源科技有限公司 213.72 2.53%
5 村田新能源（无锡）有限公司 160.79 1.90%
6 中信重工机械股份有限公司 106.19 1.26%
7 桑顿新能源科技有限公司 104.29 1.23%
8 惠州市隆合科技有限公司 28.52 0.34%
9 郑州比克电子有限责任公司 8.45 0.10%
10 东莞赣锋电子有限公司 7.56 0.09%
合计 8,417.87 99.34%
2021 年度
编号 客户 收入 占比
1 韩国 PNE 4,399.36 29.61%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,195.94 28.24%
3 佛山市天劲新能源科技有限公司 1,949.13 13.12%
4 浙江超威创元实业有限公司 1,426.60 9.60%
5 惠州市隆合科技有限公司 866.55 5.83%
6 东莞赣锋电子有限公司 751.59 5.06%
7 湖州天丰电源有限公司 323.46 2.18%
8 深圳市马力科技有限公司 254.13 1.71%
9 深圳市比亚迪锂电池有限公司 132.67 0.89%
10 湖南立方新能源科技有限责任公司 132.50 0.89%
合计 14,431.94 97.13%
2020 年度
编号 客户 收入 占比
1 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,223.13 17.55%
2 深圳市赢合科技股份有限公司 2,029.91 16.02%
3 韩国 PNE 1,059.49 8.36%
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 4.57%
5 西安瑟福能源科技有限公司 517.32 4.08%
6 天津盛和爱众医疗技术有限公司 415.93 3.28%
7 上海比亚迪有限公司 413.79 3.27%
8 江西掌护医疗科技有限公司 356.46 2.81%
9 广东捷和恒业生物科技有限公司 340.92 2.69%
10 东莞市搜于特医疗用品有限公司 292.04 2.31%
6-1-166
合计 8,227.57 64.95%
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司向前十大客户的销售金额占其
营业收入的比例分别为 64.95%、97.13%和 99.34%，2020 年占比相对较低系因当
年前十大客户主要为新增的口罩机客户。报告期内，标的公司前十大客户与历年
客户相比，新增客户情况如下：
编号 客户 新增年份
1 湖北兴全机械设备有限公司 2022 年
2 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 2022 年
3 江西厚鼎能源科技有限公司 2022 年
4 中信重工机械股份有限公司 2022 年
5 郑州比克电子有限责任公司 2022 年
6 佛山市天劲新能源科技有限公司 2021 年
7 浙江超威创元实业有限公司 2021 年
8 深圳市马力科技有限公司 2021 年
9 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 2020 年
10 天津盛和爱众医疗技术有限公司 2020 年
11 江西掌护医疗科技有限公司 2020 年
12 广东捷和恒业生物科技有限公司 2020 年
13 东莞市搜于特医疗用品有限公司 2020 年
由于标的公司在 2020 年新冠病毒疫情爆发时从事部分口罩机业务，上表所
列标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户中，2020 年新增客户全部为采
购口罩机客户。经对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至 2022 年 6 月 30 日，上表所列标的公司报告期历年前十大客户中的新增
客户与北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要股东无关联关系。
（2）标的公司主要新增供应商情况
报告期内，标的公司历年新增的前十大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东美泰科检测设备有限公司 117.52 2.91%
6-1-167
2 东莞市欧特自动化技术有限公司 63.39 1.57%
3 上海楚粤实业有限公司 61.74 1.54%
4 深圳市欧达兴科技有限公司 58.52 1.45%
5 东莞市恒骋精密科技有限公司 54.11 1.34%
6 佛山市瀚永贸易有限公司 49.71 1.23%
7 东莞市宏鑫泰金属材料有限公司 40.67 1.01%
8 广州市徐力电子科技有限公司 39.61 0.98%
9 佛山市顺德区钢涛贸易有限公司 28.87 0.67%
10 东莞市石龙立扬电子元件经营部 26.13 0.65%
合计 540.27 13.38%
2021 年度
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东旭帆电子科技有限公司 330.56 8.36%
2 韩国 PNE 171.08 4.32%
3 广东立佳实业有限公司 73.09 1.85%
4 东莞市豪怡轩精密科技有限公司 63.51 1.61%
5 深圳联钜自控科技有限公司 51.99 1.31%
6 东莞市可昕精密机械有限责任公司 38.62 0.98%
7 广州金盈精密五金有限公司 36.00 0.91%
8 深圳市创祥源科技有限公司 30.92 0.78%
9 广东珠江电线电缆有限公司 29.98 0.76%
10 浙江纽联科技有限公司 28.14 0.71%
合计 853.89 21.59%
2020 年度
编号 供应商 采购金额 占比
1 广东海川自动化有限公司 224.14 3.16%
2 东莞市恒航机电设备有限公司 109.73 1.55%
3 东莞市鸿灏金属材料有限公司 78.72 1.11%
4 东莞市安瑞机械有限公司 74.46 1.05%
5 东莞市明鹏机械设备有限公司 63.72 0.90%
6 东莞微速自动化科技有限公司 60.60 0.85%
7 深圳市海蓝智能科技有限公司 60.01 0.85%
8 东莞雷鑫自动化科技有限公司 59.03 0.83%
9 深圳开明精密机械有限公司 49.09 0.69%
10 深圳市铭成富高科有限公司 37.20 0.52%
6-1-168
合计 816.71 11.52%
上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商所覆盖的核查范围分别占
历年采购总额的 72.71%、74.76%和 73.65%。经对北京智科进行访谈、登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，上表所列标的公司报
告期历年新增前十大供应商与北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要
股东无关联关系。
3、北京智科主要对外投资企业和股东与上市公司实际控制人、董监高是否
存在关联关系
根据豪森股份的工商登记资料，在豪森股份上市前，北京智科法定代表人郭
克珩持有豪森股份股本 200.00 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备投
资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190.00 万元。郭克珩及新余福沃先进
装备投资管理中心（有限合伙）合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份，不构成
豪森股份的关联方。
经对北京智科进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截
至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业和持股 1%以上的主要股东与
上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据北京智科、标的公司及上市公司的确认，北京智科入股标的公司
主要系 2021 年至今，锂电池相关产业处于上升期，相关的新能源汽车行业存在
较大发展空间，但新浦自动化资金压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未
来盈利能力，存在融资的必要性；及时完成融资有利于提高标的公司的持续盈利
能力，有利于本次重组相关业绩目标的实现及后续与上市公司重组的推进及实施。
因此，新浦自动化寻求引入外部投资者投入资金。经上市公司引荐，北京智科对
标的公司进行了考察，北京智科看好标的公司及其所在行业的发展前景，也符合
6-1-169
其在新能源领域投资的需求，且如新浦自动化与上市公司的重组交易顺利推进并
实施完成，其亦能通过取得上市公司股份实现投资回报，故北京智科对新浦自动
化进行了投资。
（2）根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股
权回购等特殊事项的约定。
（3）北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，略高于
2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合
理水平，价格公允。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业、持股 1%以上的
主要股东与标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户、历年新增前十大供应
商之间不存在关联关系；与上市公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据北京智科、标的公司及上市公司的确认，北京智科入股标的公司
主要系 2021 年至今，锂电池相关产业处于上升期，相关的新能源汽车行业存在
较大发展空间，但新浦自动化资金压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未
来盈利能力，存在融资的必要性；及时完成融资有利于提高标的公司的持续盈利
能力，有利于本次重组相关业绩目标的实现及后续与上市公司重组的推进及实施。
因此，新浦自动化寻求引入外部投资者投入资金。经上市公司引荐，北京智科对
标的公司进行了考察，北京智科看好标的公司及其所在行业的发展前景，也符合
其在新能源领域投资的需求，且如新浦自动化与上市公司的重组交易顺利推进并
实施完成，其亦能通过取得上市公司股份实现投资回报，故北京智科对新浦自动
化进行了投资。
（2）根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股
权回购等特殊事项的约定。
6-1-170
（3）北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，略高于
2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合
理水平，价格公允。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业、持股 1%以上的
主要股东与标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户、历年新增前十大供应
商之间不存在关联关系；与上市公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）根据北京智科、标的公司及上市公司的确认，北京智科入股标的公司
主要系 2021 年至今，锂电池相关产业处于上升期，相关的新能源汽车行业存在
较大发展空间，但新浦自动化资金压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未
来盈利能力，存在融资的必要性；及时完成融资有利于提高标的公司的持续盈利
能力，有利于本次重组相关业绩目标的实现及后续与上市公司重组的推进及实施。
因此，新浦自动化寻求引入外部投资者投入资金。经上市公司引荐，北京智科对
标的公司进行了考察，北京智科看好标的公司及其所在行业的发展前景，也符合
其在新能源领域投资的需求，且如新浦自动化与上市公司的重组交易顺利推进并
实施完成，其亦能通过取得上市公司股份实现投资回报，故北京智科对新浦自动
化进行了投资。
（2）根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股
权回购等特殊事项的约定。
（3）北京智科增资标的公司价格略低于 2019 年 7 月股权转让价格，略高于
2021 年 11 月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合
理水平，价格公允。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要对外投资企业、持股 1%以上的
主要股东与标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户、历年新增前十大供应
6-1-171
商之间不存在关联关系；与上市公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
关于北京智科的相关披露和说明与会计师执行 2020 年、2021 年和 2022 年
1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
5.2 关于未实缴出资
申请文件显示，除北京智科已履行全部实缴出资义务外，标的资产其他股东
均未全部实缴出资。
请公司披露：（1）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，是
否符合公司章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，
未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定；（2）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，
是否由上市公司承担，会否损害上市公司利益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，是否符合公司
章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资
是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
上市公司将标的公司股东未全额实缴的原因在重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况”补充披露如下：
“
（一）标的公司北京智科以外其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，
符合标的公司现行有效的章程规定
6-1-172
1、标的公司注册资本的实缴情况
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及注册资本的实缴情况具体如
下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.8602
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.4015
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.6262
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.9731
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.3944
6 王智全 116.8000 2.9200 4.6938
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.5720
8 马倩 36.8000 0.9200 1.4789
合计 2,488.3721 538.3721 100.0000
2、标的公司其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因
根据标的公司的工商登记资料并经访谈毛铁军、王智全、罗孝福、瑞浦投资、
永诚贰号、唐千军、马倩等股东，前述未履行全部实缴义务的股东中：
（1）毛铁军、王智全、罗孝福 3 人自标的公司设立时即为其股东且均系标
的公司主要管理层或核心技术人员，瑞浦投资系毛铁军配偶高雅丽担任执行事
务合伙人的合伙企业股东，自 2015 年 10 月起成为标的公司股东，该 4 名股东
成为标的公司股东的时间较早，鉴于标的公司在实际经营过程中未强制要求各
股东全部实缴注册资本，因此该等股东未履行全部实缴义务。此外，毛铁军在
2017 年 12 月受让赢合科技持有的标的公司股权过程中、瑞浦投资在 2021 年 11
月受让永诚贰号持有的标的公司股权过程中均已按照市场价格支付了相应的对
价；
（2）永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，该 3 名股东均通过股权受让
方式成为标的公司股东，在股权受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价，
且标的公司在实际经营过程中也未强制要求进行实缴，因此，该等股东未履行全
部实缴出资义务。
6-1-173
3、标的公司其他股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有效的
公司章程规定
根据标的公司 2021 年 12 月前的公司章程，标的公司设立时的注册资本 50
万元已于设立时缴足，未实缴的注册资本应于 2042 年 8 月前缴足。
2021 年 12 月北京智科对标的公司增资时，标的公司对公司章程进行了重新
修订并经全体股东签署，修订后的公司章程未约定各股东实缴出资的期限。
因此，标的公司上述股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有
效的公司章程相关规定。
（二）标的公司权属清晰、股权不存在争议或潜在纠纷
新浦自动化历史上的股东何成健曾存在代谢霞、王维东持有新浦自动化股
权的情形，2021 年 11 月，何成健将登记在其名下的 16.333%新浦自动化股权全
部转让给永诚贰号；同月，永诚贰号将其持有的新浦自动化部分股权转让给瑞浦
投资。
谢霞与何成健及永诚贰号曾因前述股权代持事项发生纠纷，但谢霞、何成健、
永诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确
认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，且谢霞已撤
诉并获得广东省佛山市南海区人民法院核准，该项案件已结案。因此，前述曾存
在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
除前述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件，其他交易对方
持有的新浦自动化股权权属清晰，不存在法律争议或纠纷，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（三）未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响
1、未实缴出资对资产评估的影响
本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司股权的价值进行评估。
其中，资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
6-1-174
合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法，本次评估评估范围为标的公司于 2021 年 12 月 31 日的全部资产与负债，标
的公司注册资本未全额实缴的情况可在截至 2021 年 12 月 31 日标的公司经立信
会计师审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况，因此资
产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此
收益现值作为企业价值的一种方法。收益预测是整体资产评估的基础，基于假设
标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发
生重大改变，而当前的经营现状是以未全额实缴出资为基础的经营状况，且同时
假设标的公司在未来的经营期限内的财务结构和资本规模不会发生重大变化，
因此，收益法评估是在考虑以当前的注册资本实缴金额为基础的经营现状之下
持续经营，且不考虑未来可能实缴的情况，所得的评估结论体现了未实缴出资的
情况。
2、未实缴出资对交易作价的影响
上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第 10202 号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估基
准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值
为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%的股
权的交易价格为 23,238.41 万元。
由于本次评估价值已经体现未全额实缴出资的情况，本次交易作价以评估
价值为参考且对应标的公司全部股权价值低于评估价值，因此交易作价的约定
已经考虑了未实缴的情况，同时，标的公司虽然未全部实缴到位，但其正常经营
并未受到影响，且于 2021 年 12 月 8 日引入北京智科完成融资 5,000 万元，标的
公司可持续经营，不存在因未实缴注册资本而影响经营的情况。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
标的公司历史上存在的股权代持已经解除，存在的股权代持纠纷诉讼已经
6-1-175
结案，前述曾经存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易亦不涉及债
权债务的转移事项，本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
”
（二）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，是否由上市公司
承担，会否损害上市公司利益。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次重
组完成后履行通过本次交易取得的标的资产对应的前述未实缴注册资本的实缴
义务。
上市公司将标的公司未来实缴义务的相关约定在重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）股权结构 ”
补充披露如下：
“
（五）交易完成后的实缴义务
1、交易完成后实缴义务约定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次交
易完成后履行通过本次交易取得的标的资产对应的未实缴注册资本的实缴义务。
2、保护上市公司利益情况
本次交易参考的评估值和商定的交易作价均已考虑标的公司注册资本未全
额实缴的情况。同时，为保护上市公司利益，本次交易中，毛铁军、永诚贰号、
瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 7 名未履行全部实缴义务的交易对
方均已自愿延长锁定期，作出了自股份发行结束之日起 36 个月内不转让因本次
交易取得的对价股份的锁定期承诺。
6-1-176
因此，本次交易完成后，上市公司通过本次交易取得的标的资产对应的未实
缴注册资本的实缴义务由上市公司承继，未损害上市公司利益。
”
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产其他股东尚未履行全部实缴义务符合标的公司现行有效的公
司章程的规定；截至本回复出具日，标的资产产权属清晰、股权不存在争议或潜
在纠纷；标的资产的评估值已经体现未实缴出资的影响；本次交易符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司通过本次交易取得的标的资产未实缴注册
资本的实缴义务由上市公司承继，未损害上市公司利益。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）标的公司其他股东尚未履行全部实缴义务符合标的公司现行有效的公
司章程的规定；截至补充法律意见书出具之日，标的公司产权属清晰、股权不存
在争议或潜在纠纷；标的公司的评估值已经体现未实缴出资的影响；本次交易符
合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司通过本次交易取得的标的资产未实缴注册
资本的实缴义务由上市公司承继，未损害上市公司利益。
5.3 关于股权代持
申请文件显示：（1）何成健曾持有标的资产 16.33%股权。其中 11.333%代
王维东持有，2%代谢霞持有。2021 年 11 月，何成健将所持标的资产股权全部
6-1-177
转让给永诚贰号；（2）谢霞于 2022 年 1 月 13 日提起诉讼，主张何成健在未经其
事先同意的情况下对外转让股权，要求法院判令转让行为无效，并要求将其实际
持有的标的资产 2%股权登记至其个人名下。2022 年 4 月，当事人达成和解协
议，谢霞确认其对何成健对外转让代持 2%股权无异议，谢霞向法院撤诉。
请公司披露：（1）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在权
属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响及
具体解决措施；（2）本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披
露股权代持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会
否解除及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
请公司说明：（1）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持
的原因，资金流转情况；（2）和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其他利
益安排。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在权属争议或潜
在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响及具体解决措
施。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“（十）2021 年 11 月，第六次股权转让”补充披露如下：
“
根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健三人签署的股
权代持解除协议，诉讼各方签署的和解协议的约定，截至本报告书签署日，标的
资产上述股权代持情形已经彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不存在
权属争议，股权代持的代持方与被代持方就标的公司股权亦不存在潜在纠纷，此
外，永诚贰号历史上自何成健受让的标的公司股权已不再纳入本次交易范围，因
6-1-178
此，前述历史上曾存在的股权代持情况对标的资产权属清晰和股权结构稳定不
存在不利影响。
”
（二）本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披露股权代
持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会否解除及
具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“（十）2021 年 11 月，第六次股权转让 ”补充披露如下：
“
根据标的公司的工商登记资料并经访谈本次交易的各交易对方，除前述已
披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司股权不存在
其他股权代持情形。
”
请公司说明：
（三）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因，资
金流转情况。
1、历史上股权代持的形成过程及资金流转情况
根据谢霞曾提起的股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》
及其补充协议，王维东、何成健及谢霞三人于 2017 年 11 月签署《股份代持协议
书》，何成健曾于其受让赢合科技持有的新浦自动化股权时，与赢合科技当时的
实际控制人王维东、财务负责人谢霞建立股权代持关系，约定登记在何成健名下
的标的公司 16.333%股权中，占标的公司 11.333%的股权实际由王维东持有，占
标的公司 2%的股权实际由谢霞持有。2017 年 12 月 13 日，标的公司完成了从赢
合科技剥离的工商变更登记。
根据谢霞向法院提供的诉讼相关证据材料中的相关付款凭证，其曾于 2017
6-1-179
年 12 月 25 日向何成健指定的李某账户支付款项 2,132.80 万元，根据谢霞在起诉
文件中提供的信息，该笔款项系王维东、谢霞二人向何成健支付的受让标的公司
合计 13.333%股权对应的资金。此外，根据王维东的说明，前述谢霞支付的
2,132.80 万元均系王维东向谢霞提供的资金。
此外，关于前述股权代持形成的情况，根据王维东的说明，前述《股份代持
协议书》虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公司之后正式
与何成健建立委托代持关系。对此，经综合分析截至本回复出具之日所获得的与
前述股权代持事项相关的文件资料，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内
容更具有逻辑合理性，即前述股权代持形成于赢合科技退出新浦自动化之时。
2、历史上股权代持的解除过程及资金流转情况
前述股权代持关系建立后，在何成健将登记在其名下的标的公司股权转让给
永诚贰号前，王维东、何成健及谢霞达成了解除股权代持的协议，约定解除股权
代持关系。具体而言：根据标的公司提供的王维东、何成健及谢霞签署的《解除
股权代持协议书》，三人同意解除三方的股权代持关系并同意何成健向永诚贰号
转让全部标的公司股权，其中约定谢霞被代持的 2%新浦自动化股权已以 210 万
元的价格转让给王维东，并约定截至 2020 年 8 月 25 日，王维东已向谢霞支付
160 万元，其余 50 万元由何成健于向永诚贰号转让股权的股权转让款中支付。
对此，针对前述股权代持解除过程中的资金支付情况，标的公司提供了何成
健向谢霞支付 50 万元尾款的付款凭证。
3、历史上股权代持的纠纷及和解情况
根据标的公司提供的相关诉讼资料，针对前述股权代持事项，谢霞于 2022
年 1 月将何成健、永诚贰号及瑞浦投资作为被告，将新浦自动化列为第三人提起
诉讼，主张何成健在未经其事先同意的情况下对外转让股权，要求法院判令转让
行为无效，并要求将其实际持有的标的资产 2%股权登记至其个人名下。
针对前述诉讼情况，根据标的公司提供的《和解协议》，谢霞、何成健、永
诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就前述股权代持诉讼事项达成和解，约定
谢霞同意何成健于 2021 年 11 月向永诚贰号转让其持有的全部新浦自动化股权
6-1-180
的行为，永诚贰号自受让何成健持有的前述新浦自动化股权后，对新浦自动化股
权进行处置的行为与谢霞无关，并约定何成健应向谢霞支付《解除股权代持协议
书》中约定的尾款 50 万元，永诚贰号应向谢霞支付和解款 28 万元。
根据标的公司提供的相关资金凭证，《和解协议》约定的前述 50 万元股权转
让尾款及 28 万元和解款已经于 2022 年 4 月支付完毕。此外，谢霞于和解协议签
署并收到前述和解款项后，已经向法院提出并完成撤诉。
（四）和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其他利益安排。
1、和解协议的主要内容
根据新浦自动化提供的《和解协议》，其主要内容如下：
（1）和解协议签署方
和解协议签署方为股权代持诉讼原告谢霞、被告何成健、永诚贰号及第三人
新浦自动化。
（2）和解协议资金支付情况
何成健于和解协议签署之日向谢霞支付《解除股权代持协议书》中约定的尾
款 50 万元，永诚贰号于和解协议签署之日向谢霞支付和解款 28 万元。
（3）和解结果
谢霞同意何成健于 2021 年 11 月向永诚贰号转让其持有的全部新浦自动化
股权的行为，永诚贰号自受让何成健持有的前述新浦自动化股权后，对新浦自动
化股权进行处置的行为与谢霞无关。诉讼各方不得通过诉讼、仲裁或其他任何方
式就股权代持相关事项主张其他权利。谢霞于和解协议签署并收到前述和解款项
后向法院提出撤诉及撤销财产保全申请。
2、上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务的特殊利益安排
根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控制人
毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成健及
谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购等义
6-1-181
务）的特殊利益安排。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健签署的
股权代持解除协议，以及诉讼各方签署的和解协议的约定，标的公司上述股权代
持情况已彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不存在权属争议，股权代持
的代持方与被代持方就标的公司股权亦不存在潜在纠纷，此外，永诚贰号历史上
自何成健受让的标的公司股权已不再纳入本次交易范围，因此前述历史上曾存在
的股权代持情况对标的资产权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
（2）根据标的公司的工商登记资料并经访谈本次交易的各交易对方，除前
述已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司股权不存
在其他股权代持情况。
（3）根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控
制人毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成
健及谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购
等义务）的特殊利益安排。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健签署的
股权代持解除协议，以及诉讼各方签署的和解协议的约定，标的公司上述股权代
持情况已彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不存在权属争议，股权代持
的代持方与被代持方就标的公司股权亦不存在潜在纠纷，此外，永诚贰号历史上
自何成健受让的标的公司股权已不再纳入本次交易范围，因此前述历史上曾存在
的股权代持情况对标的资产权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
（2）根据标的公司的工商登记资料并经律师分别访谈本次交易的各交易对
6-1-182
方，除前述已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司
股权不存在其他股权代持情况。
（3）根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控
制人毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成
健及谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购
等义务）的特殊利益安排。
六、关于标的资产主要财务信息
6.1 关于营业收入
申请文件显示：（1）2020 年和 2021 年，标的资产营业收入分别为 12,667.20
万元、14,858.39 万元，净利润分别为 644.95 万元、1,516.71 万元；其中 2020 年
备品备件和其他设备实现收入 5,282.33 万元，主要为标的资产口罩机销售产生
的部分收入，口罩机业务作为非经常性损益列报；（2）标的资产的收入和业绩实
现主要来自于在手订单，2021 年标的资产因对天津荣盛、韩国 PNE 等大额订单
完成最终验收，收入大幅增长；（3）标的资产的产品为非标自动化设备，采用 3-
3-3-1 的结算模式；4）2021 年标的资产锂电池相关设备和生产线收入大幅增加；
外销收入、华北区域收入大幅增加。
请公司披露：（1）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应收
款项及坏账计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析报告
期内标的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性；（2）报告期内标的资
产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金
额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别客户或其订单需求；（3）结
合具体业务流程，分析标的资产 3-3-3-1 结算模式在不同时点的会计处理，报告
期内以 3-3-3-1 模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结算模式是否为
行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化；（4）报告期内标的资产
各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本
6-1-183
费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（5）
报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及相应会计处理，标
的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致；（6）按照下游应用
领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对 2020 年口罩机业务收入及偶发性进
行风险揭示。
请公司说明：（1）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项目
承接、发货、预验收到收入确认的时长分布情况；（2）按照主要销售设备或生产
线对收入予以划分并分析；2021 年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线
营业收入大幅增加的原因；（3）标的资产收入增长率与同行业公司间的差异及原
因；（4）2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机业务
的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未来对于口罩
业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）分内外销说明对
标的资产收入真实性及截止性采取的核查措施、比例及结论。
回复：
请公司披露：
（一）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应收款项及坏账
计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析报告期内标的资
产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性
（1）2021 年营业收入、净利润变动差异分析
2020 年和 2021 年，标的公司的营业收入和净利润变动的匹配情况如下表所
6-1-184
示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 14,858.39 12,667.20 2,191.19 17.30%
营业成本 9,823.26 9,002.86 820.40 9.11%
税金及期间费用小计 2,311.06 2,384.25 -73.19 -3.07%
其他收益及投资收益小计 297.75 297.66 0.09 0.03%
信用减值损失 -892.12 -568.06 -324.06 57.05%
资产减值损失 -330.23 -183.75 -146.48 79.72%
营业外收入 0.00 2.65 -2.65 -100.00%
营业外支出 10.27 30.34 -20.07 -66.14%
所得税费用 240.52 153.30 87.22 56.89%
净利润 1,548.69 644.95 903.73 140.12%
综合毛利率 33.89% 28.93% 4.96% 17.14%
2021 年，标的公司净利润较 2020 年增加 903.73 万元，增幅 140.12%。其
中，营业收入较 2020 年增加 2,191.19 万元，增幅 17.30%；营业成本较 2020 年
增加 820.40 万元，增幅 9.11%；信用减值损失较 2020 年增加 324.06 万元，增幅
57.05%；资产减值损失较去年增加 146.48 万元，增幅 79.72%万元。上述科目的
累计金额变动为 900.25 万元，占净利润增加额的比重高达 99.61%，具体分析如
下：
1）部分大额订单在 2021 年完成终验收，导致当年营业收入增加
报告期各期，标的公司前十大订单的收入实现情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
前十大项目小计 13,509.70 90.92% 7,699.21 60.78%
其他项目小计 1,348.70 9.08% 4,967.99 39.22%
营业收入合计 14,858.39 100.00% 12,667.20 100.00%
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势。2020 年，标的
公司确认收入金额超过 500 万元的订单共 4 个，全部为前五大客户的订单，占
6-1-185
营业收入比重为 43.49%；2021 年，标的公司金额超过 500 万元的订单共 7 个，
占营业收入比重为 85.24%，500 万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提
高。同时，单个订单的规模明显增大，2020 年确认收入的第一大订单金额为
2,222.22 万元，2021 年确认收入的第一大订单金额为 4,162.39 万元，第二大订单
金额为 3,242.18 万元，远远超过 2020 年最大订单的规模。前述收入金额超过 500
万元的大额订单均为以前年度签订的锂电池智能制造设备订单，各订单的验收
进度各不相同。通常来说，锂电设备订单的平均周期较长，且在实际执行过程中，
受订单规模大小、技术复杂程度、客户场地环境、客户生产计划、客户产能大小
和新冠疫情限制等因素影响，其实施周期往往各有差异。综合以上因素，2021 年
完成终验收的大额订单个数较 2020 年增加，导致 2021 年营业收入也有所增加，
符合实际生产经营情况和商业逻辑。
2）部分客户应收款项账龄变长导致 2021 年信用减值损失增加
报告期各期，标的公司的信用减值损失主要来自于应收账款损失，具体情况
参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损益科目”。其中，应收账款
损失的主要构成如下：
单位：万元
2021 年末
分账龄坏账准备 2021 年 2021 年
客户名称 1 年以 1至2 2至3 3至4 4至5 5年 末坏账 坏账损
内 年 年 年 年 以上 准备 失
赢合科技 - - 787.13 - - - 787.13 362.90
浙江钱江锂电
科技有限公司 - 81.20 - 156.19 - - 237.39 141.07
（核销）
湖南立方新能
源科技有限责 2.67 - 244.52 - 0.24 - 247.43 199.43
任公司
天津荣盛盟固
利新能源科技 36.53 1.26 91.20 - - - 128.99 117.41
有限公司
骆驼集团新能
源电池有限公 - - 86.70 - - - 86.70 69.36
司
6-1-186
其他客户小计 1,069.52 -132.07
累计 1,532.64 758.11
2020 年末
分账龄坏账准备 2020 年 2020 年
公司名称 1 年以 1至2 2至3 3至4 4至5 5年 末坏账 坏账损
内 年 年 年 年 以上 准备 失
北京海斯顿环
保设备有限公 - - - 936.00 - - 936.00 468.00
司
赢合科技 - 111.32 312.91 - - - 424.23 255.99
浙江钱江锂电
3.05 - 93.27 - - - 96.32 77.66
科技有限公司
贵州省铜仁华
迪斯新能源有 - - 26.55 - - - 26.55 21.24
限公司
桑顿新能源科
1.28 27.99 - - - - 29.27 14.77
技有限公司
其他客户小计 286.68 -373.76
累计 1,799.05 463.90
注：上表中赢合科技未包括其控股子公司隆合科技
由上表可知，报告期各期的应收账款减值损失主要来源于账龄较长的应收
客户款项，其所对应的订单在 2020 年以前完成终验收，而报告期内实现收入的
主要订单计提的坏账准备和减值损失较少。2021 年，标的公司核销了应收赢合
科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项，加之应收湖南立方新能源科技
有限责任公司、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司和骆驼集团新能源电池有
限公司的账龄有所变长，导致当年计提的应收账款坏账损失较多，比 2020 年增
加了 294.21 万元，同时应收票据坏账损失也有所增加，使得 2021 年信用减值损
失较 2020 年增加了 324.06 万元。
3）部分存货库龄较长导致 2021 年资产减值损失增加
报告期各期，标的公司的资产减值损失主要来自于存货跌价损失及合同履
约成本减值损失，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损
益科目”。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失的主要构成如下：
单位：万元
6-1-187
2021 年末
客户名称 项目名称 发货时间 年末库龄 跌价准备 减值损失
淮安骏盛新能源科技有限公司 聚合物电池夹具化成机 2019 年 6 月 约 30 月 245.55 124.10
湖南韶山钰盛科技有限责任公司 聚合物电池夹具化成机 2020 年 12 月 约 12 月 45.65 45.65
山东聚信新能源科技有限公司 聚合物电池夹具化成机 2021 年 9 月 约3月 23.04 23.04
荣盛盟固利新能源科技股份有限公司 压力化成线改造 2019 年 8 月 约 28 月 19.05 19.05
村田新能源（无锡）有限公司 恒温试验箱 2021 年 6 月 约6月 15.02 15.02
中信重工机械股份有限公司 聚合物电池夹具化成机 2019 年 12 月 约 24 月 18.93 10.86
其他存货小计 46.21
合计 283.94
2020 年末
客户名称 项目名称 发货时间 年末库龄 跌价准备 减值损失
淮安骏盛新能源科技有限公司 聚合物电池夹具化成机 2019 年 6 月 约 18 月 121.45 121.45
其他存货小计 9.97
总计 131.42
由上表可知，2021 年标的公司合同履约成本减值损失较 2020 年增加 108.66
万元，主要是由于淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机和湖南
韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机等项目的库龄延长。
4）主要原材料成本价格波动通过影响各项目成本影响净利润
标的公司采取以销定产模式，在签订销售合同后，结合项目订单和生产计划
制定原材料采购计划，原材料成本在产品完成终验收时结转至营业成本，而标的
公司在报告期内实现的营业收入主要来自于在手执行项目确认收入，因此原材
料采购时间与成本结转时间存在一定差异，同期原材料采购价格的波动与成本
变化相关性较小。
标的公司的主要原材料（例如伺服系统、电源、铝层板、PLC、气缸、导轨、
PCB、温控设备等）的市场价格波动对营业成本产生一定影响，但利润变动的整
体影响较小。一方面，标的公司单一类别原材料的规格型号繁多，不同型号原材
料的市场价格相差较大，且标的公司的设备属于非标定制、根据不同的设计构造
而对原材料的规格和用量均有不同，从而导致各年度对同一类别原材料的采购
6-1-188
价格发生波动，但采购价格波动难以与各项目毛利率、标的公司净利润产生线性
量化关系；另一方面，标的公司积极采取措施控制加强成本管控，如增加同类原
材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品牌等，将原材料
价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围。
原材料价格波动能否最终影响净利润，取决于标的公司能否将原材料价格
波动传导到下游客户，并将项目毛利率维持在稳定的较高水平。首先，不同产品
的市场需求和行业竞争程度不同，订单价格的谈判空间也有所差异，订单报价差
异也会带来毛利率的波动；其次，标的公司对于新老客户、不同产品的销售策略
不同，订单报价差异也会带来毛利率的波动，如标的公司在首次与客户合作时为
了拓展新客户而进行部分让利；此外，标的公司项目均具有非标定制化的特征，
毛利率受客户需求、项目规模和技术难度等因素影响，例如部分客户对于设备的
技术规格要求较高，这需要在外购关键核心部件方面投入更高的成本。受上述因
素综合影响，标的公司各项目的原材料成本价格和毛利率有一定的波动区间，最
终对报告期各期净利润产生影响。
5）2021 年综合毛利率高于 2020 年，营业收入增长大于营业成本增长
2020 年，标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机项目的平
均毛利率仅为 13.48%，虽然 2020 年的锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线毛利率略高于 2021 年，但 2020 年综合毛利率仅为 28.93%，低于 2021 年
的 33.89%。因此，从财务报表上看，标的公司 2021 年营业收入较 2020 年增加
2,191.19 万元，增幅 17.30%，2021 年营业成本较 2020 年增加 820.40 万元，增
幅 9.11%，营业收入的增加额和增幅高于营业成本。
（2）2022 年 1-6 月收入、净利润变动分析
2022 年 1-6 月，标的公司的利润表主要数据如下：
项目 2022 年 1-6 月 占收入比重
营业收入 8,451.73 100.00%
营业成本 6,002.35 64.78%
税金及期间费用小计 1,631.88 17.61%
6-1-189
其他收益及投资收益小计 20.25 0.22%
信用减值损失 -260.68 -2.81%
资产减值损失 -106.04 -1.24%
营业外收入 75.49 0.81%
营业外支出 6.35 0.07%
所得税费用 -4.98 1.25%
净利润 545.13 13.27%
2022 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 8,451.73 万元，前五大订单累计形
成营业收入 7,837.30 万元，占当期营业收入的 92.74%，主要是由于对湖北兴全
机械设备有限公司高温夹具化成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
聚合物电池夹具化成机项目和临汾经济开发区烯谷能源有限公司自动聚合物电
池夹具化成机项目等大额订单于当期完成终验收。当期的综合毛利率为 28.98%
（较 2021 年有所下降），营业成本占收入的比重为 71.02%，实现毛利 2,449.38
万元。
其次，税金及附加和销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用
累计 1,631.88 万元，占收入比重从 2021 年的 15.55%提升至当期的 19.31%。一
方面，由于标的公司为了应对业务扩张而提前招聘新员工，同时承租新厂房并由
自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配套设施条件在 2022 年 1-3 月尚
在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内的车间加工人员工资、厂房使
用权资产折旧及装修费等其他相关费用计入管理费用，上述各项因素使得当期
的管理费用金额相较大（666.52 万元）；另一方面，北京智科增资后，标的公司
的资金较为充裕，于 2022 年扩大业务承接量并加强了研发投入力度，增加了研
发人员数量，使得研发费用相对较大（777.69 万元）。
信用减值损失和资产减值损失分别为 260.68 万元和 115.12 万元，系正常进
行坏账计提和存货跌价计提的结果。
除上述科目因素外，其他损益科目的金额均较小，累计金额为 94.36 万元，
占营业收入比重、对净利润的影响均较小。
（3）营业收入和净利润的变动差异具有合理性
6-1-190
综上所述，报告期内标的公司的营业收入与净利润的变动幅度存在差异，这
是由于净利润的变动受到主要订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、存货
跌价准备计提情况、各项目原材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多方面因
素影响，因此该差异符合实际生产情况和正常商业逻辑，具有合理性。
”
（二）报告期内标的资产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售产
品类型及对应确认收入的金额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别
客户或其订单需求。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
1）客户家数及区域分布
在报告期各期实现收入的订单中，标的公司的境外客户为韩国 PNE，境内
客户的家数及区域分布具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
区域
家数 占比 家数 占比 家数 占比
华北 3 8.11% 4 8.51% 4 4.44%
华南 13 35.14% 19 40.43% 32 35.56%
华东 10 27.03% 15 31.91% 36 40.00%
华中 8 21.62% 6 12.77% 9 10.00%
西北 2 5.41% 1 2.13% 6 6.67%
其他 1 2.70% 2 4.26% 3 3.33%
总计 37 100.00% 47 100.00% 90 100.00%
从客户家数上看，标的公司的客户大部分集中在华南、华东和华中地区，少
量分布在华北、西北和其他地区。2021 年，标的公司在华北地区实现的营业收
入较大，主要来源于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司；2022 年，标的公司
在华中地区实现的营业收入较大，主要来源于湖北兴全机械设备有限公司。
6-1-191
2）主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点
报告期内，标的公司与主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的
金额、时点情况如下：
2022 年 1-6 月
确认收入金
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型 确认收入时点
额（万元）
湖北兴全机械
1 2017 年 12 月开始 锂电池智能制造设备（订单 1） 6,147.04 2022 年 3 月
设备有限公司
锂电池智能制造设备（订单 2） 796.46 2022 年 2 月
天津荣盛盟固
锂电池智能制造设备（订单 3） 132.74 2022 年 1 月
2 利新能源科技 2014 年 9 月开始
备品备件和其它设备 4.14 2022 年 1 月
有限公司
小计 933.35 -
临汾经济开发 锂电池智能制造设备（订单 4） 707.96 2022 年 6 月
3 区烯谷能源有 2020 年 1 月开始
小计 707.96 -
限公司
锂电池智能制造设备（订单 6） 185.84 2022 年 1 月
江西厚鼎能源
4 2021 年 5 月开始 锂电池智能制造设备（订单 7） 27.88 2022 年 1 月
科技有限公司
小计 213.72 -
村田新能源 锂电池智能制造设备（订单 7） 97.17 2022 年 6 月
5 （无锡）有限 2018 年 1 月开始 锂电池智能制造设备（订单 7） 63.62 2022 年 6 月
公司 小计 160.79 -
合计 8,162.86 -
2021 年
确认收入金
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型 确认收入时点
额（万元）
锂电池智能制造设备（订单 1） 3,242.18 2021 年 8 月
锂电池智能制造设备（订单 2） 736.00 2021 年 11 月
锂电池智能制造设备（订单 3） 210.90 2021 年 5 月
1 韩国 PNE 2018 年 5 月开始 锂电池智能制造设备（订单 4） 118.80 2021 年 10 月
锂电池智能制造设备（订单 5） 50.50 2021 年 9 月
备品备件和其它设备 40.98 各季度均有
小计 4,399.36 -
天津荣盛盟固 2017 年 3 月开始（与其母公 锂电池智能制造设备（订单 6） 4,162.39 2021 年 3 月
2 利新能源科技 司荣盛盟固利新能源科技股 备品备件和其它设备 33.55 二、三季度
有限公司 份有限公司于 2014 年 9 月开 小计 4,195.94 -
6-1-192
始）
佛山市天劲新 锂电池智能制造设备（订单 7） 1,948.72 2021 年 1 月
3 能源科技有限 2017 年 9 月开始 烘烤高温纸 0.42 2021 年 11 月
公司 小计 1,949.13 -
锂电池智能制造设备（订单 8） 1,156.43 2021 年 6 月
浙江超威创元 锂电池智能制造设备（订单 9） 269.69 2021 年 5 月
4 2017 年 1 月开始
实业有限公司 备品备件和其它设备 0.49 二、四季度
小计 1,426.60 -
2020 年 8 月开始（标的公司
在 2015 年 11 月至 2017 年
5 隆合科技 锂电池智能制造设备（订单 10） 866.55 2021 年 12 月
12 月期间曾是其母公司赢合
科技的控股子公司）
合计 12,837.59 -
2020 年
确认收入金
序号 客户名称 合作历史 销售产品类型 确认收入时点
额（万元）
微宏动力系统 锂电池智能制造设备（订单 11） 2,222.22 2020 年 3 月
1 （湖州）有限 2017 年 4 月开始 备品备件和其它设备 0.90 第四季度
公司 小计 2,223.13 -
标的公司在 2015 年 11 月至
2 赢合科技 2017 年 12 月期间曾是其控 锂电池智能制造设备（订单 12） 2,029.91 2020 年 5 月
股子公司
锂电池智能制造设备（订单 13） 749.27 2020 年 4 月
锂电池智能制造设备（订单 14） 271.89 2020 年 4 月
3 韩国 PNE 2018 年 5 月开始
备品备件和其它设备 38.34 第四季度
小计 1,059.49 -
国药集团广东 备品备件和其它设备（口罩机 1） 380.53 2020 年 3 月
4 医疗器械供应 2020 年 2 月开始 备品备件和其它设备（口罩机 2） 198.05 2020 年 6 月
链有限公司 小计 578.58 -
锂电池智能制造设备（订单 15） 507.69 2020 年 1 月
西安瑟福能源
5 2013 年 3 月开始 备品备件和其它设备 9.63 各季度均有
科技有限公司
小计 517.32 -
合计 6,408.44 -
3）报告期内标的公司经营成果不依赖个别客户或其订单需求
报告期内，标的公司对前五大客户的合计收入占营业收入总额的比例较高，
6-1-193
主要是受到下游客户终验收进度影响，部分大额订单在报告期内完成终验收并
确认收入，符合实际经营情况和正常商业逻辑，具体情况参见本节之“（四）盈
利能力分析”之“10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性”。标的公司
的经营业绩并不持续依赖个别客户或大额订单，具体分析如下：
报告期内，不存在向单个客户持续两期销售占比均超过 30%的情况，前五
大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，且除了上述客户外，标的公司还与
比亚迪（002594.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、鹏辉能
源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内外知名企业具有合作关系，
在此基础上积极与其他优质客户开展业务往来，从而保持并提升自身的持续盈
利能力。
标的公司坚持以技术创新为基础，以客户需求为导向，持续提升产品的技术
含量和附加值，经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化成和分容等一系
列覆盖锂电池中、后端整线装备的生产过程中，已基本实现自动化或半自动化加
工生产，在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户群体的能
力。在新签订单中，标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙江）有限
公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客户建立起合作关
系。
此外，若本次重组顺利实施，标的公司将充分利用其产生的协同效应，一方
面持续进行新技术、新产品的研发，另一方面借助上市公司的平台优势进入新客
户的供应链体系，从多方面降低现有客户集中度的风险。
由此可知，报告期各期的前五大客户及其销售占比均有所变动，且不存在向
单个客户持续两期销售占比均过大的情况，同时标的公司除了前五大客户外，还
广泛与多家国内外知名企业开展合作关系，凭借自身实力和市场地位持续开拓
锂电池客户群体，不断获得新客户的订单，并能凭借本次重组的协同效应降低客
户集中度风险。综上所述，标的公司不存在依赖个别客户或其订单需求的情况。
…”
6-1-194
（三）结合具体业务流程，分析标的资产 3-3-3-1 结算模式在不同时点的会
计处理，报告期内以 3-3-3-1 模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结
算模式是否为行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（二）负债结构分析”补充披露如下：
“…
在会计处理上，标的公司在完成项目终验收并取得客户签字认可的终验收
报告前，将收到的合同预付款以及工程进度款计入合同负债科目；在完成项目终
验收并取得客户签字认可的终验收报告后，将合同负债结转至主营业务收入，同
时借记应收账款和合同资产，其中合同资产科目核算应收项目质保金，应收账款
科目核算除了项目质保金外的项目其他应收货款。此外，在项目终验收前的收款
节点，若标的公司对客户开具增值税发票，虽然不确认收入但产生增值税纳税义
务，借记应收账款，贷记应交税费，后续收到的项目款项在冲减该部分应收账款
后计入合同负债。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司以分阶段方式结算的锂电设备
订单个数分别为 25 个、23 个和 9 个，分别实现收入 7,376.74 万元、14,429.90 万
元和 8,208.19 万元，占当年收入比例达到 58.23%、97.12%和 97.12%，2020 年
的口罩机项目均按照签订后预付 100%货款方式结算。2020 年，3-3-3-1 模式结
算的订单个数为 10 个，累计实现收入 2,560.40 万元，占营业收入的 20.21%，占
锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的 34.71%；2021 年，3-3-3-1 模
式结算的订单个数为 7 个，累计实现收入 6,682.31 万元，占营业收入的 44.97%，
占锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的 45.78%；2022 年 1-6 月，
3-3-3-1 模式结算的订单个数为 2 个，累计实现收入 902.65 万元，占营业收入的
10.68%。3-3-3-1 模式为分阶段结算中最为典型的模式，其他分阶段结算合同大
部分采用其衍生模式，如 3-4-2-1、1-2-3-3-1 等，由标的公司根据客户的订单规
模、合作程度、商业信用和双方的谈判结果，确定各阶段付款时间和付款比例。
报告期各期，全部分阶段结算模式的订单金额分别为 7,376.74 万元、14,429.90 万
6-1-195
元和 8,208.19 万元，占当年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的
100.00%、98.87%和 98.08%，可见绝大部分锂电设备订单均为分阶段模式结算。
同行业可比上市公司的结算模式如下表所示：
公司名称 结算模式
利元亨结算方式主要为“客户下单-产品发货-客户验收-质保期结束”的分
步收款方式。利元亨根据客户的订单规模、合作历史、商业信用和结算需求，
利元亨 以及双方商业谈判的情况，不同客户的付款条件可能会有所不同，一般在签
署订单、发货时各收一笔预收款，合计金额占订单金额 40%-60%，验收后合
计收取到订单金额的 80%-90%，质保期结束收齐尾款。
杭可科技主要采用“首付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式：“首
付款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%，收到款后杭可科
技开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收
取合同金额的 30%（累计收款 60%左右），杭可科技在收到发货款后发货；
“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般
杭可科技
收取合同金额的 30%（累计收款 90%左右）；“质保金”一般为合同金额的
10%，质保期一般为 1 年，自验收合格后开始计算，质保期满后支付。除上
述一般模式外，杭可科技根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算
需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，比如有的只分三期或
两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异。
先导智能主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式，
“预收款”在销售合同签订后一定时间内收取，收取比例一般为合同金额的
先导智能 20%-30%；“发货款”在发货前或发货后验收前收取，“验收款”在先导智
能销售的产品验收后收取，“发货款”和“验收款”合计收取比例一般为合
同金额的 60%-70%；“质保金”一般为合同金额的 10%。
锂电设备业务销售模式：主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售
结算模式，具体为：“预收款”在销售合同签订后收取，收到款后赢合科技
开始设计开发、采购备料并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，
赢合科技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完
赢合科技
成，客户验收通过后 3 个月左右收取；“质保金”一般为合同金额的 10%，
质保期主要为 1 年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后收取。销售结
算的商务条件会根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以
及双方商业谈判的情况的不同有所变化。
根据《关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
星云股份 律师工作报告》，截至该报告出具日，在星云股份将要履行或正在履行的重
大合同中，大部分购销合同均采用分阶段结算付款模式。
标的公司的主要同行业可比上市公司均采用分阶段结算模式，由此可见，分
阶段结算模式是行业惯例。
报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额合同
6-1-196
款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后处理
生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确认收
入。报告期内，标的公司结算模式及收入政策未发生变化。
…”
（四）报告期内标的资产各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存在
跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公
司是否存在差异及原因。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（五）行业的周期性、区域性和季节性特征”补充
披露如下：
“…
3、季节性
锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领域、
储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因此，本
行业不存在明显的季节性特征。
报告期各期，标的公司的各季度收入、利润、经营现金流入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,393.71 1,058.02 - -
净利润 1,289.99 -744.85 - -
经营活动现金流入小计 3,408.56 3,019.09 - -
经营活动产生的现金流量净额 -1,400.40 -969.20 - -
2021 年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 6,188.68 2,225.09 4,088.34 2,356.27
净利润 782.81 59.39 617.41 89.07
经营活动现金流入小计 1,682.46 1,403.88 2,802.62 793.51
6-1-197
经营活动产生的现金流量净额 -150.03 48.61 -251.07 -354.64
2020 年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 6,807.37 4,656.92 587.98 614.94
净利润 771.59 342.11 -289.85 -178.89
经营活动现金流入小计 10,518.97 1,255.70 1,357.97 2,094.13
经营活动产生的现金流量净额 773.87 -648.56 68.77 -457.38
受各项目的收入确认与收款时间差异、客户通过票据的方式支付货款、坏账
核销的影响等因素影响，营业收入、经营活动现金流入和经营活动产生的现金流
量净额存在一定差异。
例如，2020 年第一季度，标的公司的新承接订单较多、收到下游客户预付
合同款较大，其中口罩机订单采用签订后预付 100%货款结算模式，导致第一季
度经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额较大；2020 年第二季度和
2021 年第一季度完成终验的销售收入主要来自于以前年度、季度所发货但尚未
终验收的项目，而该部分项目的预付款主要集中在以前年度、季度，当季度的现
金回款较少，同时由于标的公司对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，收到
下游客户的预付合同款较少，导致经营活动现金流入和经营活动产生的现金流
量净额远小于当季度营业收入。
2020 年第三季度和第四季度，标的公司的净利润为负，这是由于标的公司
当季度的营业收入较少，期间费用、资产减值损失和信用减值损失等科目的发生
额相对较大所致。
2022 年 1-6 月，标的公司新承接的订单数量和金额较多，为了进行生产而
采购的原材料相应增加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结算
所支付的保证金、为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，且随着业务规
模的扩大标的公司员工人数也相应上升，使得当期支付的职工工资相对较大，上
述各项因素导致标的公司于 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大，标的公司的
订单采取分阶段收款结算模式，当期收到下游客户的预付款和回款小于上述各
项现金流出之和，从而使得 2022 年第一季度和第二季度经营活动产生的现金流
量净额均为负。其中，湖北兴全机械设备有限公司的高温夹具化成柜项目和天津
6-1-198
荣盛盟固利新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于
2022 年第一季度完成终验收，但该部分订单预收的项目款主要在以前年度、季
度，在当季度未及时收到项目款，使得当季度营业收入远大于经营活动产生的现
金流量净额。
报告期内，标的公司的营业收入、利润和经营现金流入虽然存在差异，但符
合商业逻辑和实际情况。报告期内，标的公司均按收入准则规定的收入确认方法
确认收入，确认收入时产品控制权已经转移，不存在跨期或提前确认收入的情况。
（2）收入的季节性分布与同行业可比公司对比
2021 年
季节分布 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 标的公司
第一季度 22.46% 12.56% 10.70% 12.03% 14.97% 41.65%
第二季度 22.46% 30.71% 22.67% 20.54% 28.29% 14.98%
第三季度 26.18% 27.67% 28.50% 26.70% 27.36% 27.52%
第四季度 28.90% 29.06% 38.13% 40.74% 29.38% 15.86%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2020 年
季节分布 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 标的公司
第一季度 11.17% 23.32% 14.79% 12.80% 53.74%
第二季度 29.52% 28.79% 17.03% 25.93% 36.76%
第三季度 未公示 28.33% 21.29% 39.01% 30.56% 4.64%
第四季度 30.97% 26.60% 29.18% 30.71% 4.85%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述可比公司未公布 2022 年第一季度和第二季度的营业收入分布，故不作比较。
由上表可见，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的
收入在季节性分部均存在一定差异。
利元亨的主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他行业制
造设备的研发、生产及销售，以锂电池制造设备为主要产品，具体包括涂布机、
模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组 PACK 线等。利元亨于
2021 年的营业收入在各季度分布均匀，不存在明显的季节性特征。
杭可科技致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主要
6-1-199
产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决方案。
其 2020 年和 2021 年的营业收入主要分布在二、三、四季度。
赢合科技主要从事锂离子电池专用设备的研发、生产和销售，其产品广泛应
用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、分条机、激光模切机、卷绕机、
叠片机、注液机和自动组装线等。赢合科技的营业收入不具有明显的季节性，其
2021 年第一季度收入较少，而 2020 年各季度收入分布较为均匀。
先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃
料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产
品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切
叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。2020 年和 2021 年，先导智能的
营业收入主要集中在下半年。
星云股份的主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开
发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组
焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂
电池组自动化组装生产线。2020 年和 2021 年，星云股份第一季度的营业收入较
少。
标的公司的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，包括
干燥、注液、化成、分容等专机设备和后处理整线。2020 年，标的公司的营业收
入集中在上半年，主要是由于部分大额锂电设备订单和绝大部分口罩机项目在
上半年完成终验收；2021 年第一季度和第三季度标的公司实现的营业收入较大。
标的公司的收入受下游客户实施周期和终验收进度影响，不具备明显季节性特
征。
综上所述，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的业
务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因此在
营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司的产品为下游客户生产所需的固
定资产设备，受下游客户生产计划、固定资产采购安排等因素影响，在手订单的
6-1-200
实施周期和验收速度互不相同、无法精确预测，导致营业收入在各季度间分布不
均匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有
商业合理性。
”
（五）报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及相应会
计处理，标的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
报告期内，标的公司未发生过退换货情况。
报告期内，标的公司的售后服务费金额分别为 254.94 万元、168.52 万元和
8.16 万元，占营业收入的比重分别为 2.01%、1.13%和 0.10%，具体构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质量纠纷、诉讼判决赔
- - 86.00 51.03% 165.00 64.72%
与口罩机业务相关 偿
售后维修差旅费等 - - 4.82 2.86% 43.93 17.23%
与锂电池中后段智 整改费用 - - 16.90 10.03% - -
能制造设备和后处
售后维修差旅费等 8.16 0.10% 60.80 36.08% 46.00 18.04%
理生产线相关
合计 8.16 0.10% 168.52 100.00% 254.94 100.00%
2020 年，标的公司的售后服务费主要为口罩机业务相关的诉讼赔偿费；2021
年，售后服务费主要为与口罩机业务相关的诉讼赔偿费以及与锂电池中后段智
能制造设备和后处理生产线相关的售后维修差旅费等；2022 年 1-6 月，售后服
务费较少，主要为售后维修差旅费等。
标的公司与客户的主要售后服务政策如下：对于存在质保期的订单，在质保
期间由标的公司免费维修并免费提供维修所需配件，但因客户使用不当或人为
6-1-201
损坏，或因不可抗力所造成的维修除外。质保期外的维修，由标的公司收取合理
的维修费用。在会计处理上，质保期内发生的维修支出，在实际发生时按照支出
金额确认为销售费用-售后服务费。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”报告期内，标的公司未发生验收合格确认收入后因产品质量问题
产生的退货情形，且除了对口罩机的诉讼赔偿费以外，质保期维修费支出较少，
无法可靠预计。同时，利元亨、杭可科技、赢合科技、星云股份等同行业可比上
市公司均不计提与销售有关的预计负债，标的公司在结合自身实际情况和可比
上市公司处理方式的基础上，确定不对售后服务费计提预计负债。
综上所述，标的公司未对售后服务费计提预计负债而是根据实际发生的售
后服务费金额直接计入“销售费用-售后服务费”，符合实际经营情况和《企业会
计准则》规定，且在报告期内保持一致。
…”
（六）按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对 2020 年口
罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
下游应用领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
锂电池领域 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 62.18%
其他领域 - - - - 4,787.41 37.82%
总计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 12,652.64 100.00%
6-1-202
其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
从标的公司锂电池应用的下游领域来看，可以分为动力电池、3C 电池和储能电
池，目前标的公司的锂电池设备应用最多的领域是动力电池，因此与上市公司可
以形成更好的协同效应。
标的公司的锂电池领域产品部分直接销售给锂电池生产企业，部分设备销
售给同行业的设备集成商，由集成商销售给终端客户。报告期内，标的公司锂电
池领域收入按客户是否为终端客户划分，构成情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端客户 2,275.41 26.92% 9,590.60 64.55% 4,782.25 60.75%
非终端客户 6,175.56 73.08% 5,265.91 35.45% 3,089.41 39.25%
合计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 100.00%
报告期各期，终端客户的销售收入占锂电池领域收入的比例分别为 60.75%、
64.55%和 6.92%，标的公司产品主要销售给下游锂电池厂商等终端客户。但在
锂电设备领域，由于锂电设备种类众多，不同的锂电设备厂商在产品种类、产品
优势、个别产品的生产能力等方面存在差异，部分客户向标的公司采购相关产品
后与自身其它产品进行组装、调试，集成为综合设备或整条产线再销售给其下游
客户，从而成为公司的非终端客户。报告期内，标的公司的非终端客户主要为湖
北兴全机械设备有限公司、韩国 PNE、赢合科技及其子公司隆合科技等锂电设
备厂商。2021 年，标的公司非终端客户收入占比较 2020 年有所增加，主要系对
韩国 PNE 的销售收入增加。2022 年 1-6 月，标的公司非终端客户收入占比较进
一步上升，主要由于对湖北兴全机械设备有限公司的大额订单完成终验收。报告
期内，对非终端客户销售产品情况具体如下：
单位：万元
非终端客户名 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售产品
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化成机夹
韩国 PNE 具、备品备 - - 4,399.36 83.54% 1,059.49 34.29%
件
6-1-203
赢合科技 干燥设备 - - - - 2,029.91 65.71%
干燥设备、
隆合科技 28.52 0.46% 866.55 16.46% - -
技术服务等
湖北兴全机械
化成机夹具 6,147.04 99.54% - - - -
设备有限公司
合计 6,175.56 100.00% 5,265.91 100.00% 3,089.41 100.00%
报告期内，非终端客户韩国 PNE 主要向标的公司采购化成机机械夹具，与
其自身主营产品锂电池充放电源进行组装，集成化成机设备后销售给下游客户。
赢合科技及隆合科技向标的公司采购干燥设备，主要系其本身不进行干燥设备
的生产，对外采购干燥设备后与自身其他产品集成整条产线销售给下游客户。湖
北兴全机械设备有限公司采购的化成机夹具设备的实际使用者为桑顿新能源科
技有限公司。
对于标的公司锂电池领域收入按锂电池细分应用领域进行划分情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
下游应用领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
动力电池 8,277.07 96.69% 12,494.27 84.10% 6,698.67 52.92%
锂电
3C 电池 64.12 0.75% 2,318.54 15.61% 872.47 6.89%
池领
储能电池 109.78 1.28% 43.71 0.29% 300.52 2.37%
域
小计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 7,871.66 62.18%
其他 -
- - 4,787.41 37.82%
领域
总计 8,450.97 100.00% 14,856.51 100.00% 12,659.07 100.00%
其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
由上表可知，标的公司销售的锂电池设备主要应用于动力电池领域，与上市公司
具有较高的协同性，本次交易完成后，标的公司的主营业务收入可借助上市公司
平台大幅增长。
…”
上市公司在重组报告书重大风险提示部分和“第十二节 风险因素”之“二、
交易标的经营风险”之“（十三）收入偶发性风险”补充披露如下：
6-1-204
“…
（十三）收入偶发性风险
2020 年，标的公司为了应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机，口
罩机相关业务的销售收入达到 4,787.41 万元，占 2020 年营业收入总额的比例为
37.82%，对当年的销售收入规模、产品结构和经营业绩均产生影响。口罩机相
关业务系为了应对新冠疫情而开展，而新冠疫情等公共卫生事件具有偶发性，未
来在标的公司不再从事口罩机相关业务后，虽然标的公司在报告期内销售收入
实现增长，但同时其实现销售收入业务类型减少，请广大投资者注意风险。
”
请公司说明：
（七）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项目承接、发货、
预验收到收入确认的时长分布情况。
1、报告期各期在手订单情况及变动
截止 2020 年和 2021 年年末，在手订单不含税金额分别为 29,855.97 万元和
20,932.29 万元，2021 年年末较上年减少 8,923.68 万元，下降 29.89%。截至 2022
年 6 月末，在手订单不含税金额为 21,245.15 万元，与 2021 年末相比，上升 1.49%，
略有上升，主要由于标的公司新签订单速度有所上升。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
新签订单 9,579.09 5,934.72 9,823.08
期末在手订单 21,245.15 20,932.29 29,855.97
标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后发往客户处，
因此发货到收入确认和预验收到收入确认时长分布情况趋同，且并非所有订单均
约定预验收相关条款，故以下统一列示发货到收入确认的时长分布。
2、报告期内标的公司主要项目从项目承接、发货、预验收到收入确认的时
长分布情况
6-1-205
（1）报告期内，标的公司收入确认大于 100 万元的项目自项目承接到收入
确认的时长分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 - - - - 3,318.27 32.14%
4-12 个月 185.84 2.27% 1,252.60 9.10% 1,470.72 14.25%
12 个月以上 7,994.47 97.73% 12,519.56 90.90% 5,533.97 53.61%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 10,322.95 100.00 %
通过报告期两年对比，2020 年度项目签订 1-3 个月内确认收入 3,318.27 万
元，结构占比 32.14%，销售内容均为口罩机，主要原因系客户对工期要求严格
且验收流程较短。剔除口罩机收入影响后，报告期两年验收项目时长分布结构相
对稳定，主要集中在 12 个月以上，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
4-12 个月 185.84 2.27% 1,252.60 9.10% 1,470.72 21.00%
12 个月以上 7,994.47 97.73% 12,519.56 90.90% 5,533.97 79.00%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 7,004.68 100.00%
（2）报告期内，标的公司收入确认大于 100 万元的项目发货到收入确认的
时长分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 104.07 1.27% 118.80 0.86% 4,339.43 42.04%
4-12 个月 982.30 12.01% 2,000.35 14.52% 449.56 4.35%
12 个月以上 7,093.94 86.72% 11,653.02 84.61% 5,533.97 53.61%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 10,322.95 100.00%
通过报告期两年对比，2020 年度项目发货 1-3 个月内确认收入 4,339.43 万
元，结构占比 42.04%，远高于 2021 年度和 2022 年上半年的水平。这是由于标
的公司当年将部分生产重心转向口罩机，同时客户对工期要求严格且验收流程较
6-1-206
短。剔除口罩机收入影响后，报告期两年及一期验收项目发货到收入确认的时长
分布结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月 104.07 1.27% 118.80 0.86% 1,021.16 14.58%
4-12 个月 982.30 12.01% 2,000.35 14.52% 449.56 6.42%
12 个月以上 7,093.94 86.72% 11,653.01 84.61% 5,533.96 79.00%
合 计 8,180.31 100.00% 13,772.17 100.00% 7,004.68 100.00%
2021 年和 2020 年相比，发货后 1-3 个月及 4-12 个月内确认收入金额波动较
大，系因 2020 年销售给韩国 PNE 的项目出口业务验收周期较短。报告期内，自
发货至验收市场分布整体较为稳定，主要销售收入均分布在 12 月以上时长区间。
标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、资金
紧张、投产时间安排、接单数量满足验收条件等情况的影响。
（八）按照主要销售设备或生产线对收入予以划分并分析；2021 年锂电池
中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加的原因。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干燥设备（注液设备与
干燥设备为一体机设 - - 1,009.91 6.80% 16.04%
2,029.91
计，故收入合并统计）
13,255.4
化成设备 8,180.52 96.80% 89.22% 4,325.67 34.17%
4
分容设备 188.67 2.23% 329.70 2.22% 1,021.16 8.07%
口罩机 - - - - 37.84%
4,787.41
备品备件和其他设备
81.77 0.97% 261.47 1.76% 494.92 3.91%
（剔除口罩机）
14,856.5 12,659.0
主营业务收入总计 8,450.97 100.00% 100.00% 100.00%
1 7
干燥机和化成机是标的公司主营业务收入的主要来源。报告期内，干燥机和
6-1-207
化成机的合计销售收入分别为 6,355.58 万元、14,265.35 万元和 8,180.52 万元，
占主营业务收入的比重分别达到 50.21%、96.02%和 96.80%。
2020 年，标的公司干燥机和化成机收入相对较少，一方面系标的公司在新
冠疫情爆发的背景之下将部分生产重心转移至口罩机，当年口罩机销售产生的主
营业务收入为 4,787.41 万元，占当年主营业务收入的比重为 37.84%。另一方面，
客户在 2020 年终验收项目较少，干燥机和化成机确认收入金额相对较小。
2021 年，随着锂电池行业进入新的增长周期，标的公司对天津荣盛盟固利
新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高
温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目
和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验
收，因此干燥机和化成机收入较 2020 年大幅上升。
2022 年 1-6 月，标的公司确认收入的化成设备占据绝对比例，其中，湖北兴
全高温夹具化成机项目收入金额较大，构成上半年收入的主要组成部分。
报告期内，标的公司的后处理生产线业务没有项目确认收入，截至 2022 年
6 月 30 日，后处理生产线在手订单 1,395.58 万元。
（九）标的资产收入增长率与同行业公司间的差异及原因。
标的公司与同行业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增长率
先导智能 1,003,659.17 585,830.06 71.32%
赢合科技 520,161.89 238,471.34 118.12%
星云股份 81,069.16 57,485.70 41.02%
杭可科技 248,043.43 149,273.69 66.17%
利元亨 233,134.90 142,996.52 63.04%
平均情况 417,213.71 234,811.46 77.68%
标的公司 14,856.51 12,659.07 17.35%
2021 年度，标的公司收入增长率为 17.35%，同行业公司平均增长率为 77.68%，
标的公司较同行业低 62.89%。较同行业公司收入增长率低的原因主要有：
6-1-208
1、新冠疫情的影响
2020 年度，标的公司为了应对新冠疫情而开始生产口罩机，确认收入
4,787.41 万元，占 2020 年度销售收入的 32.22%。剔除口罩机收入后，报告期内
营业收入分别为 7,871.66 万元和 14,856.51 万元，2021 年度较上年增长 88.73%，
略高于同行业公司收入增长率。
2、下游客户验收产品进度的影响
在项目的验收进程中，下游客户占据了主导地位。下游客户受行业政策、市
场需求和自身资金情况等因素影响，作出调整产品型号、投放市场时间等措施，
均在不同程度上影响了项目验收的进度。
截至 2021 年 12 月 31 日，已发货合同履约成本为 12,979.26 万元，其中 1 年
以上合同履约成本为 8,451.84 万元，占 65.12%。库存情况同样反映了标的公司
因下游客户对项目验收的主导地位而拉长项目周期的业务情况。
因此标的公司年度间收入的变化与下游客户对产品进行终验收的周期相关
性较大，下游客户对标的公司产品的终验收进度决定了其产品收入确认的年度波
动情况。
3、上市公司相对实力的影响
标的公司锂电设备收入增长率较大一定程度上是由于 2020 年确认收入金额
较小，整体实力与同行业上市公司相比存在差距。与标的公司进行比较的上市公
司在业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位。业务规模成就
更好的成本管理、更灵活的资金安排和下游客户的信任度等因素，均正面影响了
订单的承接。同时，标的公司所处的锂电池设备制造行业呈现一定的马太效应，
业内实力更强、优势明显的公司销售增长速度更快，且头部公司的销售客户行业
地位更高，其采购固定资产周期、终验收周期更快，先导智能、赢合科技等公司
均为业内头部公司，销售金额增幅也显著大于其他公司。
（十）2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机
业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未来对于
6-1-209
口罩业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。
1、2020 年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机业务
的主要客户：
2020 年标的公司共销售口罩机产品 127 台，销售收入为 4,787.41 万元，均
价为 37.70 万元。前十大客户口罩机业务销售情况如下：
单位：万元
序号 客户 金额 占比
1 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 12.09%
2 天津盛和爱众医疗技术有限公司 415.93 8.69%
3 江西掌护医疗科技有限公司 346.90 7.25%
4 广东捷和恒业生物科技有限公司 340.92 7.12%
5 东莞市搜于特医疗用品有限公司 292.04 6.10%
6 江苏三夫户外用品有限公司 292.04 6.10%
7 河南善仁医疗科技有限公司 259.47 5.42%
8 新疆乐贝尔贸易有限公司 247.44 5.17%
9 浙江诚佰环保科技股份有限公司 190.27 3.97%
10 青岛康源堂生物科技有限公司 176.99 3.70%
10 宁夏善德瑞医药科技集团股份有限公司 176.99 3.70%
合计 3,317.56 69.30%
2、口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的公司未来对于口罩业务
的发展规划
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及
虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频
率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
（1）业务性质具有特殊性
1）生产口罩机材料具有特殊性
标的公司的产品属于非标定制化产品，结合项目订单和生产计划制定采购计
划。标的公司的主要销售产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，采
购原材料内容差异较大。
6-1-210
2）销售口罩机业务具有特殊性
在新冠疫情突发前，标的公司在口罩机组装业务上技术和工艺并不成熟，也
是导致 2020 年产生较大售后服务费的主要原因。口罩机业务在业务属性上不属
于标的公司的原有业务，且未销售其他与防护相关的产品，因此销售口罩机业务
具有特殊性。
（2）预期销售可持续性不强，具有偶发性
2020 年初新冠疫情突发，为了应对新冠疫情对口罩的需求，标的公司将部
分生产。其后，随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，市
场对口罩供应需求敞口减小，标的公司基于市场需求和经济性因素考虑而逐步减
少直至停止生产口罩机。
标的公司销售口罩机的情况，在业务性质上具有特殊性、在发生频率上具有
偶发性。因此，口罩机业务作为非经常性损益进行列报。
随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，标的公司预计
不再销售口罩机业务。
3、标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险
标的公司通过采购口罩机原材料装配为口罩机后对外进行销售，不存在口罩
机专用设备亦不存在减值风险。
（十一）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对标的公司收入真实性及截止性事项，独立财务顾问和会计师主要通过如
下方式进行了核查：
（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）查验销售合同金额 100 万元以上的项目销售合同、发票、物流单、最
终验收单等关键业务文件，与管理层讨论并评价收入确认政策是否符合企业会计
6-1-211
准则的规定。
（3）对标的公司主要客户进行了实地走访、函证，了解合同主要条款、合
同执行情况等信息，查验收入确认的真实性和截止性。
通过函证客户的销售收入、销售回款情况（口罩机业务当年全部回款）、项
目状态、实地走访结合线上访谈查验收入的真实性。通过函证项目状态、实地走
访结合线上访谈查验收入确认的截止性，具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占合同履 占营业收 占合同履 占营业收 占合同履
入比 约成本比 入比 约成本比 入比 约成本比
内销 96.44% 86.76% 69.33% 90.07% 86.36% 82.37%
外销 - 0.57% 29.61% 0.01% 8.36% 13.86%
合计 96.44% 87.33% 98.93% 90.07% 94.73% 96.22%
注：销售合同普遍约定货到现场后需要标的公司履行安装调试义务后进入最终验收阶段，
故此处收入截止性查验合同履约成本指占已发货项目存货余额比重。
（4）查阅了同行业可比公司公开资料，比较分析了收入确认核算方法。
（5）分析报告期内标的公司营业收入、净利润变动差异的原因及合理性。
（6）了解标的公司产退换货政策及及时发生情况，分析售后服务费用计提
政策是否与标的公司实际情况及同行业可比公司相符。
（7）分析比较 2020 年标的公司口罩机业务，包括主要客户和产品的销售数
量、均价、收入金额等。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司的营业收入、净利润变动存在差异，主要受到主要
订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、各项目原
材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多方面因素影响，该差异符合实际生产
情况和正常商业逻辑，具有合理性。
（2）报告期内标的公司凭借自身实力和市场地位持续开拓锂电池客户群体，
6-1-212
不断获得新客户的订单，经营成果不依赖个别客户或其订单需求；
（3）报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额
合同款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后
处理生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确
认收入，标的公司结算模式及收入政策在报告期内未发生变化。
（4）报告期内标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因
此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司营业收入在各季度间分布不均
匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有商
业合理性。
（5）报告期内标的公司未发生过退换货情况，标的公司退换货及售后服务
费用和处理在报告期内保持一致。
（6）在《重组报告书》中对 2020 年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
（7）标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、
资金紧张、投产时间安排等情况的影响导致。
（8）2021 年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加
主要是由于化成设备的收入大幅增加，部分大额订单正在当年完成终验收。
（9）标的公司收入增长率与同行业上市公司存在差异，主要是由于上市公
司业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位，其收入增幅更大。
（10）标的公司通过设计和装配生产口罩机后对外进行销售，2021 年起已
不再从事口罩机业务，由于口罩机业务性质具有特殊性、预期销售可持续性不强
且具有偶发性，故对其为非经常性损益列报；不存在口罩机专用设备亦不存在减
值风险。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
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（1）报告期内标的公司的营业收入、净利润变动存在差异，主要受到主要
订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、各项目原
材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多方面因素影响，该差异符合实际生产
情况和正常商业逻辑，具有合理性。
（2）报告期内标的公司凭借自身实力和市场地位持续开拓锂电池客户群体，
不断获得新客户的订单，经营成果不依赖个别客户或其订单需求；
（3）报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额
合同款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后
处理生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确
认收入，标的公司结算模式及收入政策在报告期内未发生变化。
（4）报告期内标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因
此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司营业收入在各季度间分布不均
匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有商
业合理性。
（5）报告期内标的公司未发生过退换货情况，标的公司退换货及售后服务
费用和处理在报告期内保持一致。
（6）在《重组报告书》中对 2020 年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
（7）标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、
资金紧张、投产时间安排等情况的影响导致。
（8）2021 年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加
主要是由于化成设备的收入大幅增加，部分大额订单正在当年完成终验收。
（9）标的公司收入增长率与同行业上市公司存在差异，主要是由于上市公
司业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位，其收入增幅更大。
（10）标的公司通过设计和装配生产口罩机后对外进行销售，2021 年起已
不再从事口罩机业务，由于口罩机业务性质具有特殊性、预期销售可持续性不强
6-1-214
且具有偶发性，故对其为非经常性损益列报；不存在口罩机专用设备亦不存在减
值风险。
标的公司关于营业收入的相关披露和说明与会计师执行 2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在所
有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.2 关于成本和毛利率
重组报告书披露：（1）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为 28.88%、
33.90%，主营业务毛利率（剔除口罩机）分别为 38.25%、33.90%；（2）2021 年，
标的资产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线直接材料占比为 77.91%、
直接人工占比为 6.38%、制造费用占比为 15.71%。
请公司说明：（1）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可
比公司的比较分析，是否存在显著差异；（2）结合产品定价、让利情况、主要客
户等，分析 2021 年主营业务毛利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，
并完善相关风险提示。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
（一）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比公司的
比较分析，是否存在显著差异。
新浦自动化锂电池相关设备和生产线的成本构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材
4,798.29 79.94% 7,566.95 77.91% 3,189.72 71.40%
料
6-1-215
直接人
286.53 4.77% 619.73 6.38% 302.62 6.77%
工
制造费
917.53 15.29% 1,525.53 15.71% 975.06 21.83%
用
合计 6,002.35 100.00% 9,712.22 100.00% 4,467.40 100.00%
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司成本构成的比较情况如下：
2021 年 2020 年
项目
直接材料 直接人工 制造费用 直接材料 直接人工 制造费用
300450.SZ 先导智能 81.69% 8.78% 9.53% 81.84% 9.31% 8.85%
300457.SZ 赢合科技 86.78% 3.18% 10.04% 84.64% 5.03% 10.33%
300648.SZ 星云股份 86.22% 4.93% 8.84% 85.30% 5.22% 9.48%
688006.SH 杭可科技 80.18% 7.66% 12.16% 79.38% 9.01% 11.61%
688499.SH 利元亨 74.59% 18.35% 7.06% 74.39% 18.90% 6.71%
算数平均数 81.89% 8.58% 9.53% 81.11% 9.49% 9.40%
标的公司 77.91% 6.38% 15.71% 71.40% 6.77% 21.83%
注：以上数据来源于各上市公司年报和招股说明书，2022 年 1-6 月份数据未披露
上表数据可见，新浦自动化营业成本中直接材料和制造费用占比较同行业上
市公司平均数存在一定的差异。报告各期，新浦自动化直接材料占成本比重分别
为 71.40%、77.91%和 80.13%，均低于同行业上市公司平均数，但与利元亨接近。
新浦自动化产品主要为锂电化成设备，产品结构差异导致直接材料占比较同行业
可比上市公司相对较低。新浦自动化制造费用占成本比重分别为 21.83%和
15.71%，占比较高，主要原因为订单较多时，用工紧张，无法满足订单生产需求，
新浦自动化将部分技术要求不高的安装工作外包给外部单位完成，安装工作主要
为将采购的各类原材料按设计方案通过机械安装和电气安装组装为完整的生产
设备或生产线的装配工作，发生的劳务外包费用计入制造费用。
综上，新浦自动化成本构成各期相对稳定，产品结构和用工方式的不同导致
新浦自动化成本构成与同行业上市公司略有差异。新浦自动化营业成本归集结转
准确、完整。
（二）结合产品定价、让利情况、主要客户等，分析 2021 年主营业务毛利
率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，并完善相关风险提示。
6-1-216
1、标的公司主要项目定价与毛利率变化
（1）2021 年主营业务毛利率下降的原因
2020 年和 2021 年，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变动
主营业务毛利率
33.90% 38.25% -4.35%
（剔除口罩机）
2021 年度，主营业务毛利率（剔除口罩机）下降，主要是由于新浦自动化为
了进一步开拓锂电池智能制造设备国际市场，提高品牌知名度，报告期内，对韩
国 PNE 的大型自动化夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司的首台
化成机项目等大型项目存在一定的让利，拉低了 2021 年的平均毛利率，同时 2020
年锂电池智能制造设备确认收入金额较小，对赢合科技销售的真空干燥注液机毛
利率较高，拉高了 2020 年锂电池智能制造设备的销售毛利率，同时，随着国内
新能源市场的发展与成熟，行业整体毛利率也趋于下滑。
2021 年，由于标的公司整体经营规模较小，收入实现的订单集中度较高，少
数大项目实现的收入构成全年收入的主要部分，2020 年标的公司前五大项目实
现销售收入合计金额占全年主营业务收入的 76.57%，因此综合毛利率变化主要
受到几个大型项目的影响，随着市场竞争加剧，为了进一步扩大市场影响力，加
强与新客户的合作，部分大项目的让利情况是导致标的公司 2021 年毛利率下滑
的主要原因。2021 年前五大项目中毛利率相对 2020 年锂电池设备毛利率下降的
项目情况如下：
单位：万元
编 毛利率影响点数
客户名称 项目 收入金额 毛利率
号 （百分点）
1 盟固利新能源 铝塑膜电池夹具化成机 4,162.39 32.42% 1.63
2 韩国 PNE 自动高温夹具化成机 3,242.18 32.90% 1.17
3 天劲新能源 夹具化成机 1,948.72 29.48% 1.15
合计 9,353.29 - 3.95
上表中 3 个项目合计项目收入金额达 9,353.29 万元，占 2021 年主营业务收
入 62.96%，对毛利率影响点数合计 3.95 个百分点。2021 年主营业务毛利率（剔
6-1-217
除口罩机）下滑 4.35 个百分点，上表 3 个项目对毛利率影响点数合计占下滑百
分点的 90.80%，是 2021 年标的公司主营业务毛利率（剔除口罩机）下滑的主要
因素。
（2）2022 年 1-6 月份主营业务毛利率变化的原因
2022 年 1-6 月年和 2021 年，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）情
况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 变动
主营业务毛利率 28.97% 33.90% 4.93%
2022 年 1-6 月主营业务毛利率较 2021 年进一步下滑，2022 年上半年，标的
公司主营业务毛利率主要受到销售给湖北兴全机械设备有限公司的化成机项目
的影响，该项目实现销售收入 6,147.04 万元，占当期主营业务收入 72.73%，构
成了 2022 年上半年收入的主要组成部分。该项目为标的公司自成立以来承接的
金额和规模最大的项目，由于执行大型项目经验不足，在谈判报价、大型项目集
成和执行项目成本控制等方面存在不足，因此该项目毛利率较低。而由于该项目
金额较大，对上半年毛利率影响较大。
同时，2022 年上半年确认收入的对盟固利新能源销售的聚合物电池夹具化
成机项目毛利率较低，主要是由于该项目在 2020 年疫情期间承接，市场热度仍
处于相对低迷的期间，同时标的公司经营压力较大，议价能力低。上述两个项目
具体影响情况如下：
单位：万元
编 毛利率影响点数
客户名称 项目 收入金额 毛利率
号 （百分点）
湖北兴全机
1 械设备有限 高温夹具化成柜 6,147.04 30.15% 2.73
公司
盟固利新能
2 聚合物电池夹具化成机 796.46 27.87% 2.62
源
合计 6,943.50 - 5.35
上表中 2 个项目合计项目收入金额达 6,943.50 万元，占 2021 年主营业务收
6-1-218
入 82.15%，对毛利率影响点数合计 5.35 个百分点。2022 年 1-6 月主营业务毛利
率下滑 4.93 个百分点，上表 2 个项目对毛利率影响点数合计占下滑百分点的
108.52%，是 2022 年 1-6 月标的公司主营业务毛利率下滑的主要因素。
2、标的公司毛利率变化与同行业上市公司比较情况
报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
证券代码 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
300450.SZ 先导智能 34.37% 34.05% 34.32%
300457.SZ 赢合科技 18.88% 21.03% 27.96%
300648.SZ 星云股份 24.77% 44.50% 45.58%
688006.SH 杭可科技 30.00% 25.72% 47.07%
688499.SH 利元亨 35.93% 38.71% 38.07%
算数平均数 28.79% 32.80% 38.60%
标的公司 28.97% 33.90% 28.88%
标的公司（剔除口罩机） 28.97% 33.90% 38.25%
剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和
28.97%，处于合理区间，与同行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合
行业趋势。
综上，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）变动与同行业上市公司变
动趋势相符，并不存在异常下降的趋势。
3、未来毛利率变化趋势
标的公司的产品为应用于锂电池领域的非标定制化生产设备，除了项目的技
术难度、客户的议价能力、具体项目的设备用途等影响因素，标的公司毛利率未
来的变化趋势主要受到行业竞争情况的影响。随着国内新能源汽车、储能等产业
的快速崛起和发展，国内锂电池行业和锂电池设备行业均快速发展，市场需求快
速增多，同时锂电池设备行业的竞争也更加激烈，先导智能、赢合科技、利元亨
等大型上市公司在资金实力、品牌效应、整合资源能力等方面均具有明显优势，
因此行业头部效应更加明显，因此各上市公司销售收入均大幅增长，抢占当前快
速增长的市场份额，且技术含量相对更低、毛利率水平更低的整线集成业务收入
6-1-219
占比有所提高，因此行业整体毛利率存在下滑的趋势。而如标的公司规模较小的
公司由于受限于资金实力、整线集成能力等因素，在更加激烈竞争中处于相对弱
势地位，毛利率在报告期内呈现下滑趋势，但由于标的公司的产品包括化成、分
容设备等为具有其核心优势，在市场上能够占据一席之地，在标的公司产品仍然
存在巨大的市场空间的情况下，其毛利率将趋于平稳。
本次交易完成后，标的公司的资金实力、整线集成能力、研发能力、品牌效
应将会有巨大提升，其核心竞争力将会进一步提高，但在承接规模更大的整线业
务时，由于集成业务成分占比提高，在收入规模大幅度上升的同时，与原销售更
多小规模设备相比，毛利率可能存在一定的下滑。
由于标的公司主要产品毛利率存在下滑的风险，因此上市公司在重组报告书
“重大风险提示”之“二、交易标的经营风险”和“第十二节 风险因素”之
“二、交易标的经营风险”补充披露如下：
“
（四）毛利率波动和下滑的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%、33.90%和 28.98%，
维持在较高水平。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需
求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激
烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波动；
在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常会发
生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产周期
往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素
都会对毛利率造成一定的影响。
报告期内，标的公司剔除口罩机的主营业务毛利率呈现下滑的趋势，标的公
司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，与同行业可比上市公司
毛利率变化趋势保持一致，主要原因为随着新能源市场的进一步发展，下游市场
快速增长的同时，国内锂电池设备公司也快速发展，行业内各企业竞争加剧，为
了进一步开拓和抢占锂电池市场，提高市场占有率，部分项目毛利率相对较低。
6-1-220
未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而
影响业绩的风险。随着锂电池市场逐渐成熟，锂电池设备行业竞争加剧，如标的
公司产品毛利率在下滑的同时不能快速扩大收入规模，则可能存在利润下滑的
风险，请广大投资者注意风险。
”
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比上市公司
相比，存在一定差异，主要是产品结构和用工方式的不同导致，构成在各期相对
稳定。
（2）剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率处于合理区间，与同
行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
（3）上市公司在《重组报告书》中标的公司毛利率可能下滑风险做了进一
步风险提示。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比上市公司
相比，存在一定差异，主要是产品结构和用工方式的不同导致，构成在各期相对
稳定。
（2）剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率处于合理区间，与同
行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
（3）上市公司在《重组报告书》中标的公司毛利率可能下滑风险做了进一
步风险提示。
6-1-221
关于成本和毛利率的相关说明与会计师执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-
6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化营业成本归集结转
准确、完整，相关账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.3 关于应收账款
申请文件显示： 1）报告期各期期末，标的资产应收账款账面余额为 4,922.58
万元和 4,883.86 万元，占各年末流动资产的比例为 18.60%和 19.15%，占当年营
业收入的比例为 38.86%和 32.87%，坏账准备为 1,799.05 万元、1,532.64 万元；
（2）报告期内，标的资产核销应收赢合科技和浙江钱江锂电的部分款项；（3）
报告期各期期末，标的资产账龄在 1 年以内及 1 至 2 年的应收账款余额累计占
比为 59.35%、62.16%。标的资产 1 至 2 年账龄的应收账款坏账准备计提比例低
于部分同行业可比公司；（4）应收账款主要客户与各期前五大客户存在一定差异。
请公司披露：（1）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、合
同资产结转应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性；（2）报
告期内应收账款核销情况、原因及依据；（3）对比同行业可比公司应收账款账龄
结构、应收账款周转率、坏账准备计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产
应收账款质量是否低于同行业平均水平、标的资产坏账准备计提政策是否合理、
谨慎，是否存在放松坏账计提政策的情形，坏账准备计提是否充分；（4）报告期
内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，报告期内未在销
售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况，是否存在未识
别的应单项计提的减值风险。
请公司说明：（1）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发
货、验收等）的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账
款的信用期、催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况；（2）应收账
款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期应收账款逾期情况
及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其持续发生交易及
原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的销售情况；（3）标的
资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者的匹配性。
6-1-222
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、合同资产结转
应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
4）应收账款占比较高的原因及合理性
在业务模式上，标的公司致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的设计、研发、生产和销售，其产品系根据客户定制化要求制造的非标准化产
品，一般通过招投标或邀标方式获取项目订单，以知名电池企业为优先原则选取，
主要包括盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等，并逐步进入赣
锋锂业、骆驼股份等上市公司的供应链体系，此类客户的行业地位、背景实力相
对较强，从长期来看信用资质、还款能力较好。
合同执行周期及结算政策上，标的公司的锂电设备合同平均执行周期较长，
且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客
户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。合同价款的结算通常按
照 3-3-3-1 模式及其衍生模式，3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额
的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行
一年后收取 10%。标的公司在项目终验完成后一次性确认收入，对尚未收回的
终验收进度款形成应收账款，质保金则在质保期满后转入应收账款科目，近两年
一期末合同资产结转入应收账款的金额分别为 543.12 万元、448.01 万元和 0 元。
在信用政策上，标的公司给予客户的信用期，根据项目合同的价款结算条款
确定，根据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或
在较短的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由
6-1-223
于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户
资金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。
基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存
在超出合同规定付款周期付款的情形，导致应收账款账面余额和占比较高。
①报告期内应收账款变动分析
2021 年末，标的公司应收账款账面余额为 4,883.86 万元，较 2020 年末减少
了 38.72 万元。一方面，标的公司于 2021 年收回了上年末应收账款 1,025.11 万
元，同时将与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进行了对抵，并将 2020 年末
对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款 1,004.22 万元进行了核销
（2021 年共核销应收账款 1,024.52 万元，其中 20.30 万元为 2021 年新增，不属
于 2020 年末应收账款余额），上述因素使得应收账款余额累计减少 2,981.17 万
元；另一方面，标的公司于 2021 年新产生的应收账款金额为 2,942.45 万元，其
中佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、天津荣盛盟
固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、隆合科技的电芯烘烤
线项目以及东莞赣锋电子有限公司聚合物电池夹具化成机项目等订单于 2021 年
度完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，同时微宏动力系统（湖州）有限
公司于 2020 年验收的锂电池高温加压化成系统项目质保金未完全收回，前述内
容致使应收账款余额累计增加 2,553.88 万元。综合以上两方面因素，标的公司于
2021 年末应收账款余额较 2020 年末略有减少。2021 年，标的公司的坏账准备为
1,532.64 万元，较 2020 年末减少 266.41 万元，主要是由于 2021 年标的公司对
赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的长账龄应收账款进行了核销。由于坏
账准备的减少金额大于应收账款余额的减少金额，标的公司应收账款账面价值
从 2020 年末的 3,123.53 万元增加至 2021 年末的 3,351.23 万元。
2022 年 6 月末，标的公司应收账款账面余额为 6,615.35 万元，较 2021 年末
增加了 1,731.49 万元。一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月收回了上年末应收账
款 1,237.07 万元，同时核销了 2.22 万元应收账款，上述因素使得 2021 年末应收
账款余额累计减少 1,239.29 万元；另一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月新产生
的应收账款金额为 2,970.78 万元，其中湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化
6-1-224
成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等
大额订单于 2022 年 1-6 月完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，使得应
收账款余额累计增加 2,788.18 万元。综合以上两方面因素，标的公司于 2022 年
6 月末应收账款余额较 2021 年末有所增加。2022 年 6 月末，标的公司的坏账准
备为 1,265.53 万元，较 2021 年末减少 267.11 万元，主要是由于通过商业承兑汇
票的方式收回了对北京海斯顿环保设备有限公司的长账龄应收账款，使得当期
转回的坏账准备金额大于新计提的金额，同时该部分坏账准备在应收票据减值
中体现。由于坏账准备有所减少、应收账款账面余额有所增加，标的公司应收账
款账面价值从 2021 年末的 3,351.23 万元增加至 2022 年 6 月末的 5,349.82 万元。
②前十大欠款方
报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的累计应收账款余额分别为
4,349.65 万元、4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例分
别达到 88.36%、90.11%和 92.01%，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
湖北兴全机械设备
2,443.50 1 年以内 122.17 2,443.50 100.00% 期后已收回全部应收账款
有限公司
1 年以内 344.68 客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新 万元，1-2 年 与标的公司签订了分期还款协
1,270.21 273.95 670.00 52.75%
能源科技有限公司 743.13 万元，3-4 议，期后与标的公司开展新业
年 182.40 万元 务
客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源
911.13 1-2 年 91.11 - - 与标的公司签订了分期还款协
科技有限公司
议
1 年以内 41.53 万
元，1-2 年 0.34 客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
510.15 万元，2-3 年 236.37 29.58 5.80% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司
468.04 万元，5 公司开展新业务
年以上 0.23 万元
客户系赢合科技
（300457.SZ）子公司，经营
隆合科技 222.04 1 年以内 11.10 26.20 11.80%
状况正常，且期后陆续支付项
目款
6-1-225
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1 年以内 1.28 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
214.06 元，2-3 年 212.79 106.46 61.28 28.63%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
173.40 2-3 年 86.70 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司
状况正常
1-2 年 143.72 万
赣州亿鹏能源科技
144.28 元，2-3 年 0.55 14.65 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
1 年以内 106.06 其母公司圆益集团为
韩国 PNE 109.43 万元，1-2 年 3.37 5.64 - - KOSDAQ 上市公司,并与标的
万元 公司开展新业务
1 年以内 2.50 万
元，1-2 年 3.94
客户系鹏辉能源
万元，2-3 年
珠海鹏辉能源有限 （300438.SZ）子公司，经营
88.32 68.30 万元，3-4 48.25 - -
公司 状况正常，并于标的公司开展
年 0.34 万元，5
新业务
年以上 13.24 万
元
总计 6,086.51 - 996.40 3,230.56 53.08%
2021 年末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源 与标的公司签订了分期还款协
1,111.13 1 年以内 55.56 200.00 18.00%
科技有限公司 议，期后正陆续进行还款，并
与标的公司开展新业务
1 年以内 730.50
客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新 万元，1-2 年
925.53 128.99 600.00 64.83% 与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司 12.63 万元，2-3
议
年 182.40 万元
客户资金紧张，存在较多买卖
合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设
646.00 4-5 年 646.00 600.00 92.88% 行人，但期后支付商业承兑汇
备有限公司
票。标的公司已对其应收账款
全额计提坏账准备
1 年以内 53.34 万
客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科 元，2-3 年 489.05
542.62 247.43 61.05 11.25% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司 万元，4-5 年 0.24
公司开展新业务
万元
客户系赢合科技
隆合科技 293.76 1 年以内 14.69 97.92 33.33%
（300457.SZ）子公司，经营
6-1-226
状况正常，且期后陆续支付项
目款
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1-2 年 229.89 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
262.79 元，2-3 年 32.90 39.44 110.00- 41.86%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
客户系赣锋锂业
（002460.SZ）子公司，经营
东莞赣锋电子有限
188.61 1 年以内 9.43 188.38 99.88% 状况正常，且期后陆续支付项
公司
目款，并与标的公司开展新业
务
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
173.40 2-3 年 86.70 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司
状况正常
1-2 年 144.08 万
赣州亿鹏能源科技
144.28 元，2-3 年 0.19 14.50 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
1 年以内 108.18
其母公司圆益集团为
万元，1-2 年 2.07
韩国 PNE 112.75 6.87 - - KOSDAQ 上市公司,并与标的
万元，2-3 年 2.50
公司开展新业务
万元
总计 4,400.85 - 1,285.25 1,857.34 42.20% -
2020 年末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
1-2 年 1,113.15 万 创业板上市公司
赢合科技 1,738.97 元，2-3 年 625.82 424.23 951.84 54.74% （300457.SZ），经营状况正
万元 常，资信良好
客户资金紧张，存在较多买卖
合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设 3-4 年 936.00 万
936.00 936.00 890.00 95.09% 行人，但期后支付商业承兑汇
备有限公司 元
票。标的公司已对其应收账款
全额计提坏账准备
1-2 年 477.58 万 客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
477.82 元，3-4 年 0.24 47.99 124.57 26.07% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司
万元 公司开展新业务
1 年以内 25.54 万 客户资金紧张，但期后支付主
桑顿新能源科技有
305.47 元，1-2 年 279.93 29.27 302.42 99.00% 要欠款，并与标的公司开展新
限公司
万元 业务
目前处于停止状态，也暂无重
1 年以内 60.90 万
浙江钱江锂电科技 新开展锂电相关业务计划，目
247.44 元，2-3 年 186.54 96.32 30.36 12.27%
有限公司 前存在较多买卖合同纠纷诉
万元
讼，被列为失信执行人。
6-1-227
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电 1-2 年 173.40 万
173.40 17.34 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司 元
状况正常
1 年以内 104.18 其母公司圆益集团为
韩国 PNE 135.25 万元，1-2 年 8.32 116.38 86.05% KOSDAQ 上市公司,并与标的
31.07 万元 公司开展新业务
1 年以内 12.63 万 客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新
122.07 元，1-2 年 109.44 11.58 - - 与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司
万元 议
1 年以内 114.08
赣州亿鹏能源科技
114.28 万元，1-2 年 0.19 5.72 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1 年以内 66.06 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
98.96 元，1-2 年 32.90 6.59 66.06 66.76%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
总计 4,349.65 - 1,583.35 2,481.64 57.05% -
注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于
2020 年末对赢合科技的应收账款在期后已清零。
注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙江
钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已全
部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限公
司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公司
等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提坏账
准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时进行了
核销。
③应收账款同行业比较分析
近两年一期末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的
比重与同行业可比公司对比如下：
6-1-228
2022 年 6 月 30 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
16.49% 29.84% 39.74% 20.92% 26.17% 26.63% 28.00%
余额/流动资产
应收账款账面
12.99% 24.98% 31.64% 18.29% 18.49% 21.28% 24.86%
余额/总资产
应收账款账面
27.23% 42.52% 49.10% 47.75% 38.72% 41.06% 39.14%
余额/营业收入
2021 年 12 月 31 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
16.13% 24.60% 33.03% 22.60% 26.17% 24.51% 19.15%
余额/流动资产
应收账款账面
12.50% 20.43% 25.70% 19.45% 17.20% 19.05% 17.71%
余额/总资产
应收账款账面
29.89% 47.45% 63.00% 46.50% 42.24% 45.82% 32.87%
余额/营业收入
2020 年 12 月 31 日
项目 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 标的公司
应收账款账面
12.93% 17.16% 31.09% 30.08% 42.12% 26.68% 18.60%
余额/流动资产
应收账款账面
10.21% 14.16% 22.77% 24.50% 26.44% 19.62% 18.06%
余额/总资产
应收账款账面
24.73% 36.76% 77.06% 52.96% 55.79% 49.46% 38.89%
余额/营业收入
注：在计算应收账款账面余额/营业收入指标时，对 2022 年 1-6 月的营业收入进行年化
处理。
2020 年末和 2021 年末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营
业收入的比重均低于同行业可比上市公司的平均值。2022 年 6 月末，标的公司
的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的比重虽然有所上升，略高于同
行业可比上市公司的平均值，但仍处于合理区间，低于杭可科技和赢合科技的水
平。此外，近两年一期末标的公司应收账款余额占营业收入的比重均低于行业平
均值。
综上所述，标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同
执行周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要
欠款方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可
6-1-229
比公司相比处于合理区间内。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
④回款情况对估值的影响
应收账款的回款较慢，一方面会产生信用减值损失，由于评估机构采最终选
用收益法评估结果作为定价依据，在收益法按照给定的增长率对预测期内的营
业收入和净利润进行预测，不对信用减值损失进行预测，故信用减值损失不会影
响评估价值；另一方面，回款较慢会导致应收账款周转率较低，使得预测期的应
收账款余额较高，从而使得营运资本（流动资产-流动负债）也相应增加，企业
自由现金流（净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+税后的付息债务利
息）则有所减少，最终导致标的公司评估价值有所下降。然而，考虑到重组完成
后，标的公司能通过上述诸多途径改善回款能力，应收账款周转率预期下降的可
能性较小，反而将在现有基础上有所提升，出于谨慎性角度，应收账款周转参照
2020 年和 2021 年的平均水平具有合理性，2022 年 1-6 月的应收账款周转率（对
营业收入年化处理后）为 3.89，略高于 2020 年和 2021 年平均值，这也从未来实
际经营情况的角度印证了该取值的合理性，表明应收账款回款较慢影响评估价
值的可能性较小。
⑤本次交易完成后，回款改善措施
本次重组完成后，标的公司的回款能力可以通过以下途径得以改善：由于标
的公司自身实力规模与同行业可比上市公司相比较小，所拥有的客户资源相对
较差，通过成为豪森股份的子公司，可凭借上市公司的平台获取更优质、具备雄
厚资金实力和优良信用记录的客户，在承接业务时优先选择与回款较快的客合
作；将上市公司成熟的应收账款管理制度引入标的公司，一方面采取明确的信用
审批权限、严格规范信用审批程序，另一方面完善结算、回款方面的激励及约束
措施，加强对逾期未收回款项的相关责任人的考核机制，通过对账、邮件、拜访
等多种途径进行催收，必要时采取法律诉讼途径收回欠款；充分发挥本次重组产
生的技术协同效应，丰富产品系列的细分种类，提升产品的质量与技术层级，吸
引客户长期购买、增强客户粘性，进而加大回款力度。
…”
6-1-230
（二）报告期内应收账款核销情况、原因及依据。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
5）报告期内应收账款核销情况、原因及依据
报告期内，标的公司的应收账款核销情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 性质 核销金额 履行程序 是否关联方
2022 年
兴富能源科技股份有限公司 货款 2.22 管理层审批 否
1-6 月
赢合科技 货款 787.13 管理层审批 是
2021
浙江钱江锂电科技有限公司 货款 237.39 管理层审批 否
总计 1,024.52 - -
宣城市泰宇电池有限公司 货款 3.66 管理层审批 否
2020 深圳格林德能源集团有限公
货款 0.01 管理层审批 否
司
总计 3.67 - -
标的公司核销赢合科技的应收账款系由于双方长期互负较大金额负债，是
通过债务抵扣协议互抵标的公司的应收应付款项的差额。该部分款项收回可能
性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于赢合科技
不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相关业务分包给标
的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质服务于最终客户，
但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合科技在未全额收回该
项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。由于在当前锂电设备头
部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公司且缺失中后段设备生
产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来说依然是巨大的商业机
遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主要业务的隆合科技提供
了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商业合作，标的公司认定该
部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科技进一步扩大商业纠纷，因
6-1-231
此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵扣和账款核销的方式，标
的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
浙江钱江锂电科技有限公司的业务目前处于停止状态，也暂无重新开展锂
电相关业务计划，目前存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公
司基于谨慎性原则，对其应收账款进行了核销。
对宣城市泰宇电池有限公司的应收账款账龄较长，且该客户目前资金紧张，
存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公司基于谨慎性原则，对
其应收账款进行了核销。
…”
（三）对比同行业可比公司应收账款账龄结构、应收账款周转率、坏账准备
计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产应收账款质量是否低于同行业平均
水平、标的资产坏账准备计提政策是否合理、谨慎，是否存在放松坏账计提政策
的情形，坏账准备计提是否充分。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
6）同行业可比公司应收账款对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的应收账款账龄、占营业收入和总
资产比例以及应收账款周转率对比情况如下：
2022 年 6 月末
标的公
账龄年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数
司
1 年以内 98.14% 79.49% 75.39% 73.68% 88.25% 82.99% 79.49% 51.41%
1至2年 0.98% 10.52% 11.51% 17.39% 2.73% 8.62% 10.52% 27.63%
2至3年 0.88% 3.46% 6.47% 6.03% 0.82% 3.53% 3.46% 14.33%
3 年以上 - 6.54% 6.64% 2.91% 8.19% 4.86% 6.54% 6.63%
6-1-232
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额（万元） 94,944.84 166,281.03 454,058.60 520,385.38 43,201.77 - - 6,615.35
账 面 余 额 /营 业 收
27.23% 42.52% 49.10% 47.75% 38.72% 41.06% 42.52% 39.14%
入
账面余额/总资产 12.99% 24.98% 31.64% 18.29% 18.49% 21.28% 18.49% 24.86%
应收账款周转率 4.49 3.22 2.76 2.54 3.20 3.24 3.20 3.89
2021 年末
标的公
账龄年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数
司
1 年以内 95.17% 73.29% 69.72% 75.90% 83.62% 79.54% 75.90% 51.59%
1至2年 4.78% 5.77% 17.32% 15.03% 3.94% 9.37% 5.77% 10.57%
2至3年 0.05% 15.47% 5.07% 5.77% 2.19% 5.71% 5.07% 20.18%
3 年以上 - 5.47% 7.89% 3.30% 10.24% 5.38% 5.47% 17.65%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额（万元） 69,682.91 117,827.04 327,687.65 466,715.86 34,244.38 - - 4,883.86
账 面 余 额 /营 业 收
29.89% 47.45% 63.00% 46.50% 42.24% 45.82% 46.50% 32.87%
入
账面余额/总资产 12.50% 20.43% 25.70% 19.45% 17.20% 19.05% 19.45% 17.71%
应收账款周转率 4.70 3.71 2.43 2.97 2.76 3.31 2.97 4.59
2020 年末
标的公
年限 利元亨 杭可科技 赢合科技 先导智能 星云股份 平均值 中位数
司
1 年以内 99.56% 36.14% 53.05% 75.22% 75.52% 67.90% 75.22% 10.83%
1至2年 0.34% 47.44% 23.58% 18.30% 10.50% 20.03% 18.30% 48.52%
2至3年 - 11.64% 15.54% 4.48% 7.98% 7.93% 7.98% 18.99%
3 年以上 0.10% 4.77% 7.84% 1.99% 5.99% 4.14% 4.77% 21.66%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - - 100.00%
账面余额（万元） 35,359.82 54,878.62 183,756.00 310,275.26 32,070.20 - - 4,922.58
账 面 余 额 /营 业 收
24.73% 36.76% 77.06% 52.96% 55.79% 49.46% 52.96% 38.89%
入
账面余额/总资产 10.21% 14.16% 22.77% 24.50% 26.44% 19.62% 22.77% 18.06%
应收账款周转率 5.66 4.22 1.63 2.60 2.33 3.29 2.60 2.83
注：上表在计算账面余额/营业收入和应收账款周转率时，对 2022 年 1-6 月的营业收入
进行了年化处理。
报告期内，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长。
2020 年，标的公司账龄 1 年以内的应收账款余额比例较小，这一方面是由于 2020
6-1-233
年进行口罩机生产，口罩机按照签订后预付 100%款项方式结算，不产生应收账
款，另一方面于 2020 年实现收入的主要项目在期末前已收到大部分合同款，故
产生的应收账款较少，因此标的公司 2020 年末的应收账款主要为对于以前年度
完成终验收项目的应收款。
2021 年末，标的公司的账龄结构有所优化，账龄 1 年以内的应收账款余额
占比上升，一方面由于标的公司收回并核销了部分长账龄应收账款，另一方面由
于标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司、天津荣盛盟固利新能源科技有
限公司和隆合科技等公司的大额订单于 2021 年度完成终验收，所产生的应收账
款未在期末前收回。
2022 年 6 月末，标的公司的账龄结构较 2020 年末进一步优化，在 1 年以内
账龄占比稳定的情况下，1-2 年账龄占比有所提升，2-3 年及 3 年以上账龄占比
均有所下降，主要是收回了部分长账龄应收款。近两年一期末，标的公司应收账
款余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数；2020
年末和 2021 年末，标的公司应收账款余额占总资产的比例均低于同行业可比上
市公司的平均值和中位数，2022 年 6 月末该标的公司的数值虽然有所上升，但
仍处于合理区间内，低于杭可科技和赢合科技的水平；2021 年和 2022 年 1-6 月，
标的公司的应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均值和中位数，
2020 年标的公司该数值虽然较低，但仍高于同行业可比公司中位数，处于合理
区间内。
此外，标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同
行业上市公司对比情况如下：
账龄 先导智能 赢合科技 杭可科技 利元亨 星云股份 标的公司
1 年以内
5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
（含 1 年）
1－2 年 20.00% 10.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 30.00% 50.00% 50.00% 30.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本保
6-1-234
持一致，较为谨慎。近两年末，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提金额
和占比情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款 应收账款 应收账款
坏账准备 计提占比 坏账准备 计提占比 坏账准备 计提占比
余额 余额 余额
利元亨 94,944.84 5,262.67 5.54% 69,682.91 4,000.71 5.74% 35,359.82 1,820.36 5.15%
杭可科技 166,281.03 21,947.54 13.20% 117,827.04 18,998.86 16.12% 54,878.62 19,957.05 36.37%
赢合科技 454,058.60 62,287.96 13.72% 327,687.65 48,784.32 14.89% 183,756.00 34,059.16 18.53%
先导智能 520,385.38 68,090.82 13.08% 466,715.86 60,751.89 13.02% 310,275.26 39,371.78 12.69%
星云股份 43,201.77 3,906.71 9.04% 34,244.38 3,850.67 11.24% 32,070.20 3,813.50 11.89%
平均值 - - 10.92% - - 12.20% - - 16.93%
中位数 - - 13.08% - - 13.02% - - 12.69%
标的公司 6,615.35 1,265.53 19.13% 4,883.86 1,532.64 31.38% 4,922.58 1,799.05 36.55%
近两年一期末，标的公司的坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均
值和中位数，这是由于标的公司 1 年以上各账龄区间的应收账款占比相对较高，
标的公司严格按照坏账政策进行了计提。报告期内，标的公司坏账准备计提充足。
由此可见，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长，
这是由于上市公司的规模较大、综合实力较强、行业地位较高，在下游客户质量
上具有优势，故标的公司在回款速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一定差
距。标的公司 2020 年末账龄 1 年以内的应收账款占比较少，主要是受口罩机付
款结算模式、预付项目款进度等因素影响，均符合自身生产经营情况和商业逻辑，
且随着 2021 年完成终验收的订单金额增加以及对于长账龄应收账款的收回和核
销，标的公司的账龄结构有所改善，随着标的公司于 2022 年收回了部分长账龄
应收账款，账龄结构进一步改善。此外，报告期内，标的公司应收账款余额占营
业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，应收账款余额占
总资产的比例、应收账款周转率均处于合理区间内，这在相对程度上反映了标的
公司的应收账款风险较小。同时，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，
与同行业可比上市公司基本保持一致，并计提了充分的坏账准备，不存在放松坏
账计提政策的情形。综上所述，虽然标的公司应收账款账龄、回款速度与同行业
上市公司相比有一定差距，但不存在因无法收回应收款项而对经营产生重大不
6-1-235
利影响的情况。
…”
（四）报告期内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，
报告期内未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情
况，是否存在未识别的应单项计提的减值风险。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
7）信用期和主要客户信用风险
报告期各期末，标的公司未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、
占比及坏账计提情况如下：
单位：万元
逾期应收账 逾期应收账款 逾期应收账款坏 逾期应收账款坏
期间
款 占比 账准备 账占比
2022 年 6 月末 6,615.35 100.00% 1,265.53 100.00%
2021 年 4,883.86 100.00% 1,532.64 100.00%
2020 年 4,922.58 100.00% 1,799.05 100.00%
标的公司给予客户的信用期，是根据项目合同的价款结算条款确定的，根据
合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或在较短的期
限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由于增值税专
用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户资金紧张或
下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。基于上述
种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合
同规定付款周期付款的情形，体现为超过信用期的应收账款余额及占应收账款
总余额的比例较高。
报告期各期末，标的公司的应收账款前十大欠款方的信用风险及具体判断
6-1-236
依据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
湖北兴全机械设备
2,443.50 1 年以内 122.17 2,443.50 100.00% 期后已收回全部应收账款
有限公司
1 年以内 344.68 客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新 万元，1-2 年 与标的公司签订了分期还款协
1,270.21 273.95 670.00 52.75%
能源科技有限公司 743.13 万元，3-4 议，期后与标的公司开展新业
年 182.40 万元 务
客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源
911.13 1-2 年 91.11 - - 与标的公司签订了分期还款协
科技有限公司
议
1 年以内 41.53 万
元，1-2 年 0.34 客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
510.15 万元，2-3 年 236.37 29.58 5.80% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司
468.04 万元，5 公司开展新业务
年以上 0.23 万元
客户系赢合科技
（300457.SZ）子公司，经营
隆合科技 222.04 1 年以内 11.10 26.20 11.80%
状况正常，且期后陆续支付项
目款
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1 年以内 1.28 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
214.06 元，2-3 年 212.79 106.46 61.28 28.63%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
173.40 2-3 年 86.70 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司
状况正常
1-2 年 143.72 万
赣州亿鹏能源科技
144.28 元，2-3 年 0.55 14.65 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
1 年以内 106.06 其母公司圆益集团为
韩国 PNE 109.43 万元，1-2 年 3.37 5.64 - - KOSDAQ 上市公司,并与标的
万元 公司开展新业务
1 年以内 2.50 万
客户系鹏辉能源
元，1-2 年 3.94
珠海鹏辉能源有限 （300438.SZ）子公司，经营
88.32 万元，2-3 年 48.25 - -
公司 状况正常，并于标的公司开展
68.30 万元，3-4
新业务
年 0.34 万元，5
6-1-237
年以上 13.24 万
元
总计 6,086.51 - 996.40 3,230.56 53.08%
2021 年末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源 与标的公司签订了分期还款协
1,111.13 1 年以内 55.56 200.00 18.00%
科技有限公司 议，期后正陆续进行还款，并
与标的公司开展新业务
1 年以内 730.50
客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新 万元，1-2 年
925.53 128.99 600.00 64.83% 与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司 12.63 万元，2-3
议
年 182.40 万元
客户资金紧张，存在较多买卖
合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设
646.00 4-5 年 646.00 600.00 92.88% 行人，但期后支付商业承兑汇
备有限公司
票。标的公司已对其应收账款
全额计提坏账准备
1 年以内 53.34 万
客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科 元，2-3 年 489.05
542.62 247.43 61.05 11.25% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司 万元，4-5 年 0.24
公司开展新业务
万元
客户系赢合科技
（300457.SZ）子公司，经营
隆合科技 293.76 1 年以内 14.69 97.92 33.33%
状况正常，且期后陆续支付项
目款
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1-2 年 229.89 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
262.79 元，2-3 年 32.90 39.44 110.00- 41.86%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
客户系赣锋锂业
（002460.SZ）子公司，经营
东莞赣锋电子有限
188.61 1 年以内 9.43 188.38 99.88% 状况正常，且期后陆续支付项
公司
目款，并与标的公司开展新业
务
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
173.40 2-3 年 86.70 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司
状况正常
1-2 年 144.08 万
赣州亿鹏能源科技
144.28 元，2-3 年 0.19 14.50 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
6-1-238
1 年以内 108.18
其母公司圆益集团为
万元，1-2 年 2.07
韩国 PNE 112.75 6.87 - - KOSDAQ 上市公司,并与标的
万元，2-3 年 2.50
公司开展新业务
万元
总计 4,400.85 - 1,285.25 1,857.34 42.20% -
2020 年末
应收账款对象 应收账款余额 账龄 坏账准备 期后回款 回款比例 客户资信情况
1-2 年 1,113.15 万 创业板上市公司
赢合科技 1,738.97 元，2-3 年 625.82 424.23 951.84 54.74% （300457.SZ），经营状况正
万元 常，资信良好
客户资金紧张，存在较多买卖
合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设 3-4 年 936.00 万
936.00 936.00 890.00 95.09% 行人，但期后支付商业承兑汇
备有限公司 元
票。标的公司已对其应收账款
全额计提坏账准备
1-2 年 477.58 万 客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
477.82 元，3-4 年 0.24 47.99 124.57 26.07% 后正陆续进行还款，并与标的
技有限责任公司
万元 公司开展新业务
1 年以内 25.54 万 客户资金紧张，但期后支付主
桑顿新能源科技有
305.47 元，1-2 年 279.93 29.27 302.42 99.00% 要欠款，并与标的公司开展新
限公司
万元 业务
目前处于停止状态，也暂无重
1 年以内 60.90 万
浙江钱江锂电科技 新开展锂电相关业务计划，目
247.44 元，2-3 年 186.54 96.32 30.36 12.27%
有限公司 前存在较多买卖合同纠纷诉
万元
讼，被列为失信执行人。
客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电 1-2 年 173.40 万
173.40 17.34 - - （601311.SH）子公司，经营
池有限公司 元
状况正常
1 年以内 104.18 其母公司圆益集团为
韩国 PNE 135.25 万元，1-2 年 8.32 116.38 86.05% KOSDAQ 上市公司,并与标的
31.07 万元 公司开展新业务
1 年以内 12.63 万 客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新
122.07 元，1-2 年 109.44 11.58 - - 与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司
万元 议
1 年以内 114.08
赣州亿鹏能源科技
114.28 万元，1-2 年 0.19 5.72 - - 客户资金紧张但正常经营
有限公司
万元
客户系微宏公司（纳斯达克挂
1 年以内 66.06 万
微宏动力系统（湖 牌公司）子公司，经营状况正
98.96 元，1-2 年 32.90 6.59 66.06 66.76%
州）有限公司 常，且期后陆续支付项目款，
万元
并与标的公司开展新业务
6-1-239
总计 4,349.65 - 1,583.35 2,481.64 57.05% -
注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于 2020
年末对赢合科技的应收账款在期后已清零。
注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙江
钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已全
部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限公
司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公司
等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提坏账
准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时进行了
核销。
报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的应收账款余额为 4,349.65 万元、
4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例达到 88.36%、90.11%
和 92.01%，对其他欠款方的应收账款的余额和占比均较小，且标的公司已严格
按照坏账政策计提了充足的坏账准备，对于账龄 3 年以上的账款全额计提坏账，
账龄在 3 年内的款项无明显减值证据、由标的公司积极进行账款催收。综上所
述，不存在未识别的应单项计提的减值风险。
…”
请公司说明：
（五）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收等）
的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、
催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况。
1、标的资产主要客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收
6-1-240
等）的匹配情况
收入金额大于 100 万元项目客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发
货、验收等）的匹配情况如下：
6-1-241
单位：万元
截至合同签订阶段收款进度 截至发货阶段收款进度 截至验收阶段收款进度
序 合同金额（含
客户名称 实际收款进 合同约定进 实际收款进 合同约定进 实际收款
号 税） 合同约定进度
度 度 度 度 进度
1 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,870.00 30% 0% 60% 75% 90% 75%
2 韩国 PNE 3,242.18 30% 70% 70% 70% 100% 84%
3 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,588.89 10% 10% 70% 70% 90% 84%
4 深圳市赢合科技股份有限公司 2,375.00 10% 23% 30% 23% 100% 100%
5 佛山市天劲新能源科技有限公司 2,202.05 20% 0% 20% 21% 90% 35%
6 浙江超威创元实业有限公司 1,339.33 30% 0% 60% 63% 90% 90%
7 惠州市隆合科技有限公司 979.20 10% 0% 90% 30% 100% 70%
8 韩国 PNE 749.27 29% 0% 90% 81% 100% 90%
9 韩国 PNE 736.00 40% 0% 90% 79% 100% 90%
10 东莞赣锋电子有限公司 625.00 30% 30% 60% 60% 90% 60%
11 西安瑟福能源科技有限公司 594.00 30% 60% 60% 60% 90% 74%
12 上海比亚迪有限公司 480.00 30% 0% 60% 60% 90% 60%
13 湖州天丰电源有限公司 362.18 30% 31% 60% 62% 90% 94%
14 韩国 PNE 271.89 29% 0% 90% 0% 100% 90%
15 浙江超威创元实业有限公司 305.35 30% 30% 60% 61% 90% 90%
16 韩国 PNE 210.90 29.87% 30% 89.90% 30% 100% 90%
17 东莞赣锋电子有限公司 211.20 30% 30% 60% 60% 90% 60%
18 河南省鹏辉电源有限公司 209.44 30% 31% 60% 62% 90% 62%
6-1-242
截至合同签订阶段收款进度 截至发货阶段收款进度 截至验收阶段收款进度
序 合同金额（含
客户名称 实际收款进 合同约定进 实际收款进 合同约定进 实际收款
号 税） 合同约定进度
度 度 度 度 进度
19 赣州亿鹏能源科技有限公司 198.00 30% 30% 60% 60% 90% 60%
20 浙江钱江锂电科技有限公司 203.00 30% 15% 60% 60% 90% 60%
21 江苏中兴派能电池有限公司 155.00 - - 60% 60% 90% 60%
22 江苏中兴派能电池有限公司 155.00 - - 60% 0% 90% 60%
23 韩国 PNE 118.80 - - 90% 0% 100% 90%
24 湖北兴全机械设备有限公司 8,145.00 10% 15% 60% 60% 90% 60%
25 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 900.00 30% 30% 60% 52% 90% 52%
26 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 800.00 30% 30% 60% 70% 90% 90%
27 江西厚鼎能源科技有限公司 210.00 30% 0% 60% 65% 90% 65%
28 荣盛盟固利新能源科技有限公司 150.00 30% 0% 70% 0% 90% 70%
29 中信重工机械股份有限公司 120.00 30% 0% 60% 60% 90% 60%
30 桑顿新能源科技有限公司 117.60 50% 50% 80% 100% 100% 100%
合计 33,624.28 - - - - - -
注：报告期内，口罩机的销售合同一般约定“签订合同 1 日内付 100%”，且实际执行与合同约定基本匹配，固没有一一列示；剔除口罩机收入后，
收入金额大于 100 万元项目分别占报告期各期收入的 88.99%、92.70%和 96.79%。
由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时
间稍有滞后的情形，同时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上述诸因素的结合导致标的公司
存在实际收款进度滞后于合同约定时点的情况。
6-1-243
2、标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收
情况
（1）标的资产对应收账款的具体内控制度、措施
1）应收账款的确认
①销售部门主导建立客户档案，了解客户的资信情况，分析客户的资产规模、
经营状况、偿债能力等信息，及时跟进信用变化情况，从源头上降低发生应收账
款坏账损失的几率；
②销售部门建立项目台账，记录销售合同编号、金额、重要条款、收款情况、
项目进度等信息；
③发货单、销售发票、物流单及客户最终验收单据需要经过适当审批及流转，
财务部门的销售会计据此按会计制度和准则进行账务处理，赊销业务计入应收账
款。
④实际收到客户款项时，财务部门的销售会计及时入账，并通知销售部门拆
分收款项目并登记项目台账。
2）应收账款的管理
①销售部门按照项目合同约定账期分月统计当月应收未收款项并于财务部
门对账；
②财务部门每月编制应收账款账龄分析表，分析应收账款周转率、检查应收
账款坏账损失率；
③销售部门按照合同约定账期进行项目款项催收，赊销业务采取不定期方式
向客户催收应收账款，包括不限于邮件、微信、电话、诉讼等方式；
④销售部门主导更新客户档案，及时跟进客户信用变化情况，必要时使用调
解、诉讼等法律措施管理应收账款；
⑤针对客户严重失信、宣告破产、失踪或经过多次催收确认无法收回款项等
多种情形，销售部门申请坏账核销，经管理层审批后及时交由财务部门进行应收
6-1-244
账款核销的账务处理。
（2）应收账款的信用期、催收情况
应收账款的信用期是根据项目合同价款支付条款确定的，根据合同条款，客
户一般需在项目通过终验收，收到标的公司开具的增值税专用发票后即时或较短
的合理期限内支付终验收进度款至标的公司，质保金需要在质保期结束后支付给
标的公司。
标的公司主要通过对账、邮件、微信等协商方式催收应收账款，必要时不排
除使用调解、诉讼等法律措施收回应收账款。
6-1-245
3、应收账款期后回款金额、方式、占比情况
截至 2022 年 9 月 20 日，报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 3,400.85 2,522.50 93.83% 32.05 57.45% - - 2,554.55 75.12
1至2年 1,827.78 100.00 3.72% - - 500.00 100.00% 600.00 32.83
2至3年 948.04 65.18 2.42% 23.74 42.55% - - 88.92 9.38
3 年及以上 438.69 0.72 0.03% - - - - 0.72 0.16
合计 6,615.35 2,688.40 100.00% 55.78 100.00% 500.00 100.00% 3,244.18 49.04
2021 年末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 2,519.76 140.45 45.89 1,002.69 89.78 1.64 0.27 1,144.79 45.43
1至2年 516.25 83.91 27.41 70.46 6.31 - - 154.36 29.90
2至3年 985.65 81.02 26.47 43.74 3.92 - - 124.75 12.66
3 年及以上 862.20 0.72 0.24 - - 600.00 99.73 600.72 69.67
合计 4,883.86 306.10 100.00 1,116.88 100.00 601.64 100.00 2,024.62 41.46
2020 年末应收账款期后回款情况
账龄 应收账款
银行存款 占比（%） 银行承兑汇票 占比（%） 商业承兑汇票 占比（%） 小计 占比（%）
1 年以内 533.18 206.97 15.32 50.90 18.18 0.81 0.07 258.68 48.52
6-1-246
1至2年 2,388.45 471.26 34.89 209.17 74.69 225.25 20.18 905.68 37.92
2至3年 934.82 672.02 49.75 10.00 3.57 - - 682.02 72.96
3 年及以上 1,066.13 0.44 0.03 9.96 3.56 890.00 79.74 900.40 84.46
合计 4,922.58 1,350.69 100.00 280.04 100.00 1,116.06 100.00 2,746.78 55.80
注：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被
抵消的 951.84 万元视同期后收回银行存款，其中账龄 1-2 年收回 326.02 万元，账龄 2-3 年收回 625.82 万元。
2020 年末，标的公司的应收账款账面余额为 4,922.58 万元，期后收回 2,746.78 万元，回款率为 55.80%，此外标的公司将 2020 年
末对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款 1,004.22 万元进行了核销，剩余未收回的应收账款账面余额为 1,171.58 万元，
未收回比率为 23.80%；2021 年末，标的公司的应收账款账面余额为 4,883.86 万元，期后收回 2,024.62 万元，回款率为 41.46%；2022
年 6 月末，标的公司的应收账款账面余额为 6,615.35 万元，期后收回 3,244.18 万元，回款率为 49.04%。标的公司的应收账款回款率较
低，系由于主要客户的资金紧张、无法及时还款所致，报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的累计应收账款余额分别为 4,349.65 万
元、4,400.85 万元和 6,086.51 万元，占当期末应收账款的余额比例分别达到 88.36%、90.11%和 92.01%，这些主要客户的具体欠款情况
和资信情况参见本题目请公司披露第（一）题回复。
6-1-247
（六）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期应
收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其
持续发生交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的销
售情况。
1、应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因
（1）2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月应收账款前五大与销售收入前五大情
况及差异原因
单位：万元
序 应收账 营业收 应收账款 营业收入 差异
单位名称
号 款 入 排名 排名 说明
湖北兴全机械设备有限公
1 2,443.50 6,147.04 1 1
司
天津荣盛盟固利新能源科
2 1,270.21 800.60 2 2
技有限公司
佛山市天劲新能源科技有
3 911.13 3 注1
限公司
湖南立方新能源科技有限
4 510.15 4 注2
责任公司
5 惠州市隆合科技有限公司 222.04 5 注3
临汾经济开发区烯谷能源
6 707.96 3
有限公司
江西厚鼎能源科技有限公
7 213.72 4
司
村田新能源（无锡）有限
8 160.79 5
公司
合计 5,357.03 8,030.11 - - -
注 1：佛山市天劲新能源科技有限公司，是应收账款第三名，构成应收账款项目于 2021
年完成终验收，正在陆续回款中。
注 2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款四名，构成主要应收账款项目于
2019 年完成终验收，合计 468.04 万元（高于 2020 年 12 月 31 日部分为质保金转入应收账款
部分），正在陆续回款中。
注 3：惠州市隆合科技有限公司，是应收账款第五名，构成主要应收账款项目于 2021 年
完成终验收，构成应收账款 195.84 万元，上年末应收账款 293.76 万元，于本期回款 97.92 万
元。
（2）2021 年 12 月 31 日/2021 年度应收账款前五大与销售收入前五大情况
及差异原因
6-1-248
单位：万元
序 应收账 营业收 应收账款 营业收入 差异
单位名称
号 款 入 排名 排名 说明
佛山市天劲新能源科技有
1 1,111.13 1,949.13 1 3 -
限公司
天津荣盛盟固利新能源科
2 925.53 4,195.94 2 2 -
技有限公司
北京海斯顿环保设备有限
3 646.00 - 3 - 注1
公司
湖南立方新能源科技有限
4 542.62 - 4 - 注2
责任公司
5 隆合科技 293.76 866.55 5 5
6 韩国 PNE - 4,399.36 1 注3
浙江超威创元实业有限公
7 - 1,426.60 4 注4
司
合计 3,519.04 - - - -
注 1：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第三名，构成该应收账款项目于 2017
年完成最终验收，截止 2022 年 6 月 30 日已回款 600 万元。
注 2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款四名，构成主要应收账款项目于
2019 年完成终验收，合计 489.05 万元（高于 2020 年 12 月 31 日部分为质保金转入应收账款
部分），正在陆续回款中。
注 3：韩国 PNE，为营业收入第一名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%
的终验收款项尚未支付，正在陆续回款中。
注 4：浙江超威创元实业有限公司，为营业收入第五名，客户按照合同约定进度回款，
剩余未回款项为项目合同质保金，列示在合同资产中。
（3）2020 年 12 月 31 日/2020 年度应收账款前五大与销售收入前五大情况
及差异原因
序 应收账 营业收 应收账 营业收 差异
单位名称
号 款 入 款排名 入排名 说明
1 赢合科技 1,738.97 2,029.91 1 2 注1
2 北京海斯顿环保设备有限公司 936.00 - 2 - 注2
湖南立方新能源科技有限责任
3 477.82 - 3 注3
公司
4 桑顿新能源科技有限公司 305.47 - 4 - 注4
5 浙江钱江锂电科技有限公司 247.44 - 5 - 注5
微宏动力系统（湖州）有限公
6 - 2,223.13 - 1 注6
司
7 韩国 PNE - 1,059.49 - 3 注7
6-1-249
序 应收账 营业收 应收账 营业收 差异
单位名称
号 款 入 款排名 入排名 说明
国药集团广东医疗器械供应链
8 - 578.58 - 4 注8
有限公司
9 西安瑟福能源科技有限公司 - 517.32 - 5 注9
合计 3,705.71 6,408.44 - - -
注 1：赢合科技，是应收账款第一名，构成该应收账款的项目分别于 2018 年和 2019 年
完成最终验收。标的公司与赢合科技于 2021 年 8 月 15 日签订债务抵扣协议，约定双方互负
债务互抵，差额部分对应的应收账款 787.13 万元由标的公司进行了核销。通过上述债务抵
扣和账款核销的方式，标的公司于 2020 年末对赢合科技的应收账款余额全部清理完毕，具
体情况参见本题目公司披露第（二）题回复。
注 2：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第二名，构成该应收账款项目于 2017
年完成最终验收，截止 2022 年 6 月 30 日已回款 890 万元。
注 3：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款第三名，构成主要应收账款项目
于 2019 年完成最终验收，合计 464.47 万元，正在陆续回款中。
注 4：桑顿新能源科技有限公司，是应收账款第四名，构成主要应收账款项目于 2019 年
完成最终验收，已于 2021 年度回款 200 万元，剩余部分正在陆续回款中。
注 5：浙江钱江锂电科技有限公司，是应收账款第五名，经温岭市人民法院调解后客户
应当支付剩余合同款项，但标的公司后续催收情况不佳，标的公司做核销处理。
注 6：微宏动力系统（湖州）有限公司，为营业收入第一名，客户回款情况较好，剩余
未回款项主要为项目合同质保金，列示在合同资产中。
注 7：韩国 PNE，为营业收入第三名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%
的终验收款项尚未支付，于 2021 年度支付。
注 8：国药集团广东医疗器械供应链有限公司，为营业收入第四名，为口罩机客户，合
同约定款到发货，故应收款项为 0。
注 9：西安瑟福能源科技有限公司，为营业收入第五名，客户严格按照合同约定支付货
款，故应收款项为 0。
2、标的资产各期应收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的
客户标的资产是否与其持续发生交易及原因
（1）标的资产各期应收账款逾期情况
最近两年，标的公司逾期应收账款余额及其占应收账款总额的比例情况如下
表：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
逾期 1-6 个月 3,044.30 46.02 745.99 15.27 601.33 12.22
6-1-250
逾期 7-12 个
356.55 5.39 2,214.95 45.35 502.61 10.21
月
逾期 1 年以上 3,214.51 48.59 1,922.93 39.37 3,818.64 77.57
小计 6,615.35 100.00 4,883.86 100.00 4,922.58 100.00
从上表可以看出，2021 年年底逾期 1 年以上占比 39.37%，较上年年末 77.57%
有明显好转。主要原因包括：1）2021 年存在 2020 年年底 1 年以上逾期款项的
收回及与应付账款对抵的情况；2）2021 年，标的公司对天津荣盛盟固利新能源
科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目和佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验收，截至 2021 年 12 月 31 日尚未
收取部分终验收款项，因此 1 年以内应收账款占比上升。
（2）标的资产各期应收账款逾期的前五名客户情况
截至 2022 年 6 月 30 日：
单位：万元
2022.6.30 逾期情况
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 7- 逾期 1
占比 小计
款 备 个月 12 个月 年以上
湖北兴全
机械设备有 2,443.50 36.94% 122.18 2,443.50 - - 2,443.50
限公司
天津荣盛
盟固利新能
1,270.21 19.20% 273.95 344.68 - 925.53 1,270.21
源科技有限
公司
佛山市天
劲新能源科 911.13 13.77% 91.11 - - 911.13 911.13
技有限公司
湖南立方
新能源科技
510.15 7.71% 236.37 5.84 35.69 468.62 510.15
有限责任公
司
惠州市隆合
科技有限公 222.04 3.36% 11.10 26.20 195.84 - 222.04
司
合计 5,357.03 80.98% 734.71 2,820.23 231.53 2,305.27 5,357.03
截至 2021 年 12 月 31 日：
6-1-251
单位：万元
2021.12.31 逾期情况
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 7-12 逾期 1 年
占比 小计
款 备 个月 个月 以上
佛山市天劲
新能源科技 1,111.13 22.75% 55.56 - 1,111.13 - 1,111.13
有限公司
天津荣盛盟
固利新能源
925.53 18.95% 128.99 - 803.46 122.07 925.53
科技有限公
司
北京海斯顿
环保设备有 646.00 13.23% 646.00 - - 646.00 646.00
限公司
湖南立方新
能源科技有 542.62 11.11% 247.43 145.48 0.34 396.80 542.62
限责任公司
惠州市隆合
科技有限公 293.76 6.01% 14.69 293.76 - - 293.76
司
合计 3,519.04 72.05% 1,092.66 439.24 1,914.93 1,164.87 3,519.04
截至 2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
2020.12.31 逾期情况
单位名称 应收账 坏账准 逾期 1-6 逾期 7- 逾期 1 年
占比 小计
款 备 个月 12 个月 以上
深圳市赢合
科技股份有 1,738.97 35.33% 424.23 141.28 -- 1,597.69 1,738.97
限公司
北京海斯顿
环保设备有 936.00 19.01% 936.00 - - 936.00 936.00
限公司
湖南立方新
能源科技有 477.82 9.71% 47.99 63.79 - 414.03 477.82
限责任公司
桑顿新能源
科技有限公 305.47 6.21% 29.27 1.64 62.87 240.96 305.47
司
浙江钱江锂
247.44 5.03% 96.32 - 60.90 186.54 247.44
电科技有限
6-1-252
公司
合计 3,705.71 75.29% 1,533.81 206.71 123.77 3,375.23 3,705.71
（3）对于应收账款账龄较长的客户标的公司是否与其持续发生交易及原因
应收账款账龄 1 年以上前五名客户且应收项目款项超过 50 万元的项目（占
应收账款账龄 1 年以上总额的 80.94%）情况如下：
单位：万元
合同金额
序号 客户 应收账款 长账龄原因
（含税）
4,870.00 730.50
1 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 客户资金紧张
729.60 182.40
2 佛山市天劲新能源科技有限公司 2,202.05 911.13 客户资金紧张
488.03 230.49
3 湖南立方新能源科技有限责任公司 340.93 98.69 客户资金紧张
247.82 95.18
4 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,588.89 179.89 质保金款项
5 骆驼集团新能源电池有限公司 1,713.97 173.40 质保金款项
小计 2,601.68
标的公司与上述应收账款账龄较长客户业务持续情况：
1）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入 65.27 万元、4,195.94 万元和 933.35 万元，目前处于持续正常承接订
单状态。
2）佛山市天劲新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别确
认收入 0.00 万元、1,949.13 万元和 0.80 万元，目前处于持续正常承接订单状态。
3）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分别
确认收入 19.43 万元、132.50 万元和 5.17 万元，目前处于持续正常承接订单状
态。
4）微宏动力系统（湖州）有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别确
认收入 2,223.13 万元、0.29 万元和 1.93 万元，后续持续购买备件等产品。
5）骆驼集团新能源电池有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业
6-1-253
务，目前标的公司正在采取积极的催款措施。
3、应收账款坏账计提主要对象及报告期标的公司对其的销售情况
截至 2022 年 6 月 30 日应收账款计提的前五名客户（占坏账准备总额 65.59%）
及报告期标的公司对应销售情况如下：
单位：万元
营业收入
应收账 坏账 坏账准备
序号 客户 2022 年 2021 2020
款 准备 计提比例
1-6 月 年度 年度
天津荣盛盟固利新
1 1,270.21 273.95 21.57% 933.35 4,195.94 65.27
能源科技有限公司
湖南立方新能源科
2 510.15 236.37 46.33% 5.17 132.50 19.43
技有限责任公司
湖北兴全机械设备
3 2,443.50 122.17 5.00% 6,147.04 - -
有限公司
微宏动力系统（湖
4 214.06 106.46 49.73% 1.93 0.29 2,223.13
州）有限公司
佛山市天劲新能源
5 911.13 91.11 10.00% 0.80 1,949.13 -
科技有限公司
合计 5,349.04 830.06 15.52% 7,088.29 6,277.86 2,307.83
应收账款坏账计提的主要客户在不同程度上与标的公司持续发生业务或日
常联系中，具体情况如下：
（1）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内
分别确认收入 65.27 万元、4,195.94 万元和 933.35 万元，期后收到银行存款 170
万元，商业承兑汇票 500 万元，合计 670 万元回款。
（2）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入 19.43 万元、132.50 万元和 5.17 万元，目前处于持续正常承接订单状
态。
（3）湖北兴全机械设备有限公司:该客户是 2022 年 1-6 月份第一大客户，应
收账款均在期后收回。
（4）微宏动力系统（湖州）有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别
6-1-254
确认收入 2,223.13 万元、0.29 万元和 1.93 万元
（5）佛山市天劲新能源科技有限公司：标的公司与该客户在 2021 年度确认
收入 1,949.13 万元，目前处于持续正常承接订单状态。
与业内知名大型上市公司相比，由于标的公司整体规模较小，资金和生产能
力均有限，且市场呈现头部效应，业内头部公司占据大部分下游头部客户，包括
宁德时代、比亚迪、孚能科技等，标的公司客户在业内所处行业地位低于上述头
部公司，因此整体回款能力和回款进度相对较弱。
（七）标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者
的匹配性。
1、标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序号 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31
1 营业收入 8,451.73 14,856.51 12,659.07
2 应收账款变动 -1,731.49 38.72 2,243.28
销售商品、提供劳务收到
3 6,132.23 6,135.41 11,223.45
的现金
4=1+2-3 差异 588.01 8,761.70 3,687.03
2、标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差
异构成及主要原因：
单位：万元
差异构成：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
序号 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31
1 应交税金-增值税（销项） 701.00 326.58 1,320.71
2 预收帐款-货款（期末-期初） - -18,225.99
3 应收票据（期初-期末） -874.22 -292.02 -127.23
4 应收款项融资（期初-期末） 836.63 531.54 -917.69
资产减值损失－坏帐准备
5 -2.22 -1,024.52 -3.67
坏账核销
6-1-255
6 现金折扣 - -2.25
7 票据贴现利息支出 - -10.71 -15.48
8 合同资产（期初-期末） -10.52 -785.27 -623.77
9 合同负债（期末-期初） -1,766.95 -5,201.22 15,770.58
10 应收票据背书转让支付货款 488.76 -1,969.82 -1,094.57
其他流动负债-待转销项税额
11 69.52 176.58 363.63
（期末-期初）
12 票据贴现本期到期 -30.00 -512.83 -131.31
合计 -588.01 -588.01 -3,687.03
标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差异的
主要原因：
（1）权责发生制下收入确认与收款时间存在期间差异：
关于收入确认：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合
格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司正
在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点履行，对于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
关于收款：标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式及
其衍生模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保
期结束等关键节点挂钩。
综上所述，收入确认时点与合同约定的付款节点存在期间差异，具体表现为
合同签订、通过预验收发货时点约定收款计入预收款项但不确认收入，通过终验
收确认收入但只收取终验收款项或滞后收取货款，质保期结束时点约定收款减少
合同资产或转入应收账款但不确认收入。
（2）客户通过票据的方式支付货款：
标的公司与客户签订的合同约定或实际业务中通过票据方式结算，存在当年
末未终止确认的票据或通过背书支付采购货款的情形，则出现应收账款减少而未
增加现金流的情况，导致应收账款与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异。
（3）坏账核销的影响：
6-1-256
报告期内，标的公司分别核销坏账 3.67 万元、1,024.52 万元和 2.22 万元，
使得应收账款减少而未增加现金流。
（八）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同执行
周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要欠款
方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可比公司
相比处于较低水平。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
（2）报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
（3）虽然标的公司应收账款账龄相对较长，但不存在应收账款质量低于同
行业平均水平的情况，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，不存在放松
坏账计提政策的情形，坏账准备计提充分。
（4）标的公司已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，不存在未识别
的应单项计提的减值风险。
（5）由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，
在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时间稍有滞后的情形，同
时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上
述诸因素的结合导致标的公司存在实际收款进度滞后于合同约定的情况。标的公
司制定了对应收账款的具体内控制度和措施，通过多种方式催收应收账款。
（6）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异主要与各客户回款情况和
回款能力相关，对于应收账款账龄较长的部分有实力的客户仍处于持续承接订单
的情况。
（7）标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者
的匹配存在一定差异，主要因收入确认方式、客户支付票据结算和核销坏账等因
6-1-257
素导致。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同执行
周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要欠款
方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可比公司
相比处于较低水平。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
（2）报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
（3）虽然标的公司应收账款账龄相对较长，但不存在应收账款质量低于同
行业平均水平的情况，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，不存在放松
坏账计提政策的情形，坏账准备计提充分。
（4）标的公司已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，不存在未识别
的应单项计提的减值风险。
（5）由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，
在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时间稍有滞后的情形，同
时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上
述诸因素的结合导致标的公司存在实际收款进度滞后于合同约定的情况。标的公
司制定了对应收账款的具体内控制度和措施，通过多种方式催收应收账款。
（6）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异主要与各客户回款情况和
回款能力相关，对于应收账款账龄较长的部分有实力的客户仍处于持续承接订单
的情况。
（7）标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者
的匹配存在一定差异，主要因收入确认方式、客户支付票据结算和核销坏账等因
素导致。
标的公司关于应收账款的相关披露和说明与会计师执行 2020 年、2021 年和
6-1-258
2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理在所
有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.4 关于客户与供应商
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产对前五大客户收入占比为 50.59%、
86.40%，2021 年客户集中度大幅提升；前五大供应商采购占比为 31.17%、43.96%；
（2）标的资产各期向韩国 PNE 销售金额为 1,059.49 万元、4,399.36 万元，2021
年第二大客户天津荣盛成立于 2016 年，第三大客户佛山天劲新能源成立于 2017
年；（3）2020 年、2021 年标的资产的主要原材料采购金额分别为 7,090.94 万元、
3,955.63 万元，2021 年原材料采购金额大幅下降；（4）报告期内，标的资产部分
客户及供应商存在重叠（如韩国 PNE），且业务、产品与标的资产类似，为竞争
对手；（5）标的资产报告期内主要供应商变化较大。
请公司披露：（1）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、
大客户稳定性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大
客户依赖或采购渠道受限情形；（2）报告期内标的资产客户及供应商重叠的具体
情况，包括但不限于客户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占比，
标的资产客户、供应商重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购或指定业务
外包的情形；（3）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况
下，客户采购标的资产的产品的原因及合理性。
请公司说明：（1）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，
标的资产与相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合
作模式；（2）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项
目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户毛
利率是否存在较大差异及原因；（3）前五大客户变化的原因，主要客户是否均为
标的资产产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户
的销售金额是否匹配；标的资产与主要客户的交易是否具有持续性；（4）2021 年
客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，并对客户集中度进
6-1-259
行风险提示；（5）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配比关系，分
析原材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、在手订单情
况，分析主要原材料采购金额 2021 年大幅下降的原因；（6）各期向主要供应商
采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析；（7）主要供应商是否存在成立
时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是否主要为标的资产服务，以及服务能
力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、变化较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、大客户稳定
性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大客户依赖或
采购渠道受限情形；
上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”补充披露如下：
“…
报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，主要分析如
下：
（1）从行业发展角度看，下游行业集中度较高
标的公司主要下游行业是锂电池制造行业，行业集中度较高，且逐年攀升。
根据 GGII 统计，2021 年度，我国锂电池行业前十大客户所占市场份额累计达
到 91.17%，同比上升 3.23%。由于我国能够提供生产锂电池系列产品的综合型
企业较少，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用，未来预计下游行
业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了标的公司较高的客户集
中度。
（2）标的公司自身发展阶段和发展策略影响
6-1-260
锂电池生产设备的项目执行周期通常较长，且现阶段标的公司仍处于业务
扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制约了标的公司在同一时间内
所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中小型锂电池客户提供服
务，标的公司更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，此种发展策
略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
（3）同行业可比上市公司的平均客户集中度较高
2020 年和 2021 年，标的公司同行业可比上市公司对前五大客户的销售收入
及占比情况如下：
年份 2021 年 2020 年
先导智能 70.76% 54.81%
赢合科技 61.26% 34.84%
杭可科技 57.32% 76.94%
利元亨 95.47% 86.42%
星云股份 65.19% 61.18%
平均值 70.00% 62.84%
中位数 65.19% 61.18%
标的公司 86.40% 48.12%
注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大客户占比情况，故不作对比。
近两年，同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占比的平均值分别为
62.84%和 70.00%，中位数分别为 61.18%和 65.19%，集中度均较高。2020 年，
标的公司的前五大客户销售收入占比低于同行业可比公司的平均值和中位数；
2021 年标的公司前五大客户销售收入占比高于同行业可比公司平均值和中位数，
但低于利元亨的客户集中度。
（4）从产品特征角度看，订单执行周期具有不确定性，大额订单完成终验
收导致客户集中度较高
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，其项
目合同平均执行周期较长，且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程
度、客户现场安装环境、客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不
同。报告期内，完成终验收的大额订单较多，导致标的公司的前五大客户销售收
6-1-261
入占比较高，该部分订单的执行周期和终验收进度均符合实际生产情况和商业
逻辑，且不存在向单个客户的销售占比持续两期均超过 30%的情况，前五大客
户及占营业收入的比例均呈现一定波动，不依赖于个别客户。
（5）标的公司的客户粘性较强，降低了客户集中度风险
标的公司的客户粘性较强。一方面，标的公司经过多年的技术积累与发展，
形成了锂电池中后段生产环节中较为丰富的自动化产品系列，凭借先进的技术
实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，在下
游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的服务水平、技术实力较为认可，
业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在前期选择设备供应商时较为
谨慎，普遍需要对锂电设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、
产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，一旦被纳
入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈不断优化设备
性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系，另外由于锂电
池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、业务扩张迅速或
其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。
（6）大客户稳定性较高，新客户不断进入，减缓对个别客户的依赖性
标的公司与报告期各期前五大客户的合作历史较长，除了前五大客户外，标
的公司还与比亚迪（002594.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、
鹏辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内外知名企业具有合
作关系。标的公司与上述大客户的合作历史较长，且除了报告期内实现的收入外，
仍有其他在手订单和未来合作意向。在与大客户稳定合作的基础上，标的公司持
续开拓市场，在新签订单中的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙江）有限公
司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司和爱尔集新能源（南京）
有限公司等新客户建立起合作关系，有效减缓标的公司的客户集中度风险和对
个别客户的依赖性。
综上，标的公司的客户集中度较高，是受到下游行业发展情况、标的公司自
身发展阶段和发展策略影响、产品特征和合同执行周期等因素影响的，但仍低于
6-1-262
同行业可比公司的平均水平，处于合理范围内，同时标的公司的客户粘性较强、
大客户较为稳定、新客户不断进入，有效降低了客户集中度风险和个别客户依赖
性。因此，标的公司的客户集中度较高具有合理性，且不存在大客户依赖风险。
”
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
（3）与同行业可比上市公司前五大供应商集中度比较
2020 年和 2021 年，标的公司与同行业上市公司前五大供应商采购金额及占
比情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比
先导智能 97,424.14 10.01% 44,337.32 11.19%
赢合科技 67,408.19 11.59% 25,033.26 21.04%
星云股份 10,972.24 15.53% 3,521.89 22.12%
杭可科技 23,159.12 12.69% 13,545.37 20.83%
利元亨 22,719.10 12.85% 16,927.10 12.50%
平均值 - 12.22% - 17.54%
中位数 - 12.69% - 20.83%
标的公司 1,739.01 43.96% 2,210.58 31.17%
注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大供应商占比情况，故不作对比。
根据上表，2020 年和 2021 年，同行业可比公司的前五大供应商占采购总额
的比重平均值为 17.54%和 12.22%，中位数分别为 20.83%和 12.69%，低于标的
公司前五大供应商集中度，这是由于：
1）定制化产品的主要原材料存在差异
标的公司虽与上述可比公司均属于锂电设备制造商，但锂电设备定制化程
度高、产品类型众多，由于不同公司产品类型及其结构占比不同，所需采购的原
6-1-263
材料种类和比重有所差别，进而导致供应商集中度存在差异。
对于标的公司而言，其产品生产所需主要原材料中，电器元件及模组和机加
工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的金额占比相对较大，
因此对此类原材料的采购量也较大。在近两年的前五大供应商中，广州蓝奇电子
实业有限公司、韩国 PNE、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技
有限公司为标的公司电器元件及模组的供应商，东莞市沙田联益塑胶制品厂、广
东旭帆电子科技有限公司、东莞市南雁机械有限公司和东莞微勤电机五金有限
公司为机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的供应商。
此外，标的公司向赢合科技的采购内容主要为超声波焊接机，用于 2020 年的口
罩机生产业务，属于偶然性事件，故该采购活动不具有可持续性。总体而言，标
的公司的原材料采购与产品生产相匹配，且向主要供应商的采购价格具有公允
性。
2）集中采购模式有利于降低原材料采购成本、保证原材料供应稳定
先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的经营规模较大、原
材料采购总量较大、议价能力较强，而标的公司的经营规模相对较小、原材料采
购量远小于同行业可比上市公司、议价能力相对较弱，因此集中向个别供应商集
中采购的方式有助于降低原材料的采购成本并能保证原材料的稳定供应，形成
了长期稳定的合作关系，从而使得公司前五大供应商集中度相对较高。
另一方面，先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的产品单
件规模较大，一条生产线包含多个生产工艺环节，涉及的功能设备更多，而标的
公司由于规模相对较小，对客户销售的产品集中于少数生产环节，对于大型生产
线产品而言集中度更高，产品更加单一，报告期内，标的公司实现收入的产品主
要包括化成机、干燥注液机等，更加单一结构的产品也是原材料集中度更高的重
要原因。
标的公司的采购渠道不存在受限情形。一方面，上游供应商市场发展迅速，
电器元件及模组厂商较多，可替代性较强，标的公司的供应商选择范围较广；另
一方面，对于标的公司采购量较大的机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
6-1-264
框架等加工件，如本次交易完成并顺利募集配套资金，募投项目建成后可主要通
过自加工满足生产需求，大大减少了对外部供应商的依赖。
综上所述，虽然标的公司的供应商集中度较高，且高于同行业可比上市公司
的平均水平，但这是由于标的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产品质
量和价格优势、向部分供应商集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有
合理性。
…”
（二）报告期内标的资产客户及供应商重叠的具体情况，包括但不限于客户
（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占比，标的资产客户、供应商
重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购或指定业务外包的情形；
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
4、报告期内客户及供应商重叠情况
报告期内，标的公司的客户和供应商重叠的情况如下：
（1）赢合科技及其控股子公司隆合科技
赢合科技（300457.SZ）成立于 2006 年 6 月，总部位于广东省深圳市，注册
资本 64,953.80 万元，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业，其锂电
池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序。
隆合科技成立于 2015 年 12 月，系赢合科技的控股子公司，总部位于广东省
惠州市，注册资本 1,000.00 万元，其经营范围包括锂电后端装配自动化生产线的
研发、生产、加工、销售、修理及维护，电池组装配自动化生产线的研发、生产、
加工、销售、修理及维护，口罩机、劳动防护用品（口罩、服装、手套）的研发、
生产及销售。
2020 年，标的公司对赢合科技的销售收入为 2,029.91 万元，占当年销售收
6-1-265
入的 16.02%；2021 年，标的公司对隆合科技的销售收入为 866.55 万元，占当年
销售收入的 5.83%；2022 年 1-6 月，标的公司对隆合科技的销售收入为 28.52 万
元，占当年销售收入的 0.34%，系为以前年度销售锂电设备提供的配套技术服
务。标的公司对赢合科技及隆合科技的销售产品均为干燥设备及配套技术服务，
这是由于赢合科技及隆合科技本身不进行干燥设备的生产，其在对外承包整线
生产项目后，将干燥设备的生产分包给标的公司。
2020 年，标的公司对赢合科技的采购金额为 537.61 万元，占当年原材料采
购总额的 7.58%，采购内容为超声波焊接机，这是由于 2020 年新冠疫情期间，
标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而超声波机是口罩机的原材料，由标的
公司综合考虑原材料价格和质量后，向赢合科技进行采购。
因此，标的公司虽然对赢合科技在报告期内同时发生过采购业务和销售业
务，但业务类型不同，采购业务非可持续性交易。
（2）韩国 PNE
韩国 PNE 成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.,Ltd.，曾用名 PNE Solution
Co.,Ltd.，总部位于韩国，其母公司圆益集团为 KOSDAQ 上市公司，主要从事
电池制造后处理生产线交钥匙工程以及模组 PACK 测试设备等，产品广泛销往
韩国、中国、日本、美国和欧洲等市场。
2020 年和 2021 年，标的公司对韩国 PNE 的销售收入分别为 1,059.49 万元
和 4,399.36 万元，占当年销售收入的比重分别达到 8.36%和 29.61%，销售产品
包括化成设备、分容设备和相关备品备件。韩国 PNE 的主营业务为锂电充放电
设备，其在承接到整线项目后，将部分化成设备的机械部和零部件的生产分包给
标的公司。
2021 年，标的公司对韩国 PNE 的采购金额为 171.08 万元，占当年原材料采
购总额的 4.32%，主要为充放电源，这是由于标的公司在与日本村田的业务合作
中，日本村田对于充放电源的技术规格要求较高，一般国产充放电源无法达到要
求，标的公司并基于合作历史和信任程度，向韩国 PNE 进行采购。
6-1-266
5、报告期内指定采购或指定业务外包的情形
报告期内，对于设备的关键零部件和标准元器件，通常由客户在技术规范中
给出推荐品牌范围或某特定指定品牌，推荐品牌的零部件或元器件为业内公认
质量和性能较好，大部分为外资品牌，标的公司在进行原材料采购和设备生产时，
根据客户的需要自行在市场上寻找符合要求的供应商。报告期内，标的公司产品
的主要原材料涉及的品牌情况如下：
主要元件 主流市场品牌 标的公司客户推荐品牌范围
伺服电机、 三菱、欧姆龙、松下、安川、倍福、西门 三菱、欧姆龙、松下、汇
伺服驱动器 子、汇川，科伺等 川、科伺等
三菱、欧姆龙、基恩士、倍福、西门子，汇 西门子、三菱、欧姆龙、汇
PLC
川，科伺等 川等
威纶、富士、三菱、西门子、PRO-FACE
触摸屏 威纶、PRO-FACE 等
等
爱普生、雅马哈、发那科、川崎、ABB、
机器人 爱普生、雅马哈、川崎等
KUKA 等
FESTO、SMC、亚德客、
气缸 SMC、FESTO、TPC、CKD、亚德客等
CKD 等
真空泵 莱宝，爱德华，樫山等 莱宝、爱德华等
HIWIN、THK、TOYO、
导轨 HIWIN、THK、TOYO、SATA 等
SATA 等
汉隆，雄华、艾瑞德，联钜，好风、汇邦，
温控器 汉隆，雄华，联钜，好风
山武，欧姆龙
此外，少数客户对于充放电源等关键零部件会给出推荐供应商范围，由标的
公司在该范围内对比各家供应商的报价、质量和性能，最终确定合适的供应商，
具体情况如下：
主要元件 主流市场品牌 标的公司客户推荐供应商范围
杭可科技、珠海泰坦、广州擎天、光亚 光亚智能、广州蓝奇、鼎力智
电源
智能、广州蓝奇、鼎力智能、浙江纽联 能、浙江纽联
即使原材料品牌或供应商范围由客户给定，标的公司在采购的过程中，仍遵
循独立自主的交易原则，履行既定的询比价流程，采购价格具备公允性。
报告期内，不存在客户指定业务外包的情况。
…”
6-1-267
（三）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客
户采购标的资产的产品的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“六、主营业务情
况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
6、同为竞争对手的情况下，客户采购标的公司的产品的原因及合理性
报告期内，在标的公司的客户中，赢合科技及其控股子公司隆合科技、韩国
PNE 为属于锂电池设备制造领域的公司，其向标的公司采购产品情况参见本节
之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、报告期内客户及供应
商重叠情况”。锂电池设备分为不同环节，且各环节的设备种类较多，而标的公
司在锂电池干燥、注液、化成和分容等环节的产品种类完善、性能优良，尤其在
化成设备的机械部分具有明显优势，填补了其他公司在这些环节的产品空缺，当
赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 承接到锂电池整线项目后，会采购标
的公司在内的其他设备制造厂商的设备，最终通过集成整线后交付客户。因此，
赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 与标的公司在具体产品上并不相同，
在业务上具有互补性，其向标的公司采购产品具有商业合理性。”
请公司说明：
（四）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产与
相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合作模式。
1、标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产与相
关客户建立合作的时间、方式、背景
2022 年 1-6 月标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的
公司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
湖北兴全机 实际使用客户为桑顿新能源科 2017 年，标的公司通过招投标获
1 械设备有限 技有限公司，桑顿新能源成立 得该订单，本期工程为桑顿新能
公司 于 2011 年，为湖南大型锂电 源高温化成设备供应商，用于桑
6-1-268
序号 客户 客户背景 合作情况
池生产商 顿新能源新生产线建设
天津荣盛盟 为荣盛控股股份有限公司子公
2020 年，标的公司通过招投标方
固利新能源 司，从事电芯研发、制造和销
2 式获取该客户订单，用于天津锂
科技有限公 售，收入规模在 35 亿元人民
离子电池项目。
司 币左右。
成立于 2019 年，在临汾经济 2020 年，标的公司通过招投标方
临汾经济开
开发区建立年产 5GWh 生产 式获取该客户订单，用于锂离子
3 发区烯谷能
基地，一期项目于 2021 年底 电池项目，用于新建工厂增加生
源有限公司
投产 产线
成立于 2021 年，位于亚洲 2021 年，标的公司通过议标方式
江西厚鼎能
“锂都”江西宜春，年产能 获取该客户订单，用于锂离子电
4 源科技有限
2GWh，为新成立软包叠片动 池项目，为客户新建工厂生产线
公司
力电池生产商。 提供化成机
为日本村田在国内的子公司， 2020 年，标的公司通过议标方式
村田新能源 前身为索尼电子（无锡）有限 获取该客户订单，用于电池测试
5 （无锡）有 公司，日本索尼将电池业务转 设备，用于建设锂离子二次电池
限公司 让给日本村田后更名，为世界 生产研发基地，主要对应产品为
知名电池厂商。 锂离子二次电池
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2021 年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
成立于 2004 年，第一大股东 2018 年，标的公司通过议价方式
为圆益集团，成立以来一直从 获取该客户订单。标的公司产品
1 韩国 PNE 事充放电设备、化成机、测试 销售给该客户机械部，配上客户
设备等。2020 年度营业收入 自身生产的电源后成为整套充放
为 2300 亿韩元。 电系统售给终端客户。
天津荣盛盟 为荣盛控股股份有限公司子公
2017 年，标的公司通过招投标方
固利新能源 司，从事电芯研发、制造和销
2 式获取该客户订单，用于天津新
科技有限公 售，收入规模在 35 亿元人民
建车用锂离子电池项目。
司 币左右。
第一大股东为广东天劲新能源
科技股份有限公司，主要从事
佛山市天劲 2019 年，标的公司通过招投标方
新能源动力电池，包括汽车、
3 新能源科技 式获取该客户订单，用于佛山新
二三轮车以及储能电池三个板
有限公司 建车用锂离子电池项目。
块，2017 年收入规模达到 12
亿元人民币。
浙江超威创 第一大股东为超威电源集团有 2016 年，标的公司通过招投标方
4
元实业有限 限公司，主要从事电芯制造和 式获取该客户订单，用于电动自
6-1-269
序号 客户 客户背景 合作情况
公司 电池组装以及销售等，下游客 行车用锂电池项目扩产。
户主要是两轮电动车和四轮低
速电动车公司。
是深圳市赢合科技股份有限公 2020 年，标的公司通过议价方式
惠州市隆合 司的子公司，主要从事新能源 获取该客户订单。该客户整包美
5 科技有限公 电池中段组装设备，2021 年 国 ENOVIX 的新建生产线，由于
司 度收入规模在 8 亿元人民币左 该客户不生产干燥机设备，固向
右。 本公司采购。
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2020 年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号 客户 客户背景 合作情况
第一大股东为微宏公司
（Microvast,Inc）主要从事锂
2017 年，标的公司通过招投标方
微宏动力系 电池电芯的生产制造销售及相
式获取该客户订单，系客户一期
1 统（湖州）有 关业务，每年的营业规模在
软包生产线改造，常规化成设备
限公司 10-15 亿元人民币左右，下游
升级为热压化成。
客户主要是宇通、上汽等公
司。
上市公司，主要从事于锂离子 2017 年，标的公司通过议价方式
深圳市赢合 电池专用设备的研发、生产和 获取该客户订单。该客户承接北
2 科技股份有 销售，总资产规模为 127.50 京国能或国能参股的新建项目，
限公司 亿元人民币，收入规模为 由于该客户不生产干燥注液机设
52.01 亿元人民币。 备，固向本公司采购。
公司成立于 2004 年，第一大 2018 年，标的公司通过议价方式
股东为圆益集团，成立以来一 获取该客户订单。标的公司产品
3 韩国 PNE 直从事充放电设备、化成机、 销售给该客户机械部，配上客户
测试设备等。2020 年度营业 自身生产的电源后成为整套充放
收入为 2300 亿韩元。 电系统售给终端客户。
国药集团广
由中国医疗器械有限公司出资 2020 年，标的公司通过招投标方
东医疗器械
4 设立，注册资本为 10,000 万 式获取该客户订单，标的公司为
供应链有限
元人民币。 应对新冠疫情生产销售口罩机。
公司
北方特种能源集团有限公司的
全资子公司，注册资本为
西安瑟福能 2013 年，标的公司通过招投标方
6000 万元人民币，主要销售
5 源科技有限 式获取该客户订单，客户新建动
产品为无人机电池，航模电
公司 力电池项目。
池，电动工具电池，电动车电
池，等高倍率动力电池。
6-1-270
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2、与竞争对手韩国 PNE 的合作模式
韩国 PNE 主要从事整套充放电系统、化成设备和测试设备等产品的生产和
销售。标的公司与韩国 PNE 的合作主要采用产品互补的模式，标的公司向韩国
PNE 销售的产品主要为整套设备的机械夹具，韩国 PNE 配上自身生产的充放电
源后装配成整套充放电系统销售给最终客户。同时，韩国 PNE 作为充放电系统
供应商，也成为标的公司的供应商，标的公司主要向其采购充放电源。双方产品
具有互补性，相互合作也更有利于共同开拓市场，经访谈韩国 PNE 公司相关人
员，由于韩国 PNE 对标的公司产品和技术水平的认可，双方将会在未来进一步
加深合作。
（五）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，
各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户毛利率
是否存在较大差异及原因。
1、标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，
各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据
6-1-271
2022 年 1-6 月：
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
高温夹具化成柜 锂电池生产设备 6,147.04 2017/12 2018/5 2022/3
1 湖北兴全机械设备有限公司
小计 6,147.04 - - -
聚合物电池夹具化
796.46 2020/8 2021/3 2022/2
成机 锂电池生产设备
天津荣盛盟固利新能源科技有限公 压力化成线改造 132.74 2019/5 2019/8 2022/1
2
司
其他产品 4.14 - - -
小计 933.35 - - -
自动聚合物电池夹
锂电池生产设备 707.96 2020/1 2021/2 2022/6
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 具化成机
小计 707.96 - - -
聚合物电池夹具化
185.84 2021/5 2021/8 2022/1
成机 锂电池生产设备
4 江西厚鼎能源科技有限公司
自动分选机 27.87 2021/5 2021/8 2022/1
小计 213.72 - - -
电芯电测设备 97.17 2020/8 2021/6 2022/6
锂电池生产设备
5 村田新能源（无锡）有限公司 自动校准设备 63.62 2020/8 2021/4 2022/6
小计 160.79 - - -
6-1-272
2021 年度：
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
3,242.18 2018/5 2018/10 2021/8
自动聚合物电池高 736.00 2020/12 2021/5 2021/11
锂电池生产设备
温夹具化成机 210.90 2020/9 2020/12 2021/5
1 韩国 PNE
118.80 2021/7 2021/9 2021/10
其他产品 91.48 - - -
小计 4,399.36 - - -
铝塑膜电池夹具化
锂电池生产设备 4,162.39 2017/3 2018/6 2021/3
天津荣盛盟固利新能源科技有限公 成机
2
司 其他产品 33.55 - - -
小计 4,195.94 - - -
聚合物电池夹具化
锂电池生产设备 1,948.72 2017/9 2019/3 2021/1
成机
3 佛山市天劲新能源科技有限公司
其他产品 0.42 - - -
小计 1,949.14 - - -
聚合物电池夹具化 1,156.43 2017/1 2017/4 2021/6
锂电池生产设备
成机 269.69 2019/4 2019/8 2021/5
4 浙江超威创元实业有限公司
其他产品 0.49 - - -
小计 1,426.60 - - -
6-1-273
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
电芯烘烤线 锂电池生产设备 866.55 2020/8 2021/2 2021/12
5 惠州市隆合科技有限公司
小计 866.55 - - -
2020 年度：
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
锂电池高温加压化
锂电池生产设备 2,222.22 2017/4 2017/7 2020/3
成系统
1 微宏动力系统（湖州）有限公司
其他产品 0.90 - - -
小计 2,223.12 - - -
真空干燥注液机 锂电池生产设备 2,029.91 2017/7 2018/3 2020/5
2 深圳市赢合科技股份有限公司
小计 2,029.91 - - -
夹具总成 锂电池生产设备 749.27 2019/12 2020/1 2020/4
框架总成 锂电池生产设备 271.89 2019/11 2020/1 2020/4
3 韩国 PNE
其他产品 38.33 - - -
小计 1,059.49 - - -
国药集团广东医疗器械供应链有限 380.53 2020/2 2020/3 2020/3
4 口罩机 生产口罩设备
公司 198.05 2020/5 2020/5 2020/6
6-1-274
重要业务流程节点
序号 客户名称 产品内容 用途 收入金额 合同签订 终验收
发货时间
（项目开始） （确认收入）
小计 578.58 - - -
聚合物电池夹具化
锂电池生产设备 507.69 2016/8 2016/10 2020/1
成机
5 西安瑟福能源科技有限公司
其他产品 9.63 - - -
小计 517.32 - - -
6-1-275
收入确认时间点及依据：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户
终验收合格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。因此，标的公
司以客户终验收合格证明作为收入确认的依据，在客户终验收时点确认收入。
2、主要客户毛利率是否存在较大差异及原因
前五大客户主要毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 湖北兴全机械设备有限公司 6,147.04 30.15%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 933.35 27.95%
3 临汾经济开发区烯谷能源有限公司 707.96 20.18%
4 江西厚鼎能源科技有限公司 213.72 24.29%
5 村田新能源（无锡）有限公司 160.79 35.81%
合计 8,162.86 -
2021 年度
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 韩国 PNE 4,399.36 31.74%
2 天津荣盛盟固利新能源科技有限公司 4,195.94 32.64%
3 佛山市天劲新能源科技有限公司 1,949.13 29.49%
4 浙江超威创元实业有限公司 1,426.60 40.35%
5 隆合科技 866.55 46.68%
合计 12,837.59 -
2020 年度
排序 客户名称 收入金额 毛利率
1 微宏动力系统（湖州）有限公司 2,223.13 44.26%
2 赢合科技 2,029.91 47.26%
3 韩国 PNE 1,059.49 26.60%
4 国药集团广东医疗器械供应链有限公司 578.58 25.44%
5 西安瑟福能源科技有限公司 517.32 47.06%
合计 6,408.44 -
标的公司的产品均具有非标定制化的特征，主要通过招投标和客户内部议标
方式来获取合同订单，项目毛利率具有个别确定的特征，不同项目因为项目技术
6-1-276
难度、执行效率要求、项目整体大小、对客户议价能力、产品的市场稀缺性、产
品的质量和性能要求、产品交付周期等多个因素利润空间不同，导致不同项目毛
利率有较大差异，项目之间毛利率与标准化产品的毛利率缺乏可比性，即使是针
对同一客户的同一类别的项目。
报告期各期前五大客户中，国药集团广东医疗器械供应链有限公司为口罩机
客户，其交易不具有持续性，对其销售的口罩机设备在疫情期间市场需求较大的
情况下毛利率依然低于锂电设备的毛利率水平，但依然处于合理水平。其他客户
均为锂电池生产设备客户。报告期各期锂电池智能制造设备的毛利率分别为
39.44%、33.46%和 28.94%。对于对历年前五大客户销售毛利率与当年产品平均
毛利率水平相比，差额超过 5%的客户，差异具体情况如下：
（1）2020 年标的公司对赢合科技的确认收入一个项目，毛利率为 47.26%，
处于较高水平，主要是由于该项目为真空干燥注液机，属于干燥设备和注液设备
的一体化设备，技术水平比干燥设备更高，标的公司在报告期内对外销售的干燥
设备毛利率均处于较高水平，对其他客户销售的干燥设备平均毛利率达到
41.84%，因此，该项目毛利率高于其他干燥设备具有合理性。
（2）2020 年标的公司对西安瑟福能源科技有限公司的销售毛利率较高主要
是由于确认收入的夹具化成机项目毛利率较高，该项目承接时间较早，标的公司
凭借其在化成机产品领域突出的优势获得订单，因此利润空间更大。
（3）2020 年标的公司对韩国 PNE 销售毛利率较低，主要由于标的公司在与
韩国 PNE 建立业务关系初期，当年标的公司确认收入的订单主要为夹具总成和
框架总成等项目，为了后续建立更加长期稳定的合作，同时向韩国 PNE 展现自
身的技术实力，存在一定的让利，因此毛利率更低。
（4）2021 年标的公司对浙江超威创元实业有限公司确认收入的销售毛利率
较高主要是由于一个大型夹具化成机项目毛利率较高，主要是由于标的公司在大
型夹具化成机项目中技术优势更加明显，因此该项目毛利率更高。
（5）2021 年标的公司对隆合科技确认收入一个项目，为电芯烘烤线，毛利
率为 46.68%，该项目为规模较大的干燥设备，用于隆合科技为最终客户生产的
6-1-277
锂电池中段生产线，技术要求更高，因此毛利率更高。
（6）2022 年 1-6 月标的公司对临汾经济开发区烯谷能源有限公司确认收入
一个化成机项目，临汾经济开发区烯谷能源有限公司为较晚成立的锂电池公司，
该项目为新建工厂的一期项目，标的公司为进入客户供应商体系，报价较低。
（7）2022 年 1-6 月标的公司对村田新能源（无锡）有限公司确认收入两个
分容设备项目，属于用于高端电池生产的设备，技术标准要求更高，毛利率更高。
（六）前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，
主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配；标的
资产与主要客户的交易是否具有持续性。
1、前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，
主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配
（1）前五大客户变化的原因
报告期内，前五大客户变化较大主要系由标的公司的业务性质决定。大多数
客户为标的公司产品的终端用户，对标的公司产品的需求区别于传统行业，下游
客户根据自身产能安排，市场投放等发展需求采购机器设备。
具体而言，报告期内，标的公司前五大客户均在当期有大额订单确认收入，
因此，历年确认收入的大额订单的变化是前五大客户变化的直接原因，标的公司
的产品作为下游客户生产用的固定资产投资，下游客户的采购节奏、生产节奏决
定了标的公司订单的签订和验收等，同时，单一客户持续采购生产线和生产设备
的情况较少，因此标的公司对单一客户签订的大额订单呈现波动的特点，报告期
内大额订单收入确认的情况造成了前五大客户的变化。
（2）主要客户是否均为标的公司产品的终端用户，主要客户业务、产能情
况等及与标的公司对主要客户的销售金额是否匹配
2022 年 1-6 月前五大客户情况：
6-1-278
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
标的公司通过招投标获得该
订单，本期工程为桑顿新能源
实际使用客户为桑顿
高温化成设备供应商，用于桑
新能源科技有限公
湖北兴全机械 顿新能源新生产线建设，该项
1 司，桑顿新能源成立 是
设备有限公司 目为桑顿新能源产业园三期
于 2011 年，为湖南大
项目，占地 150 亩。标的公司
型锂电池生产商
对其销售用途与销售情况匹
配
盟固利新能源采购标的公司
化成机用于新建其天津动力
电池工厂。盟固利新能源目前
为荣盛控股股份有限
总产能超过 5GWh，预计 2027
天津荣盛盟固 公司子公司，从事电
年末达到 25GWh，其天津宝坻
2 利新能源科技 芯研发、制造和销售， 是
工厂单体电池生产线的自动
有限公司 收入规模在 35 亿元
化率处于国内动力电池行业
人民币左右。
优秀水平，达到 88%。标的公
司对其销售用途与销售情况
匹配
成立于 2019 年，在临 标的公司通过招投标方式获
临汾经济开发 汾经济开发区建立年 取该客户订单，用于锂离子电
3 区烯谷能源有 产 5GWh 生产基地， 是 池项目，用于新建工厂增加生
限公司 一期项目于 2021 年 产线。标的公司对其销售用途
底投产 与销售情况匹配
成立于 2021 年，位于 标的公司通过议标方式获取
亚洲“锂都”江西宜 该客户订单，用于锂离子电池
江西厚鼎能源
4 春，年产能 2GWh， 是 项目，为客户新建工厂生产线
科技有限公司
为新成立软包叠片动 提供化成机。标的公司对其销
力电池生产商。 售用途与销售情况匹配
为日本村田在国内的 标的公司通过议标方式获取
子公司，前身为索尼 该客户订单，用于电池测试设
村田新能源 电子（无锡）有限公 备，用于建设锂离子二次电池
5 （无锡）有限 司，日本索尼将电池 是 生产研发基地，主要对应产品
公司 业务转让给日本村田 为锂离子二次电池。标的公司
后更名，为世界知名 对其销售用途与销售情况匹
电池厂商。 配
2021 年度前五大客户情况：
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
1 韩国 PNE 公司成立于 2004 年， 否 韩国 PNE 采购标的公司的产
6-1-279
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
第一大股东为圆益集 品，包括夹具化成机、针床等
团，成立以来一直从 锂电设备的机械部产品，配上
事充放电设备、化成 客户自身生产的电源后成为整
机、测试设备等。2020 套充放电系统售给终端客户，
年度营业收入为 用于其下游动力电池厂商客户
2300 亿韩元。 新生产线建设。韩国 PNE 是韩
国知名锂电设备制造商，为韩
国上市公司，其母公司圆益集
团也是韩国上市公司，是韩国
知名巨头，其半导体业务是韩
国仅次于三星的第二大半导体
公司。标的公司对韩国 PNE 销
售用途与销售情况匹配
盟固利新能源采购标的公司化
成机用于新建其天津动力电池
为荣盛控股股份有限 工厂。盟固利新能源目前总产
天津荣盛盟固 公司全资子公司，从 能超过 5GWh，预计 2027 年末
2 利新能源科技 事电芯研发、制造和 是 达到 25GWh，其天津宝坻工厂
有限公司 销售，收入规模在 35 单体电池生产线的自动化率处
亿元人民币左右。 于国内动力电池行业优秀水
平，达到 88%。标的公司对其
销售用途与销售情况匹配
第一大股东为广东天
劲新能源科技股份有 天劲新能源采购标的公司夹具
限公司，主要从事新 化成机用于新建佛山动力电池
佛山市天劲新
能源动力电池，包括 工厂，该厂区占地 150 亩，项
3 能源科技有限 是
汽车、二三轮车以及 目总投资约 20 亿元，建成后产
公司
储能电池三个板块， 能达到 8GWh。标的公司对其
2017 年收入规模达 销售用途与销售情况匹配
到 12 亿元人民币。
第一大股东为超威电
源集团有限公司，主 超威创元采购标的公司夹具化
要从事电芯制造和电 成机用于现有工厂新增动力电
浙江超威创元
4 池组装以及销售等， 是 池生产线，用于动力电池生产。
实业有限公司
下游客户主要是两轮 标的公司对其销售用途与销售
电动车和四轮低速电 情况匹配
动车公司。
是深圳市赢合科技股 隆合科技采购标的公司电芯烘
惠州市隆合科 份有限公司的控股子 烤线用于其下游客户美国 3D
5 否
技有限公司 公司，主要从事新能 锂离子电池制造商 Enovix 新
源电池中段组装设 生产线建设。隆合科技为锂电
6-1-280
是否终
序号 客户 客户背景 销售用途及销售匹配情况
端用户
备，2021 年度收入规 池后段设备集成商，由于其不
模在 8 亿元人民币左 生产烘干设备，因此向标的公
右。 司采购。标的公司对其销售用
途与销售情况匹配
2020 年度前五大客户情况：
是否终 销售情况与客户销售金额是
序号 客户 客户背景
端用户 否匹配
第一大股东为微宏公
司（Microvast,Inc）主
微宏动力采购标的公司化成
要从事锂电池电芯的
系统用于其原有锂电池生产
微宏动力系统 生产制造销售及相关
线改造，系客户一期软包生产
1 （湖州）有限 业务，每年的营业规 是
线改造，常规化成设备升级为
公司 模在 10-15 亿元人民
热压化成设备。标的公司对其
币左右，下游客户主
销售用途与销售情况匹配
要是宇通、上汽等公
司。
上市公司，主要从事
赢合科技为标的公司同行业
于锂离子电池专用设
公司，由于其不生产中、后段
深圳市赢合科 备的研发、生产和销
设备，因此采购标的公司真空
2 技股份有限公 售，总资产规模为 否
干燥机用于其下游客户生产
司 127.50 亿元人民币，
线建设。标的公司对其销售用
收入规模为 52.01 亿
途与销售情况匹配
元人民币。
韩国 PNE 采购标的公司的产
品，包括夹具化成机等锂电设
备的机械部产品，配上客户自
身生产的电源后成为整套充
公司成立于 2004 年，
放电系统售给终端客户，用于
第一大股东为圆益集
其下游动力电池厂商客户新
团，成立以来一直从
生产线建设。韩国 PNE 是韩国
3 韩国 PNE 事充放电设备、化成 否
知名锂电设备制造商，为韩国
机、测试设备等。2020
上市公司，其母公司圆益集团
年度营业收入为
也是韩国上市公司，是韩国知
2,300 亿韩元。
名巨头，其半导体业务是韩国
仅次于三星的第二大半导体
公司。标的公司对韩国 PNE 销
售用途与销售情况匹配
国药集团广东 由中国医疗器械有限 采购标的公司口罩生产设备
4 是
医疗器械供应 公司出资设立，注册 用于产能新增，业务发生在
6-1-281
是否终 销售情况与客户销售金额是
序号 客户 客户背景
端用户 否匹配
链有限公司 资本为 10,000 万元人 2020 年疫情爆发之时。销售用
民币。 途与销售情况匹配
为中国兵器集团全资
子公司北方特种能源
集团有限公司的全资
子公司，注册资本为 西安瑟福采购标的公司化成
西安瑟福能源 6000 万元人民币，主 机用于其原有锂电池生产线
5 是
科技有限公司 要销售产品为无人机 改造。销售用途与销售情况匹
电池、航模电池、电 配
动工具电池、电动车
电池等高倍率动力电
池。
2、标的资产与主要客户的交易是否具有持续性
（1）标的公司产品技术具有较高的市场认可度
标的公司自成立以来始终专注于锂电池智能制造装备领域，在电芯中后段设
备领域积累了深厚的技术创新能力和丰富的项目实施经验，能够快速响应客户的
定制化需求，生产的产品在生产效率、精度、稳定性以及自动化程度等方面拥有
较强的市场竞争力。标的公司技术水平、产品质量以及定制化服务能力得到客户
的广泛认可，多年来与韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、超威集团以及微
宏动力等主要客户保持着长期稳定、持续的合作关系。
（2）标的公司所处锂电设备制造业客户粘性高
锂电设备属于高度定制化的产品，设备的形态、尺寸和性能等需要根据客户
的生产工艺要求进行定制化设计和生产。基于自身产品质量和一致性、生产周期
管理、产品交付时效以及工艺保密性等多方面因素考虑，下游客户在前期选择设
备供应商时往往较为谨慎，并注重与设备厂商保持长期稳定的合作关系，如无重
大质量问题锂电池厂商不会轻易更换设备供应商。因此，客户合作粘性高的行业
特征以及标的公司优异的产品性能、强大的定制化服务能力，使得标的公司与主
要客户的锂电设备业务合作具有持续性和稳定性。报告期内，标的公司向韩国
PNE、盟固利新能源等主要客户的销售金额整体呈上升趋势。
6-1-282
（3）标的公司下游锂电池行业产能快速扩张
在新能源汽车等下游终端行业快速发展的带动下，锂电池行业呈现高景气度，
锂电池企业开始大规模的布局产能以满足市场需求。2021 年 8 月，盟固利新能
源投资 50 亿元建设 10GWh 动力电池智能制造基地；2022 年 5 月，天劲新能源
计划总投资 100 亿元建设 20GWh 动力电池及配套产业项目，其中一期投资 50
亿元，规划建设 10GWh 动力电池制造项目。随着标的公司主要锂电池客户产能
布局的逐步落地，标的公司与主要客户保持稳定合作，未来的订单获取具备可持
续性。
综上所述，标的公司凭借优秀的技术实力和定制化服务能力，与主要客户建
立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，与锂电设备业务主要客户的合作具有
可持续性。此外，2020 年上半年，面对突发疫情，标的公司利用自身技术研发优
势开展了口罩机业务。随着国内疫情的逐步好转，标的公司已不再开展口罩机业
务，因此标的公司与国药集团广东医疗器械供应链有限公司等口罩机业务主要客
户的合作不具有可持续性。
（七）2021 年客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，
并对客户集中度进行风险提示。
1、2021 年客户集中度上升的原因
2021 年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例为 86.40%，与 2020
年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例 50.59%相比，升高了 35.81 个
百分点，客户集中度明显上升，主要原因如下：
（1）2021 年确认收入单笔大单的订单金额增大
标的公司的产品主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，为非标
定制化产品，其经营模式主要围绕订单开展，当年实现的营业收入为当年确认收
入的订单收入总额。由于其产品和订单的非标特点，订单的规模和金额差异很大，
其中大额订单构成了收入的主要部分。
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势，2020 年，标的公
6-1-283
司确认收入金额超过 500 万元的订单共 4 个，全部为前五大客户的订单，占营业
收入比重为 43.49%；2021 年，标的公司金额超过 500 万元的订单共 7 个，占营
业收入比重为 85.24%，500 万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提高。同
时，单个订单的规模明显增大，2020 年确认收入的第一大订单金额为 2,222.22 万
元，2021 年确认收入的第一大订单金额为 4,162.39 万元，第二大订单金额为
3,242.18 万元，远远超过 2020 年最大订单的规模。一方面由于标的公司随着公
司发展、技术提高，承接大额订单的能力增强，另一方面，随着近几年来新能源
市场的发展，下游的需求增加，因此大额订单的规模有所增加，此外，订单规模
越大，验收周期随之可能增长，验收周期的变化也导致 2021 年确认收入大额订
单规模更大。
（2）标的公司 2020 年完成较多口罩机订单
标的公司 2020 年销售的产品除了锂电池设备相关产品外，还销售较多口罩
机，2020 年，标的公司口罩机业务实现收入 4,787.41 万元，由于 2020 年标的公
司所做的口罩机业务为在疫情爆发的特殊背景下临时增加的业务，标的公司仅在
2020 年承接过口罩机订单，且因无客户积累，订单金额普遍较小，且非对单一客
户持续销售，因此口罩机客户较为分散，因此降低了 2020 年的客户集中度。
（3）标的公司与韩国 PNE 等业内实力公司合作加深
标的公司 2021 年前五大客户，包括韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、
超威集团等业内知名企业，标的公司经过多年发展，与各客户不断加深合作，经
过客户对标的公司技术和产品的认可，合作不断加深，因此与部分实力客户签订
订单也呈现增长的趋势，如 2021 年第一大客户韩国 PNE 公司，为韩国知名集团
公司圆益集团子公司，为国际业内知名公司，标的公司确认对其收入金额由 2020
年的 1,059.49 万元增加至 4,399.36 万元；2021 年第二大客户盟固利新能源公司，
是中国较早一批从事新能源车用、储能用锂离子动力电池及电池的关键材料研发
和产业化的国家级高新技术企业，是世界上率先实现大容量锰系锂离子电池规模
化生产与市场化应用的动力电池企业，标的公司对其确认收入金额由 2020 年的
65.27 万元增加至 2021 年的 4,195.94 万元，前两大客户合计销售金额达到 8,595.30
6-1-284
万元，超过 2020 年前五大客户销售金额之和 2,186.86 万元。因此，与实力客户
合作加深也是客户集中度升高的重要因素。
（4）2022 年 1-6 月，客户集中度进一步提高
2022 年 1-6 月，标的公司前五大客户收入合计占比达到 96.58%，客户集中
度进一步提高，一方面是由于上半年标的公司对湖北兴全确认收入的项目金额进
一步增大，是标的公司自成立以来承接的最大项目，该项目实现收入 6,147.04 万
元，占营业收入比重为 72.73%，该项目是导致前五大客户实现收入占比将进一
步提高的主要原因，同时也是标的公司单笔订单金额提高的表现。另一方面标的
公司上半年确认收入金额较全年水平较少，总收入金额较小使大额订单的占比较
高。
2、是否符合行业惯例
由于下游锂电池生产商集中度较高的客户行业特点以及标的公司所处行业
生产产品作为固定资产投资金额较大等特点，行业内的公司存在客户集中度较高
的特点，同行业可比上市公司 2021 年前五大客户销售金额和占比情况如下表所
示：
单位：万元
编号 公司 前五大客户销售金额 销售占比
1 先导智能 710,208.24 70.76%
2 赢合科技 318,654.36 61.26%
3 杭可科技 142,361.07 57.32%
4 利元亨 222,575.58 95.47%
平均值 71.20%
标的公司 86.40%
如上表所示，标的公司同行业可比上市公司前五大客户集中度均处于较高水
平，前五大客户销售金额占营业收入的比例平均值超过 70%，标的公司前五大客
户销售占比高于平均值，也高于先导智能、赢合科技和杭可科技，低于利元亨。
标的公司客户集中度水平在可比上市公司中处于中高水平，但仍然居于合理水平，
符合行业惯例。
6-1-285
3、风险补充披露
由于标的公司客户集中度较高，因此上市公司在重组报告书“重大风险提示”
之“二、交易标的经营风险”和“第十二节 风险因素”之“二、交易标的经营
风险”补充披露如下：
“
（十四）客户集中度较高的风险
标的公司是一家锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线产品供应商，
深耕于锂电池智能生产设备领域，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，
与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威
集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业。由于新能源产业大规模兴起较晚，技术
壁垒较高，因此下游行业由于其产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较高。
同时，又由于标的公司产品为下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一
项目合同金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
50.59%、86.40%和 96.58%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和
利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响，提请广大投资者注意。
”
（八）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配比关系，分析原材
料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、在手订单情况，分
析主要原材料采购金额 2021 年大幅下降的原因。
1、2021 年采购金额大幅下滑的原因
报告期各期，原材料采购金额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
原材料采购金额 3,955.63 7,090.94
减：口罩机材料采购金额 - 2,667.65
6-1-286
剔除口罩机后原材料采购金额 3,955.63 4,423.29
报告期内，标的公司采购原材料的金额发生较大幅度下滑，主要原因如下：
（1）2020 年采购口罩机相关原材料较多
2020 年，由于新冠疫情爆发，标的公司从事部分口罩机业务，因此在 2020
年采购较多口罩机材料，由于在疫情背景下口罩机市场需求较大，虽然标的公司
此前未从事过口罩机生产业务，但依然承接较多订单，且口罩机原材料采购和收
入确认周期较短，不存在跨年的情况，与锂电池生产设备相比，口罩机毛利率更
低，因此当年原材料采购金额较大，达到 2,667.65 万元，占全年采购总额的 37.62%。
（2）2021 年承接订单较少，采购需求下降
上表数据可见，标的公司 2020 年因新增口罩机业务采购相关材料金额
2,667.65 万元，剔除口罩机业务因素，主要原材料采购金额 2021 年减少 467.66
万元，下降 10.57%。标的公司虽然 2021 年未从事锂电池设备相关业务以外的其
他业务，但由于当年资金压力较大，新签订单较少。根据标的公司的业务模式，
新接订单后，需要根据客户需求所设计的方案采购所需原材料，此时，如果按 3-
3-3-1 的结算模式，由于大部分客户只支付 30%的款项，因此对标的公司的资金
要求较高，因此在标的公司资金流转出现困难时，新签订单也较少。结合报告期
各期末在手订单来看，截至 2020 年末，标的公司在手订单金额为 2.99 亿元，截
至 2021 年末，标的公司在手订单金额为 2.09 亿元，虽然 2021 年确认收入增加，
但当年由于资金压力，难以承接更多大额新订单，因此随着在手订单确认收入，
2021 年末在手订单出现明显下滑。
2、主要产品生产与主要原材料使用的配比关系
标的公司的采购发生与新签订单相关，以标的公司当前的业务模式，一般而
言，标的公司签订合同后，需要根据客户的需求设计方案，设计完成后，按既定
方案采购原材料，通常而言，方案设计需要 1 个月，因此，采购通常发生在项目
签订 1 个月以后，不同项目由于其项目大小、原材料需求的要求等，采购时长不
同，通常为 1 个月。因此标的公司的采购主要发生在签订合同后的第 2 个月中。
6-1-287
虽然原材料采购与新订单签订存在一定滞后性，但其变化趋势相符。
2020 年，标的公司新签订单金额为 9,823.08 万元，其中口罩机相关业务订
单金额为 4,787.41 万元，锂电池设备相关订单金额为 5,035.67 万元；2021 年，
标的公司新签订单 5,934.72 万元，全部为锂电池设备相关订单，由于新签订单金
额降幅明显，因此当年采购原材料总额也较大幅度下滑；2022 年 1-6 月，标的公
司新签订单 9,579.09 万元，新签订单金额快速提升，由于订单对应的原材料采购
与新签订单存在滞后性，而上半年新签订单大部分集中在第二季度，因此 2022
年 1-6 月原材料采购金额增长慢于新签订单。报告期内，标的公司新签订单金额
与原材料采购金额匹配性如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
新签订单 采购额 新签订单 采购额 新签订单 采购额
口罩机业务 - - - - 4,787.41 2,667.65
锂电池设备相关业务 9,579.09 4,038.91 5,934.72 3,955.63 5,035.67 4,423.29
合计 9,579.09 4,038.91 5,934.72 3,955.63 9,823.08 7,090.94
由上表变化趋势可知，新签订单的变化与采购原材料总金额变化趋势相一致，
但单看锂电池设备相关业务订单，2021 年新签订单金额高于 2020 年，但原材料
采购金额有所下滑，主要是由于上文所述原材料采购与新签订单存在一定滞后性
因素导致，2020 年末两月新签订单金额明显低于 2019 年和 2021 年末两月新签
订单金额，因此新签订单和采购的时间差以及订单签订的月份变化导致 2021 年
度采购金额小于 2020 年。2022 年 1-6 月新签订单金额快速增长，上半年新签订
单金额 9,579.09 万元，由于上半年新签订单主要集中于第二季度，第二季度新签
订单 6,408.54 万元，因此上半年采购金额的增长缓于新签订单。
（九）各期向主要供应商采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于 100 万元的主要供应商的采购情况如
下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
6-1-288
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东莞市沙田
联益塑胶制 机加工零件 269.74 6.68% 353.89 8.95% 343.35 4.84%
品厂
东莞光亚智 充放电源 - - 430.54 10.88% 135.46 1.91%
能科技有限 其他零部件 13.27 0.33% 11.39 0.29% 3.22 0.05%
公司 小计 13.27 0.33% 441.94 11.17% 138.68 1.96%
深圳市赢合
科技股份有 超声波口罩焊接机 - - - - 537.61 7.58%
限公司
东莞市南雁 口罩成型机架 - - - - 373.84 5.27%
机械有限公 机加工零件 - - 3.05 0.08% 131.97 1.86%
司 小计 - - 3.05 0.08% 505.81 7.13%
惠州市鼎力 充放电源 433.25 10.95% 41.2 0.58%
智能科技有 其他零部件 3.65 0.09% 8.3 0.21% 2.62 0.04%
限公司 小计 3.65 0.09% 441.55 11.16% 43.82 0.62%
东莞微勤电
机五金有限 机加工零件 - - - - 462.15 6.52%
公司
广州蓝奇电 充放电源 - - 89.43 2.26% 359.93 5.08%
子实业有限 其他零部件 - - 0.23 0.01% 1.73 0.02%
公司 小计 - - 89.66 2.27% 361.66 5.10%
东莞市德泽
自动化机械 机加工零件 - - 8.18 0.21% 326.02 4.60%
有限公司
机加工零件、钣金
广东旭帆电
底座和钣金（或铝
子科技有限 - - 330.56 8.36% - -
合金）框架等定制
公司
加工件
东莞市顺诚 超声波口罩焊接机 - - - - 258.16 3.64%
自动化设备 其他零部件 - - 0.71 0.02% 1.74 0.02%
有限公司 小计 - - 0.71 0.02% 259.9 3.67%
广东海川自 超声波口罩焊接机 - - - - 190.5 2.69%
动化有限公 其他零部件 - - - - 33.64 0.47%
司 小计 - - - - 224.14 3.16%
机加工零件、钣金
东莞市嘉翎
底座和钣金（或铝
自动化配件 11.9 0.29% 20.48 0.52% 196.94 2.78%
合金）框架等定制
有限公司
加工件
6-1-289
机加工零件、钣金
深圳市云威
底座和钣金（或铝
电路有限公 37.35 0.92% 112.3 2.84% 85.86 1.21%
合金）框架等定制
司
加工件
深圳市建麟 口罩成型机架 - - - - 67.36 0.95%
光能科技有 其他零部件 - - 14.23 0.36% 99.05 1.40%
限公司 小计 - - 14.23 0.36% 166.41 2.35%
充放电源 - - 155.48 3.93% - -
自动校准设备 - - 13.66 0.35% - -
韩国 PNE
其他配件 - - 1.94 0.05% - -
小计 - - 171.08 4.32% - -
机加工零件、钣金
东莞市鑫技
底座和钣金（或铝
五金机械有 - - - - 146.68 2.07%
合金）框架等定制
限公司
加工件
机加工零件、钣金
东莞市四维
底座和钣金（或铝
金属材料有 195.24 4.83% 102.53 2.59% 19.34 0.27%
合金）框架等定制
限公司
加工件
机加工零件、钣金
东莞市集祥
底座和钣金（或铝
模具有限公 118.28 2.99% 2.12 0.03%
合金）框架等定制
司
加工件
东莞市恒航 伺服电机、减速机 19.35 0.48% 3.24 0.08% 109.6 1.55%
机电设备有 其他配件 - - 0.14 0.00%
限公司 小计 19.35 0.48% 3.24 0.08% 109.73 1.55%
机加工零件、钣金
东莞市优尼
底座和钣金（或铝
特塑胶五金 0 0.00% 3.83 0.10% 107.72 1.52%
合金）框架等定制
有限公司
加工件
机加工零件、钣金
东莞市嘉励
底座和钣金（或铝
合精密机械 2.62 0.06% - - 103.03 1.45%
合金）框架等定制
有限公司
加工件
机加工零件、钣金
东莞市豪怡
底座和钣金（或铝
轩精密科技 205.53 5.09% 63.51 1.61% 0 0.00%
合金）框架等定制
有限公司
加工件
东莞怡合达 机加工零件、钣金
216.62 5.36% 49.18 1.24% 59.72 0.84%
自动化股份 底座和钣金（或铝
6-1-290
有限公司 合金）框架等定制
加工件
电源 408.81 9.54% 28.14 0.71% 0 0.00%
浙江纽联科
电源柜等其他零件 17.19 0.40%
技有限公司
小计 426.00 9.94%
广东标顶电
电缆线 102.21 2.53% 12.21 0.31% 76.39 1.08%
子有限公司
广东美泰科
检测设备有 双层化成恒温箱 117.52 2.91% - - 0 0.00%
限公司
合计 小计 1,621.00 40.13% 2,368.54 59.90% 4,277.09 60.32%
如上表所示，标的公司的主要原材料按其特点可以分为标准件和加工件，
具体公允性分析如下：
1、标准件
主要供应商采购的标准件原材料主要包括充放电源、口罩超声波焊接机
等，以充放电源和超声波焊接机最多，该两类产品采购价格公允性分析如下：
（1）充放电源采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（台） （万元） （万元/台）
东莞光亚智能科技有限公司 199 566.00 2.84
广州蓝奇电子实业有限公司 73 449.36 6.16
惠州市鼎力智能科技有限公司 180 474.45 2.64
韩国 PNE 8 155.48 19.44
浙江纽联科技有限公司 83 408.81 4.93
合计 543 2,054.10 3.68
报告期内，新浦自动化主要向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科
技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、浙江纽联科技有限公司和韩国 PNE
采购充放电源，报告期内，新浦自动化向上述公司采购数量、采购金额和单价如
上表所示。充放电源虽然为标准件，但型号和规格很多，可按电流和功率等分为
包括 5V1A、5V20A、5V25A、5V30A、5V60A、5V100A 以及 6V100A 等各类型
号。标的公司的产品为按客户需求定制的设备，因此根据客户需求需要用到不同
6-1-291
型号的电源。报告期内，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能
科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司、浙江纽联科技有限公司和韩国
PNE 等采购不同型号的电源，因此向各家采购的平均单价差异较大。报告期内，
向各家采购的充放电源平均价格和平均功率情况如下：
采购数量 折算总功率 平均功率 采购单价
供应商名称
（台） （万瓦时） （万瓦时/台） （元/台）
东莞光亚智能科技有限公司 199 195.82 0.98 2.84
广州蓝奇电子实业有限公司 73 100.56 1.38 6.16
惠州市鼎力智能科技有限公司 180 146.54 0.81 2.64
韩国 PNE 8 16.98 2.12 19.44
浙江纽联科技有限公司 83 98.94 1.19 4.93
合计 543 558.84 1.03 3.68
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的单价存在差异的主要原因
是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电
子实业有限公司采购的电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技有限
公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，标
的公司向各家采购电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。此外，广州蓝奇
电子实业有限公司为业内老牌的知名公司，其产品的稳定性、质量、品牌在市场
上有一定优势，因此平均单价也更高。
标的公司向韩国 PNE 采购的进口电源单台平均价格较高，一方面是因为单
台设备平均功率较高，另一方面是因为 PNE 进口电源整体性能较国内供应商同
类产品更好，采用六线制方案，其稳定性、精准度和性能都具有明显优势。
（2）口罩超声波焊接机采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（套） （万元） （万元/套）
深圳市赢合科技股份有限公司 450 537.61 1.19
东莞市顺诚自动化设备有限公司 204 258.16 1.27
广东海川自动化有限公司 150 190.50 1.27
合计 804 986.27 1.23
上海骄成超声波技术股份有限公司 - - 1.31
6-1-292
注：上表中上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售价格为公开信息获取的第三方销
售价格，数据来源：上海骄成超声波技术股份有限公司招股说明书
报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩超声波焊接机的价格基本一
致，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面由于标的公
司采购口罩机为疫情爆发的特殊时期，市场的供需波动较大，短期内并未形成
完全竞争市场，因此不同生产商的销售价格有所差异，2020 年后，随着市场逐
渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海骄成超声波技术股份有
限公司招股说明书披露，其于 2021 年对外销售超声波焊接机单价下降至 0.49
万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢合科技采购单价与其
他各供应商或生产商相比，价格差异不超过 10%，处于市场合理水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司采购口罩超声波焊接机价格为市
场公允价格。
（3）口罩成型机架采购价格公允性分析
报告期内，主要供应商口罩成型机架采购价格公允性分析
采购数量 采购金额 采购单价
供应商名称
（件） （万元） （万元/件）
东莞市南雁机械有限公司 111 373.84 3.37
深圳市建麟光能科技有限公司 20 67.36 3.37
合计 131 441.20 3.37
报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩成型机架的价格基本一致，
价格公允。
2、加工件
向主要供应商采购的加工件原材料主要包括机加工零件、钣金底座和钣金
（或铝合金）框架等，根据图纸和加工工序定制化生产。
对于机加钣金件，标的公司会根据项目需求设计图纸并根据材质用量和价
格、加工复杂度和工艺难度等多个因素核价。采购员向合格供应商进行询价，
并与供应商沟通谈判，最终根据内部核价和供应商的报价等确定采购价格。新
6-1-293
浦自动化严格执行了原材料采购制度，保障采购价格公允和市场价格变动保持
一致。由于机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等加工件属于定制
化生产，具有较大差异性，采购单位价格不具有可比性。由于加工类业务技术
成熟度和透明度较高，标的公司采购定制类机械结构件的定价市场化程度较
高。
（十）主要供应商是否存在成立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是
否主要为标的资产服务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、
变化较大的原因。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于 100 万元的主要供应商基本情况如
下：
注册资本 实缴资本
开始合
供应商 成立日期 （万人民 （万人民 经营范围
作年度
币） 币）
东莞市沙
加工、零售、批发：塑胶制品、五金制
田联益塑 2016 年 2013/8/8 个体工商户 个体工商户
品、鞋材、五金塑胶模具。
胶制品厂
研发、设计、产销、技术转让：工业自
动化设备、电子元器件、自动化通用设
备、环保设备、智能设备、绝缘材料、
东莞光亚 粉末涂料、仪器仪表、电子产品、五金
智能科技 2018 年 2017/4/6 4,115.4498 4,115.4498 制品；安装自动化通用设备；电子产
有限公司 品、计算机软硬件技术研发；发布国内
外各类广告；信息技术咨询服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般经营项目是：自动化设备、口罩机
的研发、生产与销售、调试安装及售后
服务；五金制品的技术开发、设计、生
产与销售；电池原材料、成品电池、电
深圳市赢
子元件、手机、手机配件、车载配件的
合科技股
2017 年 2006/6/26 64,953.7963 64,953.7963 销售；国内商业、物资供销业、货物及
份有限公
技术进出口；物业租赁；物业管理；设
司
备租赁（不含金融租赁活动）；自动化
设备、零件加工与改造；劳保（口罩、
防护服、手套）的生产与销售。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定禁
6-1-294
止及规定需前置审批项目。），许可经营
项目是：
研发、生产、销售：精密设备、仪器、
机械及零配件、夹具、治具、模具；销
东莞市南
售：金属材料及非金属材料；货物进出
雁机械有 2020 年 2013/4/2 500 365
口，技术进出口。(依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
研发、生产、销售：检测设备与仪器，
智能控制装备与系统集成，电子与电力
惠州市鼎 电子装置；机构零件、零件部加工；软
力智能科 件开发、技术服务与咨询，机器设备拆
2016 年 2016/3/8 3,000 3,000
技有限公 迁、安装、调试；机器设备租赁；电子
司 产品销售；货物及技术进出口。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
生产、销售、加工、研发：自动售卖
机、五金配件、木制品、数控机床、机
东莞微勤 械设备、塑胶模具、塑胶、五金制品；
2010/11/2
电机五金 2019 年 2,000 2,000 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
5
有限公司 政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
电子、通信与自动控制技术研究、开
发;电工仪器仪表制造;通用和专用仪器
仪表的元件、器件制造;仪器仪表修理;
广州蓝奇 软件开发;立体（高架）仓库存储系统
电子实业 2014 年 2001/9/19 5,000 5,000 及搬运设备制造;工业自动控制系统装
有限公司 置制造;电子元器件批发;仪器仪表批发;
电子产品批发;电气机械设备销售;软件
批发;货物进出口（专营专控商品除
外）;
东莞市德
生产、销售、研发：自动化机械设备、
泽自动化
2017 年 2017/1/14 50 37.2 通用机械设备及配件、钢材、铝材、五
机械有限
金制品；货物进出口，技术进出口。
公司
一般项目：电子专用材料研发；电子元
器件与机电组件设备制造；金属结构制
广东旭帆 造；五金产品制造；塑料制品制造；模
电子科技 2021 年 2014/8/5 1,000 1,000 具制造；通信设备制造；汽车零部件及
有限公司 配件制造；输配电及控制设备制造；机
械电气设备制造；工业机器人制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
6-1-295
流、技术转让、技术推广；电子产品销
售；机械零件、零部件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
研发、设计、加工、产销：自动化设
备、自动化配件、工业机器人、机器视
东莞市顺
觉产品；自动化产品的维修、安装调
诚自动化
2016 年 2010/6/2 100 — 试；自动化产品的技术咨询、技术转
设备有限
让、程序开发服务；货物及技术进出
公司
口。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
销售、研发、技术转让、技术咨询及技
术服务：自动化设备及配件、通用机械
广东海川
设备及配件、机电产品、五金制品、气
自动化有 2020 年 2012/5/14 1,000 1,000
动元件；自动化软件开发及系统集成。
限公司
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
生产、加工、销售：自动化配件、气动
东莞市嘉
元件、五金配件、精密机械、电气设
翎自动化
2014 年 2014/8/27 100 100 备、塑胶制品、电子产品。(依法须经
配件有限
批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动)
一般经营项目是：国内贸易；货物及技
术进出口。，许可经营项目是：电子产
品、电脑周边设备、电子元件、铝基
深圳市云
板、线路板、模具、覆铜板的研发、技
威电路有 2014 年 2014/5/4 300 300
术转让、生产与销售。自动化设备相关
限公司
产品、夹具治具、智能设备及新能源锂
电设备相关产品、自动化成机设备相关
产品的技术服务、研发、生产及销售。
一般经营项目是：光通信自动化设备的
研发、五金制品、太阳能应用产品、标
牌、广告牌的技术开发与销售、智能机
深圳市建
器设备、工业化设备及辅助设备的维修
麟光能科
2020 年 2011/12/5 500 19.01 和销售、国内贸易。（不含法律、行政
技有限公
法规、国务院决定禁止项目和需前置审
司
批的项目），许可经营项目是：五金制
品、太阳能应用产品、标牌、广告牌的
技术开发、生产与销售；光通信自动化
6-1-296
设备的生产；标牌、广告牌的技术开
发、生产与销售；智能机器设备、工业
化设备及辅助设备的生产与加工
韩国 PNE 自 2004 年创立以来，不断开
发 BATTERY 充放电技术，是一家持续
韩国 PNE 2018 年 2004/3/16 — — 成长的企业。总部位于韩国京畿道水原
市。业务包括电池测试解决方案、绿色
能源解决方案、电源解决方案。
东莞市鑫 加工、产销：五金制品、机械设备、自
技五金机 动化设备、气动液压元件器件、机电产
2018 年 2016/8/11 100 100
械有限公 品。(依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动)
研发、加工、生产、销售：金属材料、
东莞市四 金属制品、塑胶；供应链管理；货物或
维金属材 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
2018 年 2009/8/20 5,800 5,800
料有限公 的货物和技术进出口除外）。(依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
设计、研发、产销、加工：模具及配
件、模胚、五金零配件、通用机械设备
及配件、自动化机械设备及配件；销
东莞市集
售：钢材、铜材；货物或技术进出口
祥模具有 2020 年 2018/9/29 100 100
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
限公司
术进出口除外）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般项目：机械设备研发；机械设备销
售；电子元器件与机电组件设备销售；
东莞市恒
电子专用设备销售；工业自动控制系统
航机电设 2017/10/2
2017 年 100 59.2 装置销售；橡胶制品销售；纸制品销
备有限公 7
售；五金产品零售。（除依法须经批准
司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
东莞市优 加工、销售：塑胶制品、五金制品；销
尼特塑胶 售：铝合金材料、不锈钢材料。(依法
2015 年 2014/9/3 500 10
五金有限 须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动)
研发、产销：通用机械设备及配件、五
东莞市嘉
金制品、模具、冶具、电子产品；货物
励合精密 2017/10/2
2018 年 100 100 进出口、技术进出口。(依法须经批准
机械有限 6
的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动)
6-1-297
研发、产销、加工、维修：通用设备；
东莞市豪 研发、产销、维修：工业自动控制系统
怡轩精密 2017/10/1 设备、电子工业专用设备；加工、销
2016 年 80 80
科技有限 7 售：电子元器件、五金零配件。(依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
一般项目：通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；机械零件、零部件销
售；机械设备研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械设备销售；货
物进出口；普通机械设备安装服务；工
业工程设计服务；通用设备修理；工业
机器人制造；工业机器人销售；工业机
东莞怡合 器人安装、维修；金属制品研发；金属
达自动化 制品销售；塑料制品销售；塑料制品制
2016 年 2010/12/6 48001.2 48001.2
股份有限 造；工业自动控制系统装置销售；工业
公司 自动控制系统装置制造；电力电子元器
件销售；机械电气设备销售；电气信号
设备装置销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；非居住房地产租赁；技术进出
口；物业管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
服务：生产加工：电池可靠性试验、检
测设备，电池检测自动化设备，电子元
器件可靠性试验、检测设备，电源模
块，无线通讯模块，充电桩设备，新型
导热隔热材料；电子元器件的试验和检
浙江纽联 测设备、电子控制系统的技术开发、技
科技有限 2021 年 2007/8/23 3209.8765 2888.8889 术服务，电池检测设备和充放电设备技
公司 术的研发及成果转让，新型导热隔热材
料的研发；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电线、电缆的技术研
发及销售；电器连接器的技术研发及销
广东标顶
2010/10/2 售：电子产品的技术开发及销售：国内
电子有限 2018 年 3000 3000
4 贸易、货物及技术进出口（法律、行政
公司
法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）。，许可经营项目是：电
6-1-298
器连接器的生产及加工；电线、电缆的
生产加工；普通货运。
产销、维修：环境试验设备，检测设
广东美泰
备，仪表，机电设备，印刷设备，教学
科检测设
2022 年 2006/4/12 1000 1000 万 仪器；软件的研发及技术转让。(依法
备有限公
须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动)
2020 年，为应对新冠疫情，新浦自动化将部分生产重心转向口罩机业务，锂
电池中后段智能制造设备的生产有所减少，故原材料主要供应商采购结构也随之
变化。主要体现在以下方面：
1、偶发性口罩机业务
2020 年度，新浦自动化口罩机业务原材料金额 2,667.65 万元，其中专用部
件供应商，主要包括深圳市赢合科技股份有限公司、东莞市南雁机械有限公司、
东莞市顺诚自动化设备有限公司、广东海川自动化有限公司和深圳市建麟光能科
技有限公司等，采购内容口罩超声波焊接机、口罩成型机架等；通用部件供应商，
主要包括东莞微勤电机五金有限公司、东莞市德泽自动化机械有限公司、东莞市
嘉翎自动化配件有限公司、东莞市鑫技五金机械有限公司、东莞市恒航机电设备
有限公司和东莞市优尼特塑胶五金有限公司等。
2、充放电源供应商变化
报告期内，新浦自动化采购电源的供应商存在波动和变化。2020 年，广州蓝
奇电子实业有限公司为标的公司第一大电源供应商，2021 年，标的公司向广州
蓝奇电子实业有限公司采购电源金额大幅下滑，向惠州市鼎力智能科技有限公司
和东莞光亚智能科技有限公司采购电源金额大幅上升，2022 年 1-6 月，标的公司
向浙江纽联科技有限公司采购电源金额大幅上升，这主要是由于标的公司的产品
为非标定制化产品，针对不同的项目需求，标的公司也设计不同的方案，同时也
应用不同的原材料，对于电源类原材料，标的公司根据项目需求采购不同类型的
电源，向各家电源供应商的产品也有不同倾向，向广州蓝奇电子实业有限公司采
购功率更高的电源，而向惠州市鼎力智能科技有限公司采购功率更低的电源，同
时出于对不同项目对原材料性能、稳定性以及成本的考虑，因此随着客户和不同
6-1-299
项目的要求变化，采购金额也发生变化。
3、其他
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件对供应商没有
特别高的要求，新浦自动化根据自身订单排产需求，在公司生产场所就近并结合
比价和产能情况签订采购订单，导致部分供应商在报告期各期采购金额有较大的
波动，如广东旭帆电子科技有限公司、东莞市四维金属材料有限公司、东莞市集
祥模具有限公司和东莞市嘉励合精密机械有限公司等。
综上，新浦自动化主要供应商成立时间均超过 3 年以上，不存在成立时间较
短的情形；部分主要供应商实缴资本较小，主要为机加工零件、钣金底座和钣金
（或铝合金）框架等定制加工件供应商，一方面是因为新浦自动化订单量相对小
而灵活，另一方面供应商生产经营对场地和生产设施投入资金需求不大。新浦自
动化各期主要供应商变化符合实际生产经营的情况，变动合理。
（十一）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，且符
合行业特点，并有较强的客户黏性；标的公司的供应商集中度较高，这是由于标
的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产质量和价格优势、向部分供应商
集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有合理性，不存在采购渠道受限
情形。
（2）报告期内标的公司存在客户及供应商重叠的情况，为真实业务，并具
有合理性，对核心零部件存在指定、推荐品牌或推荐供应商范围的情况，不存在
客户指定业务外包的情况。
（3）标的公司与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客
户采购标的公司主要是由于产品和业务的互补性，具有商业合理性。
6-1-300
（4）标的公司各期前五大客户均为真实业务客户，且为业内知名公司，与
其合作没有异常情况；与竞争对手韩国 PNE 的合作主要是化成设备领域夹具和
充放电源的互补。
（5）标的公司向前五大客户销售毛利率存在差异，一方面由于对客户销售
的产品类型不同，口罩机业务毛利率较低，另一方面标的公司的产品为非标定制
化产品，向不同客户销售的不同产品定价不同。
（6）前五大客户变化主要是由于报告期内标的公司确认收入的大项目导致
的不同客户收入波动，主要客户并非都为标的公司产品的终端用户，主要客户业
务、产能情况等及与标的公司对主要客户的销售金额相匹配，标的公司与主要客
户的交易具有可持续性。
（7）报告期内客户集中度大幅提升一方面由于 2020 年标的公司从事部分口
罩机业务，降低了 2020 年客户集中度，另一方面 2021 年对大客户的大项目确认
收入金额更大，集中度上升。
（8）结合标的公司主要产品生产与主要原材料使用基本匹配，主要原材料
采购金额 2021 年大幅下降一方面由于停止了口罩机业务，另一方面由于 2021 年
资金较为紧张，新签订单金额下降。
（9）报告期各期标的公司向主要供应商采购的主要内容价格具有公允性。
（10）标的公司报告期内的主要供应商不存在新成立且实缴资本较小的情况，
主要供应商均有一定的合作历史，发生的采购及其变化真实、合理。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，且符
合行业特点，并有较强的客户黏性；标的公司的供应商集中度较高，这是由于标
的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产质量和价格优势、向部分供应商
集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有合理性，不存在采购渠道受限
情形。
6-1-301
（2）报告期内标的公司存在客户及供应商重叠的情况，为真实业务，并具
有合理性，对核心零部件存在指定、推荐品牌或推荐供应商范围的情况，不存在
客户指定业务外包的情况。
（3）标的公司与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客
户采购标的公司主要是由于产品和业务的互补性，具有商业合理性。
（4）标的公司各期前五大客户均为真实业务客户，且为业内知名公司，与
其合作没有异常情况；与竞争对手韩国 PNE 的合作主要是化成设备领域夹具和
充放电源的互补。
（5）标的公司向前五大客户销售毛利率存在差异，一方面由于对客户销售
的产品类型不同，口罩机业务毛利率较低，另一方面标的公司的产品为非标定制
化产品，向不同客户销售的不同产品定价不同。
（6）前五大客户变化主要是由于报告期内标的公司确认收入的大项目导致
的不同客户收入波动，主要客户并非都为标的公司产品的终端用户，主要客户业
务、产能情况等及与标的公司对主要客户的销售金额相匹配，标的公司与主要客
户的交易具有可持续性。
（7）报告期内客户集中度大幅提升一方面由于 2020 年标的公司从事部分口
罩机业务，降低了 2020 年客户集中度，另一方面 2021 年对大客户的大项目确认
收入金额更大，集中度上升。
（8）结合标的公司主要产品生产与主要原材料使用基本匹配，主要原材料
采购金额 2021 年大幅下降一方面由于停止了口罩机业务，另一方面由于 2021 年
资金较为紧张，新签订单金额下降。
（9）报告期各期标的公司向主要供应商采购的主要内容价格具有公允性。
（10）标的公司报告期内的主要供应商不存在新成立且实缴资本较小的情况，
主要供应商均有一定的合作历史，发生的采购及其变化真实、合理。
标的公司关于客户与供应商的相关披露和说明与会计师执行 2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。相关账务处理
6-1-302
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6.5 关于存货
根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的资产存货主要由原材料、库存商
品、合同履约成本构成，存货账面价值分别为 19,194.44 万元和 13,053.62 万元，
其中合同履约成本账面价值占标的资产存货账面价值的比重分别达到 95.27%和
95.02%；（2）各期末存货跌价准备分别为 1,711.36 万元、1,995.30 万元，主要为
库存商品、合同履约成本的跌价准备，合同履约成本跌价准备主要来源于对淮安
骏盛新能源的聚合物电池夹具化成机项目和对湖北兴全机械的高温加压充放电
设备项目，以及部分未对外销售的试验机和样机。
请公司说明：（1）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货
库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可比公
司比较并予以分析；（2）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比公司存
货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分；
（3）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性；（4）按照
存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）说明对存货的具
体核查情况及结论。
回复：
请公司说明：
（一）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长的
原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可比公司比较并予
以分析。
1、报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长的原
因，长库龄存货是否存在滞销等情况
6-1-303
（1）报告期各期末存货的库龄情况
1）截至 2022 年 6 月 30 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 406.17 153.26 58.43 206.76 824.63
库存商品 66.69 14.47 18.08 404.69 503.93
合同履约成本 6,218.12 1,887.54 94.34 2,880.02 11,080.02
合计 6,690.98 2,055.28 170.86 3,491.47 12,408.58
2）截至 2021 年 12 月 31 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 116.59 192.77 101.79 121.29 532.44
库存商品 43.25 - 18.08 404.69 466.02
合同履约成本 5,206.87 562.68 2,908.01 5,372.90 14,050.46
合计 5,366.71 755.45 3,027.88 5,898.88 15,048.91
3）截至 2020 年 12 月 31 日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 476.20 124.37 100.48 76.98 778.03
库存商品 11.35 31.97 363.70 55.26 462.28
合同履约成本 3,278.18 4,784.33 10,720.27 882.71 19,665.49
合计 3,765.73 4,940.68 11,184.45 1,014.95 20,905.80
（2）期后结转情况
报告期各期末，新浦自动化的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因
尚未达到收入确认时点而归集的产品成本，由于锂电设备需在客户处通过终验收
后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为控制权转移的时点，才能确认
营业收入并结转营业成本。锂电设备为非标定制化产品且验收周期相对较长，在
终验收之前，因履行合同发生的成本在合同履约成本科目核算列报。近两年及一
期末，合同履约成本账面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到 95.27%、
95.02%和 91.60%，为存货的主要组成部分。
6-1-304
报告期各期末，合同履约成本期后结转情况如下：
1）截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年 6 月末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2022 年 6 月末合同
项目 期后结转金额 结转比率
履约成本金额
1 年以内 6,218.12 221.56 3.56%
1 年以上 4,861.91 0.00%
合计 11,080.02 221.56 3.56%
2）截至 2022 年 6 月 30 日，2021 年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2021 年末合同履约
项目 期后结转金额 结转比率
成本金额
1 年以内 5,206.87 1,415.62 27.19%
1 年以上 8,843.59 5,344.88 60.44%
合计 14,050.46 6,760.50 48.12%
3）截至 2021 年 12 月 31 日，2020 年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2020 年末合同履约
项目 期后结转金额 结转比率
成本金额
1 年以内 3,278.18 546.08 16.66%
1 年以上 16,387.31 7,515.05 45.86%
合计 19,665.49 8,061.13 40.99%
（3）部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况
截至 2022 年 9 月 20 日，根据项目实施状态，合同履约成本构成情况如下
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上 合计
已发货 3,883.63 4,563.54 8,447.17
未发货 2,334.49 298.37 2,632.85
合计 6,218.12 4,861.91 11,080.02
其中，库龄超过 1 年且账面价值大于 100 万元的合同履约成本项目如下：
单位：万元
6-1-305
截至
合同金额 已收款 2022 年
合同履约 合同履约
客户 （不含 （不含 发货时间 9 月 20
成本原值 成本减值
税） 税） 日是否
终验收
江苏丰盈科技
2,327.59 1,685.81 1,608.70 - 2019 年 6 月 否
有限公司
淮安骏盛新能
源科技有限公 1,189.66 651.93 929.96 245.55 2019 年 6 月 否
司
河南克能新能
源科技有限公 955.75 536.18 831.30 - 2021 年 1 月 否
司
湖南韶山钰盛
科技有限责任 439.82 263.89 355.2 45.65 2020 年 12 月 否
公司
江苏中兴派能
256.64 153.98 199.19 2021 年 5 月 否
电池有限公司
合计 5,169.46 3,291.79 3,924.35 291.20 - --
1 年以上合同
- - 4,861.91 - - -
履约成本金额
占比 - - 80.72% - - -
1）江苏丰盈科技有限公司
由于设备发货后未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问
题，2022 年有款项收回，项目处于继续执行过程中。
2）淮安骏盛新能源科技有限公司
母公司为上市公司中化国际（股票代码 600500），由于发货后设备未大规模
投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题。新浦自动化谨慎考虑，对
账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提存货跌价准备。
3）河南克能新能源科技有限公司
该项目用于动力电池生产，由于其下游市场收到疫情影响较大，发货后设备
未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题，项目目前正在验
收中。
6-1-306
4)湖南韶山钰盛科技有限责任公司
由于设备用于特种电池生产，未能充分达到验收产能，不存在质量问题。新
浦自动化谨慎考虑，对账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提 50%
存货跌价准备。
5）江苏中兴派能电池有限公司
由于该设备用于新建厂房的大型产线，产线规模较大，并存在过厂房搬迁，
整体验收周期较长，因此设备仍未验收。
综上，由于客户投产节奏和资金等方面的原因，导致新浦自动化生产的定制
化设备验收周期较长，产品质量不存在问题和纠纷。
2、存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货周转率（次/年）的比较情况如
下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
300450.SZ 先导智能 0.78 1.24 1.50
300457.SZ 赢合科技 2.82 2.43 3.00
300648.SZ 星云股份 1.80 1.66 1.78
688006.SH 杭可科技 1.84 1.65 0.89
688499.SH 利元亨 1.10 1.07 1.18
算数平均数 1.66 1.61 1.67
标的公司 0.99 0.61 0.46
注；2022 年 1-6 月的存货周转率进行了年化处理。
报告期内，新浦自动化的存货周转率分别为 0.46、0.61 和 0.99，呈上升趋势。
报告期内，新浦自动化的存货周转率低于同行业公司平均水平。剔除湖北兴
全机械设备有限公司和江苏丰盈科技有限公司两单长库龄项目后，2021 年存货
周转率为 0.96，与利元亨和杭可科技 2020 年存货周转率接近，但低于先导智能、
赢合科技和星云股份，具体分析如下：
（1）先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、
6-1-307
燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产
品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切
叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。先导智能产品线丰富，且 2021 年
度第一大客户为宁德时代为先导智能关联方，先导智能对宁德时代销售额占年度
销售总额比例达 40.92%，与新浦自动化存在产品和客户结构差异。
（2）赢合科技的产品以锂电池电芯制造的涂布机为主，属于锂电池前段生
产环节设备，且标准化程度较高，生产验收周期较短。
（3）杭可科技的产品为后处理系统设备，验收周期为 9 个月到 1 年左右。
杭可科技客户主要为韩国 LG、韩国 SK、韩国三星、日本索尼（现为日本村田）、
亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、珠海冠宇等知名锂离子电池生产企业，主要客户
较为集中，与新浦自动化报告期内主要客户结构存在一定差异。
新浦自动化所处的锂电池中后段处理设备行业主要以设备通过终验收确认
收入，受部分下游客户的设备安装调试时间及其经营情况的影响，验收周期较同
行业平均期限可能会延长。特别是遇到行业剧烈波动，部分下游锂电池生产商开
工率较低或处于停业状态，且经营业绩大幅下降，无法达到满产运行并验收状态。
综上，新浦自动化由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，
从而使存货周转率低于同行业上市公司，随着部分客户自身经营情况好转，2022
年长库龄的项目陆续完成终验收，存货周转情况将会发生明显好转。
（二）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比公司存货跌价准备计
提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分。
1、存货计提跌价准备的具体原因
报告期各期末，存货各项目跌价计提情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 824.63 20.87 803.76 532.44 20.87 511.56 778.03 54.97 723.06
6-1-308
库存商品 503.93 360.38 143.54 466.02 327.22 138.80 462.28 278.17 184.10
合同履约
11,080.02 751.15 10,328.88 14,050.46 1,647.21 12,403.25 19,665.49 1,378.21 18,287.27
成本
合计 12,408.58 1,132.40 11,276.18 15,048.91 1,995.30 13,053.62 20,905.80 1,711.36 19,194.44
（1）原材料
期末原材料构成主要为电源、铝板、温控器等，定期盘点清理，除少数材料
无法使用外，均可用于订单生产。针对无法使用的材料，计提全额存货跌价准备。
（2）库存商品
针对长库龄的库存商品，预计直接对外销售的可能性较小，根据零部件替代
使用等情况，合理计提了存货跌价准备。其中，库龄 2 年以上库存商品金额分别
为 418.96 万元、422.77 万元和 422.77 万元，计提跌价准备金额分别为 278.18 万
元、327.22 和 327.22 万元。
（3）合同履约成本
合同履约成本跌价准备主要来源于对湖北兴全机械设备有限公司的高温加
压充放电设备项目和淮安骏盛新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项
目等计提的存货跌价准备，针对库龄超过 1 年且合同金额大于 100 万元的合同履
约成本跌价计提项目分析详见本问题（一）之回复。
2、结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的
资产存货跌价准备计提是否充分
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货跌价准备计提、存货周转率的
比较情况如下：
单位：万元
2022.6.30
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 1,087,839.84 6,900.34 0.63% 0.78
300457.SZ 赢合科技 294,208.22 13,114.82 4.46% 2.82
300648.SZ 星云股份 57,922.88 891.51 1.54% 1.80
688006.SH 杭可科技 155,091.22 3,422.66 2.21% 1.84
6-1-309
688499.SH 利元亨 240,241.36 3,721.74 1.55% 1.10
算数平均数 367,060.70 5,610.22 1.53% 1.66
标的公司 12,408.58 1,132.40 9.13% 0.99
2021.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 787,516.32 9,909.26 1.26% 1.24
300457.SZ 赢合科技 260,885.41 11,826.12 4.53% 2.43
300648.SZ 星云股份 37,294.59 1,312.02 3.52% 1.66
688006.SH 杭可科技 147,857.27 5,588.62 3.78% 1.65
688499.SH 利元亨 168,530.11 2,894.64 1.72% 1.07
算数平均数 280,416.74 6,306.13 2.25% 1.61
标的公司 15,048.91 1,995.30 13.26% 0.61
2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 存货周转率
300450.SZ 先导智能 292,705.32 5,263.67 1.80% 1.50
300457.SZ 赢合科技 92,366.07 6,738.84 7.30% 3.00
300648.SZ 星云股份 18,585.34 745.24 4.01% 1.78
688006.SH 杭可科技 84,470.21 4,728.37 5.60% 0.89
688499.SH 利元亨 104,180.60 2,542.17 2.44% 1.18
算数平均数 118,461.51 4,003.66 3.38% 1.67
标的公司 20,905.80 1,711.36 8.19% 0.46
上表数据可见，同行业上市公司存货周转率高于新浦自动化，同行业上市公
司存货跌价准备计提比例相对较低。新浦自动化由于客户方面原因导致验收延迟，
新浦自动化综合考虑客户质量、合同预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提
存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 1,711.36 万元、1,995.30
万元和 1,132.40 万元，计提比例分别为 8.19%、13.26%和 9.13%，高于同行业上
市公司计提比例，新浦自动化存货跌价准备计提充足。
（三）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性。
报告期各期，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽关系如
下：
单位：万元
6-1-310
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
原材料期初余额 532.44 778.03 686.98
加：本期购进原材料 4,263.03 3,955.63 7,090.94
减：原材料期末余额 824.63 532.44 778.03
减：研发支出领用 536.19 785.53 715.15
等于：合同履约成本－直接
3,434.64 3,415.69 6,284.74
材料成本
加：人工成本 313.15 452.96 491.02
加：制造费用-劳务外包、技
82.11 40.64 1,133.42
术服务费等
加：制造费用-运输费、包装
157.42 302.68 407.44
费和租赁费等其他
等于：合同履约成本本期发
3,987.32 4,211.97 8,316.63
生额小计
加：合同履约成本期初余额 14,050.46 19,665.49 20,369.93
减：合同履约成本期末余额 11,080.02 14,050.46 19,665.49
加：库存商品期初余额 466.02 462.28 444.07
减：库存商品期末余额 503.93 466.02 462.28
减：存货跌价转销 917.49 - -
应结转产品销售成本 6,002.36 9,823.26 9,002.86
报表列示：主营业务成本 6,002.35 9,823.26 9,002.86
上表数据可见，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽正确。
（四）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
报告期各期末，新浦自动化存货主要由原材料、库存商品、合同履约成本构
成，存货账面价值分别为 19,194.44 万元、13,053.62 万元和 11,276.18 万元，原
材料和库存商品均存放于新浦自动化仓库，合同履约成本账面价值占标的公司存
货账面价值的比重分别达到 95.27%、95.02%和 91.60%。针对合同履约成本按照
存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析如下：
6-1-311
截至 2022 年 6 月 30 日，合同履约成本原值大于 100 万元的项目储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分情况如下：
单位：万元
2022 年 6 合同金额 已收款
客户 存放地点 月末设备 （不含 （不含 原值 跌价 发货时间
状态 税） 税）
调试完成
江苏丰盈科技有限公司 江苏省盐城市大丰区大中镇新北路 29 号 验收未启 2,327.59 1,538.53 1,608.70 - 2019/6/24
动
调试完成
淮安骏盛新能源科技有限
江苏省淮安市淮阴区淮河东路 667 号 验收未启 1,189.66 651.93 929.96 245.55 2019/6/9
公司
动
调试完成
湖南韶山钰盛科技有限责 湖南省湘潭市韶山市高新技术产业开发
验收未启 439.82 263.89 355.20 45.65 2020/12/9
任公司 区莲花路 1 号
动
西咸新区秦汉新城绿垚烯
新浦自动化车间 装配 690.27 207.08 456.72 124.82 未发货
谷新能源科技有限公司
河南省安阳市城乡一体化示范区高庄镇
河南克能新能源科技有限
辛瓦路与工安路交叉口创业创新中心 8 安装调试 955.75 536.18 831.30 - 2021/1/9
公司
＃9＃厂房
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 256.64 153.98 199.19 - 2021/5/5
司 路7号
深圳市比亚迪锂电池有限
广东省惠州比亚迪大亚湾 1 期 调试 176.99 - 123.03 - 2021/8/5
公司坑梓分公司
6-1-312
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 1,097.35 658.41 932.99 - 2021/9/13
司 路7号
调试完成
浙江超威创元实业有限公 浙江省湖州市长兴雉城镇新兴工业园区 2021/11/19、
验收未启 407.08 244.25 377.33 -
司 雉洲大道 12 号 2021/12/22
动
江苏中兴派能电池有限公 江苏省扬州市仪征市经济开发区科研三
调试 646.02 387.61 485.07 - 2022/4/20
司 路7号
2022/2/17-2
湖州卫蓝科技有限公司 浙江省湖州市梦溪路 898 号 部分发货 369.91 184.96 141.53 - 个，2022/6/29-
50 个
佛山市天劲新能源科技有
佛山市天劲新能源科技有限公司 安装调试 987.61 592.57 824.55 - 2022/4/28
限公司
蜂巢能源科技（无锡）有
江苏省无锡市锡山区大成路 1098 号 安装调试 176.99 53.10 109.27 - 2022/3/28
限公司
爱尔集新能源（南京）有 江苏省南京市江宁区江宁街道弘利路 16
安装调试 335.00 - 132.26 - 2022/3/22
限公司 号、18 号
浙江正泰电器股份有限公 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正
安装调试 176.81 106.09 172.24 - 2022/1/5
司 泰路 1 号
北京卫蓝新能源科技有限
北京市房山区窦店镇启航西街 1 号 装配 929.20 278.76 646.67 - 2022/8/1
公司
佛山市天劲新能源科技有
佛山市天劲新能源科技有限公司 装配 309.73 92.92 253.18 - 2022/7/1
限公司
广东国光电子有限公司 广东省广州市花都区雅瑶中路 8 号 装配 153.98 - 185.63 31.64 2022/8/1
中电科能源有限公司 新浦自动化车间 采购阶段 814.16 - 573.23 - 未发货
6-1-313
合同履约成本金额 12,440.56 5,950.26 9,338.05 447.66 -
占比 - - 84.28% - -
6-1-314
截至 2022 年 6 月 30 日，新浦自动化存货主要为合同履约成本，大部分已发
货至客户，处于安装、调试或终验收状态。验收周期相对较长，主要由于客户方
面原因，不存在质量纠纷。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
针对存货事项，独立财务顾问和会计师主要通过如下方式进行了核查：
（1）了解并评价了新浦自动化关于存货跌价准备的计提方法和相关假设，
并考虑了存货对应项目的合同价款、预收合同款、进一步加工成本及销售税费等
因素对存货跌价准备的可能影响。
（2）获取并复核存货的期末库龄清单，重点关注了库龄较长的存货，结合
销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险。
（3）获取新浦自动化合同履约成本预计毛利情况表，针对重要项目，分析
复核销售合同价款、成本构成清单、预计销售税费等关键信息数据，比较结存成
本与可变现净值，分析存货跌价计提是否准确。
（4）比较同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等指标，分
析新浦自动化存货跌价准备计提是否充分。
（5）编制存货倒轧表，分析新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业
成本勾稽关系。
（6）获取新浦自动化存货清单，重点了解合同履约成本状态、所在地等信
息。针对合同履约成本，实施的审计和核查程序包括
1）获取订单 bom，与订单、生产任务单等文件进行核对，2020 年、2021 年
和 2022 年上半年期末查验比例分别为 93.18%、90.35%和 85.94%；
2）执行重新计算，获取标的公司工费分摊表，对分摊工费金额、生产工时
统计、分配结果复核；
3）监盘或函证：1）针对未发货在厂项目进行全程跟盘；2）已发货至客户
6-1-315
的项目：进行函证确认，同时对大额项目由三方中介机构人员到客户现场进行监
盘，2020 年、2021 年和 2022 年上半年期末监盘或函证比例分别为 84.76%、95.57%
和 80.19%。
（7）对存货实施监盘或函证替代程序，检查存货的数量及状况，并重点对
存货状态进行检视，对 2021 年和 2022 年上半年期末在产品实施监盘或函证结果
如下：
1）监盘方法
项目 监盘方法
原材料、 账面余额 1 万元以上的物料进行全程跟盘，账面余额小于 1 万元的物料，随
库存商品 机抽盘，并在现场随机选取物料追查是否记录在账
合同履约 1）针对未发货在厂项目进行全程跟盘；2）已发货至客户的项目：进行函证
成本 确认，同时对大额项目由三方中介机构人员到客户现场进行监盘
2）监盘及替代比例
单位：万元
2022.6.30
监盘及函证替代金 监盘及函证替代比
存货项目 账面余额
额 例
原材料 824.63 535.74 64.97%
库存商品 503.93 475.31 94.32%
合同履约成本 11,080.02 9,911.59 89.45%
合计 12,408.58 10,922.65 88.02%
2021.12.31
监盘及函证替代金 监盘及函证替代比
存货项目 账面余额
额 例
原材料 532.44 420.32 78.94%
库存商品 466.02 374.74 80.41%
合同履约成本 14,050.46 13,427.64 95.57%
合计 15,048.92 14,222.70 94.51%
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末部分存货的库龄较长主要由于客户经营情况及投产节奏
等方面的原因，导致标的公司生产的定制化设备验收周期较长，产品质量不存在
6-1-316
问题和纠纷。由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，从而使存
货周转率低于同行业上市公司。
（2）标的公司由于客户方面原因导致验收延迟，综合考虑客户质量、合同
预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提存货跌价准备，高于同行业上市公司
计提比例，存货跌价准备计提充足。
（3）标的公司原材料采购金额、存货金额和营业成本三者勾稽正确。
（4）标的公司的存货主要为合同履约成本，大部分已发货至客户，处于安
装、调试或终验收状态。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期各期末部分存货的库龄较长主要由于客户经营情况及投产节奏
等方面的原因，导致标的公司生产的定制化设备验收周期较长，产品质量不存在
问题和纠纷。由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，从而使存
货周转率低于同行业上市公司。
（2）标的公司由于客户方面原因导致验收延迟，综合考虑客户质量、合同
预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提存货跌价准备，高于同行业上市公司
计提比例，存货跌价准备计提充足。
（3）标的公司原材料采购金额、存货金额和营业成本三者勾稽正确。
（4）标的公司的存货主要为合同履约成本，大部分已发货至客户，处于安
装、调试或终验收状态。
关于存货的相关说明与会计师执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务
报表审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化存货跌价准备计提充分，营
业成本归集结转准确、完整，相关账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的
相关规定。
6-1-317
6.6 关于标的资产诉讼与银行账户冻结
申请文件显示：（1）标的资产目前存在 3 起作为被告和 1 起作为原告的未决
诉讼；（2）2 起被诉案件是因为原告认为标的资产所售产品存在质量问题，要求
标的资产赔付货款、损失及相关费用。1 起案件一审法院判令标的资产偿还货款
43 万、支付原告损失 3 万元等，另 1 起案件一审法院判令标的资产向原告赔偿
165 万元货款等，标的资产均已上诉，尚未判决。标的资产对上述案件已分别计
提预计负债 43 万元和 166.57 万元；（3）1 起被诉案件为原告认为标的资产存在
拖欠应付劳务款情况，一审法院判令标的资产支付 1,734,558.6 元及逾期利息、
诉讼费，标的资产上诉，尚未判决。标的资产对此计提 7.86 万元预计负债；（4）
标的资产作为原告诉一客户拖欠已验收设备尾款和零部件货款，要求判令被告
支付拖欠货款 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72 元等，尚未判决。标的资产对
拖欠货款已全额计提坏账，未计提应收利息；（5）标的资产因与客户诉讼，报告
期各期末均存在被冻结银行账户的情形，其中 2021 年末被冻结银行账户 9 个，
涉及金额 4,647.33 万元。2021 年末标的资产货币资金总额为 4,706.75 万元。截
至重组报告书签署日，5 个银行账户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021
年 12 月 31 日余额为 4,315.29 万元；（6）2020 年末和 2021 年末，标的资产的预
计负债金额分别为 166.57 万元和 217.42 万元，主要是因为口罩机质量问题引发
未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，因此计提了预计负债。
请公司披露：（1）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、
生产经营和财务数据的影响；（2）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债
7.86 万元的依据，计提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的
资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关款项是否确已无
法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在其他货款无法收
回情况；（4）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失
的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等
财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产保
障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；（5）截至目前标的资
产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间点、取消冻结是否附特殊条
6-1-318
款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次冻结的风险，及对本次交易的
影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议；（6）标的资产口罩机质量问题的主
要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质量
问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方
法、依据，分析期末预计负债计提的充分性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、生产经营
和财务数据的影响。
对标的公司上述诉讼情况，上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）
重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在 3 项作为被告、原告的未
决诉讼，报告期内披露的诉讼中 2 项已结案或达成和解，相关诉讼案件最新进
展、判决及执行情况和对财务数据的影响如下：
6-1-319
序 进展 执行 财务报表影
原告/被上诉人 被告/上诉人 案由 案件基本情况
号 情况 情况 响
2021 年 2 月 7 日，原告以新浦自动化向其销售的口罩机存在质量
问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合
同和技术协议，标的公司赔偿其货款 43.00 万元、本案诉讼费、鉴
定费及相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，深圳市龙华区人民法院作
确认预计负
韶关泰洁防护 买卖合同 出一审判决，判令新浦自动化解除与原告间的销售合同和技术协
1 新浦自动化 二审未决 — 债 46.00 万
科技有限公司 纠纷 议、返还原告货款 43.00 万、支付其损失 3.00 万元并承担本案受理
元
费。2022 年 4 月 12 日，深圳市龙华区人民法院作出裁定书，对上
述判决进行补正，将原判决案件受理费由新浦自动化承担补正为案
件受理费和鉴定费由新浦自动化承担。2022 年 4 月 25 日，新浦自
动化对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
2020 年 8 月 18 日，原告以标的公司子公司深圳新世纪向其销售的
口罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求
解除相关销售合同、深圳新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告损
已支
失暂计 340 万元并承担本案诉讼费。2021 年 6 月 17 日，深圳市龙 确认预计负
江苏三夫户外 买卖合同 付涉
2 深圳新世纪 华区人民法院作出一审判决，判令深圳新世纪向原告赔偿 已结案 债 166.57
用品有限公司 纠纷 案款
1,650,000 元并承担本案诉讼费 15,687.3 元，驳回原告其他诉讼请 万元
项
求。2021 年 7 月 19 日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已
向深圳市中级人民法院提起上诉。2022 年 9 月 13 日，深圳市中级
人民法院作出二审判决，判定驳回上诉，维持原判
请求本公司
原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深圳市龙华区人民法
支付 173.46
院提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及其利
万元款项已
息（利息以 1,734,558.6 元为基数，按同期全国银行间同业拆借中
广东九贞自动 计入应付账
服务合同 心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付
3 化科技服务有 新浦自动化 二审未决 — 款，针对很
纠纷 清之日止）并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区
限公司 可能需要承
人民法院作出一审判决，判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元
担逾期利息
及逾期利息、诉讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结
及诉讼费用
果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
确认预计负
6-1-320
债 11.20 万
元
优科能源 新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款和零部件货款为由向深圳 已收 于完成调解
买卖合同 达成民事
4 新浦自动化 （漳州）有 市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠货款 到调 时转回坏账
纠纷 调解
限公司 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72 元，并承担本案诉讼费 解款 准备
2022 年 7 月 4 日，原告深圳阿里兄弟科技有限公司以新浦自动化
深圳阿里兄弟 买卖合同 拖欠货款为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦 期后非调整
5 新浦自动化 一审未决 —
科技有限公司 纠纷 自动化支付原告货款 21,850 元及迟延支付货款损失并承担本案诉 事项
讼费，合计 23,441.41 元
注 1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计负
债 46.00 万元。
注 2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务和
诉讼费，确认预计负债 166.57 万元。2022 年 9 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院出具民事判决书，二审判决驳回上诉，维持原判。
注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，
确认预计负债 7.86 万元。2022 年 1 月 12 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤 0309 民初 9813 号），一审判决如下：被告新
浦自动化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费用 1,734,558.6 元及逾期利息（利息以 1,734,558.6 元为基数，按
同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清之日止）。案件受理费 10,986 元、保全费 5,000 元，合计
15,986 元，由被告负担。新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息 9.60 万元和案件受理、保全费 1.60 万元，共计 11.20 万元。计提金额准确充分，
符合企业会计准则的规定。
注 4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应
收利息。新浦自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款产生于 2015 年之前发生的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚欠
新浦自动化 339,730.77 元货款。虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法合
理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以上的应收账款计提 100%坏账准备，坏账计提
合理、谨慎。
注 5：深圳阿里兄弟科技有限公司与标的公司的诉讼，请求支付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导致的其他费用等损失金额很
小，无需计提预计负债。
6-1-321
1、标的资产诉讼情况对财务数据的影响
新浦自动化及其子公司作为被告的 3 起未决诉讼中，2 起诉讼根据一审判决
结果及代理律师意见，谨慎计提了预计负债。深圳阿里兄弟科技有限公司与标的
公司的诉讼，请求支付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导
致的其他费用等损失金额很小，无需计提预计负债。
新浦自动化作为原告的 1 起未决诉讼，双方已于 2022 年 6 月 6 日达成民事
调解（（2022）粤 0309 民初 1029 号），调解结果如下：一、原、被告双方协商确
定由被告当庭一次性向原告支付 369,716.87 元（其中包括货款本金 339,730.77 元
除去 2,276.9 元的税费（其中有货款 11,953.87 元未含税费，如被告开具发票需补
足税费 2,276.9 元）、诉讼费 4,306 元、保全费 2,957 元、律师费 25,000 元））了
结本案纠纷，上述款项支付至原告指定的银行账户；二、原告确认收到上述款项
后需立即向法院申请解除对被告的财产保全；三、本案诉讼费由被告承担（已包
含在第一条协议中）；四、被告支付完毕上述款项后，双方因本案产生的权利义
务就此终结，原告不得因本案再向被告主张任何权利。新浦自动化已于 2022 年
6 月收到被告支付的调解款金额 369,716.87 元。
综上所述，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
2、标的资产诉讼情况对评估作价、生产经营的影响
新浦自动化及其子公司已根据一审判决结果及代理律师意见，对作为被告
的 3 起诉讼可能发生的赔偿等支出在报告期内计提了预计负债。新浦自动化已
考虑未决诉讼对财务报表的影响，并根据企业会计准则的相关规定对其已作相
应会计处理，不影响标的资产评估作价。
本重组报告书披露的新浦自动化及其子公司作为被告的 4 起诉讼中，2 起已
结案，1 起未决诉讼与 2020 年口罩机业务相关，1 起期后发生的诉讼由于供应
商产品质量问题产生纠纷，涉及诉讼金额较小；新浦自动化作为原告的 1 起未决
诉讼，已与被告优科能源（漳州）有限公司调解并收到被告支付的调解款。因此，
上述未决诉讼未对新浦自动化生产经营产生重大不利影响。
6-1-322
”
（二）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元的依据，计
提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判
决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确
认预计负债 7.86 万元。2022 年 1 月 12 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具
《民事判决书》（（2021）粤 0309 民初 9813 号），一审判决如下：被告新浦自动
化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服
务费用 1,734,558.6 元及逾期利息（利息以 1,734,558.6 元为基数，按同期全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至
付清之日止）。案件受理费 10,986 元、保全费 5,000 元，合计 15,986 元，由被告
负担。新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息 6.26 万元和案件受理、保
全费 1.60 万元，共计 7.86 万元。2022 年 1-6 月计提逾期利息 3.34 万元。计提金
额准确充分，符合企业会计准则的规定。
”
（三）标的资产对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账的原因、依据，相关
款项是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在
其他货款无法收回情况。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“
优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确
6-1-323
定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。新浦
自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款于 2015 年之前发生
的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚欠新浦自动化 339,730.77 元
货款。虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应收
账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账
款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以上
的应收账款计提 100%坏账准备，坏账计提合理、谨慎。
…
新浦自动化根据其应收账款信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期
末，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。截至本报告
书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
”
（四）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失的
情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等财
务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产保障
定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“
3、标的公司退还货款、赔偿损失的情况，对标的公司收入、利润等财务指
标的影响和减少诉讼和纠纷的具体举措
报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失
的情况。
新浦自动化口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的相关支出计入
6-1-324
销售费用-售后服务费，相关事项对新浦自动化收入无影响，对利润未产生重大
不利影响。口罩机业务相关诉讼案件对利润的影响具体分析如下：
单位：万元
2022 年 1-6
项目 客户名称 内容 2021 年度 2020 年度
月
青岛幔利橡树医疗科技 质量纠纷、诉
- 43.00 -
有限公司 讼判决赔偿
与口罩机业务 韶关泰洁防护科技有限 质量纠纷、诉
- 43.00 -
相关 公司 讼判决赔偿
江苏三夫户外用品有限 质量纠纷、诉
- - 165.00
公司 讼判决赔偿
合计 - 86.00 165.00
销售费用-售后服务主要为与口罩机业务相关，为应对新冠疫情而开始生产
口罩机，新浦自动化非专业从事口罩机生产销售，2020 年因口罩机业务与客户
发生了质量纠纷诉讼。
新浦自动化自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理
生产线的研发与制造，报告期内，新浦自动化及其子公司的锂电池中后段智能制
造设备和后处理生产线未发生过重大质量纠纷的情况。口罩机业务仅于 2020 年
发生，具有偶发性，对新浦自动化持续经营能力不存在重大不利影响。
新浦自动化始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患以保障定制化产品
符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
”
（五）截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间
点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次冻
结的风险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（四）抵押、质押等权利受限
情况”补充披露如下：
6-1-325
“
2、受限银行账户情况
截至本报告书签署日，被冻结账户或虽然账户已解除冻结，但诉讼事项仍未
完结的情况如下表所示：
单位：万元
被冻结单 取消冻结 冻结额 对应的诉
冻结银行账户 冻结日期
位名称 日期 度 讼进展
2021 年 7 月 2022 年 7 月 二审未决
190.80
新浦自动 交通银行深圳梅林支行 6日 5日 （注 1）
化 （6132） 2022 年 9 月 仍处于冻 一审未决
2.34
5日 结状态 （注 3）
新浦自动 深圳农村商业银行库坑支 2021 年 8 月 2022 年 8 月 二审未决
190.80
化 行（1001） 19 日 19 日 （注 1）
深圳新世 招商银行股份有限公司深 2021 年 10 仍处于冻 已结案
6.20
纪 圳龙华支行（0601） 月 21 日 结状态 （注 2）
注 1：原告广东九贞自动化科技服务有限公司以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深
圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及相应利息，
并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）
粤 0309 民初 9813 号），判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉讼费。
2022 年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上
诉。截至本报告书签署日，该诉讼处于二审审理中。
注 2：深圳新世纪已于 2022 年 1 月 24 前支付完毕尚欠原告深圳摩天智能装备有限公司
货款 6.20 万元。广东省深圳市宝安区人民法院于 2022 年 3 月 25 日出具《民事裁定书》
（（2021）粤 0306 民初 27243 号），准予原告撤诉。
注 3：2022 年 7 月 4 日，原告深圳阿里兄弟科技有限公司以新浦自动化拖欠货款为由
向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦自动化支付原告货款 21,850 元及迟延支
付货款损失并承担本案诉讼费，合计 23,441.41 元。本案已于 2022 年 9 月 22 日开庭审理，
截至本报告书签署日，尚未判决。
截至本报告书签署日，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款。标的公司存在
账户已解除冻结但诉讼事项仍未完结的情况，由于该等案件尚未结案，因此对于
因该等案件而冻结的账户而言存在可能被再次冻结的风险，但新浦自动化已考
虑未决诉讼对财务报表的影响，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交易产
生实质性法律障碍。
6-1-326
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司深圳新世纪被冻结的银行账户
共计 2 个，上述银行账户被申请冻结的额度合计 8.54 万元，占标的公司 2022 年
6 月末货币资金余额的 0.34%，占标的公司 2022 年 6 月末净资产的 0.13%。标
的公司及子公司深圳新世纪被冻结的银行账户内资金余额占标的公司货币资金
余额和净资产的比例较小，且标的公司和子公司深圳新世纪尚可使用其他银行
账户进行业务结算和生产经营支出，目前银行账户冻结情况不会对标的公司及
其子公司的正常运行、经营管理造成重大不利影响。除前述已披露的诉讼外，标
的公司不存在影响其持续经营的其他重大纠纷或争议。
”
（六）标的资产口罩机质量问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及
客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口
罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充
分性。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
“…
4、口罩机产品质量与诉讼情况
（1）标的资产口罩机质量问题的主要表现
报告期内，标的公司发生的 5 宗口罩机质量纠纷诉讼案件的具体情况如下：
被告/ 原告/被 对方起诉主要
标的公司主要抗辩理由 法院判决情况
上诉人 上诉人 理由
韶关泰 涉案口罩机存 1、口罩机在交付时已经泰洁 一审法院采纳涉案
洁防护 在：1、口罩打 公司验收合格，并签署《设备 鉴定报告，认定涉案
科技有 片机一直跑 出货验收单》；2、泰洁公司提 口罩机达不到合同
新浦自
限公司 偏，调试不好； 出的上述口罩机在运转中出 及技术协议约定的
动化
（以下 2、耳带焊接不 现的问题是由于其不配备专 生产效率及生产合
简称 稳定；3、耳带 业的操作人员，不熟悉设备 格率。据此判决：解
“泰洁 焊接速度上不 的运转所致；3、针对鉴定机 除涉案合同及技术
6-1-327
公司”） 去等问题，导 构出具的鉴定报告主要提出 协议、新浦自动化向
致无法正常生 如下意见：泰洁公司在鉴定 泰洁公司返还货款
产口罩，也达 现场提供的气压达不到案涉 人民币 43 万元及支
不到合同约定 技术协议约定的标准；鉴定 付经济损失 3 万元。
的生产效率及 遗漏对使用流量进行检测、 新浦自动化不服一
生产合格率。 泰洁公司不配合更换经使用 审判决，已依法提起
过的有问题右侧耳线焊接机 上诉，目前在二审
的超声波等导致案涉口罩机 中。
的生产效率、生产合格率达
不到涉案技术协议之约定。
涉案口罩机存 1、口罩机已经幔利公司验收 一审法院认定口罩
青岛幔 在：振子问题、 合格，并签署了设备安装调 机能够运转，但达不
利橡树 超声波、齿轮 试验收单；2、幔利公司所述 到约定的生产效率，
医疗科 压变形、刀切 的部分问题系因其没有配备 据此判决：新浦自动
技有限 不正跑位，无 专业的操作人员，不熟悉设 化向幔利公司赔偿
新浦自
公司 法正常生产口 备的操作等原因所导致，并 货款的 50%即人民
动化
（以下 罩，达不到合 非是设备的质量存在问题； 币 43 万元。后新浦
简称 同约定的生产 3、涉案设备到达幔利公司的 自动化不服一审判
“幔利 效率及生产合 工厂后，已经正常运转、生 决，提起上诉，二审
公司”） 格率。 产，不存在质量问题。 判决：驳回上诉，维
持原判。
涉案口罩机存 1、上述问题主要存在于生产 一审法院认定口罩
在：1、口罩压 过程中，已经通过正常的维 机的生产效率可达
花轮更换；2、 护、维修、保养、更换等得到 到 60 个每分钟，但
焊接头更换； 解决；2、三夫公司已经使用 达不到合同约定的
江苏三
3、超声波更 案涉口罩机进行了较长时间 80-110 的标准，判决
夫户外
换；4、生产速 的生产，更换上述零部件不 深圳新世纪向三夫
用品有
度不达标、废 能证明案涉口罩机存在重大 公司赔偿货款的
深圳新 限公司
品率极严重， 质量问题；3、口罩机到达三 50%，即人民币 165
世纪 （以下
5、电脑升级； 夫工厂后，已经正常运转、生 万元。深圳新世纪不
简称
6、劳动力成本 产，不存在重大质量问题；4、 服一审判决，依法提
“三夫
高，口罩机无 生产速度是根据三夫公司的 起上诉。2022 年 9 月
公司”）
法正常运行。 要求设置，实际的生产效率 13 日，深圳市中级人
可进行设定、调整。 民法院作出二审判
决，判定驳回上诉，
维持原判
吉林省 涉案口罩机存 一审法院认定新浦
金德生 在：无法正常 自动化不构成根本
1、涉案口罩机已经金德公司
物制药 生产口罩，存 违约，金德公司不享
新浦自 验收合格，并签署了设备验
有限公 在鼻梁跑偏、 有单方解除权；金德
动化 收单；2、安装调试后，口罩
司（以 耳绳焊不住、 公司请求解除销售
机运行正常。
下简称 速度太慢、超 合同及退货退款没
“金德 声波故障等问 有法律和事实依据，
6-1-328
公司”） 题。 驳回金德公司全部
诉讼请求。后金德公
司不服一审判决，提
起上述，二审判决：
驳回上诉，维持原
判。
河南善
仁医疗
涉案口罩机存 一审法院认为善仁
科技有 1、涉案口罩机交货未构成严
在：1、严重逾 公司相关诉讼请求
新浦自 限公司 重逾期；2、口罩机已经善仁
期交货；2、无 无事实依据，驳回善
动化 （以下 公司验收合格，并签署了设
法正常生产口 仁公司全部诉讼请
简称 备验收单。
罩。 求。
“善仁
公司”）
根据上述 5 宗口罩机诉讼判决情况，其中标的公司一审败诉的 3 宗诉讼判
决主要体现的标的资产口罩机质量问题为口罩机的生产效率未达到相关合同约
定的标准。
（2）报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质
量问题并判断是否存在诉讼风险
报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售 127 台口罩机，其中销售数量
超过 10 台的客户包括江西掌护医疗科技有限公司、国药集团广东医疗器械供应
链有限公司、东莞市搜于特医疗用品有限公司、广东捷和恒业生物科技有限公司
和天津盛和爱众医疗技术有限公司等。
口罩机销售时均经客户正常验收，验收时不存在质量问题。截至本报告书签
署日，除前述 5 宗诉讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩机
质量问题相关的诉讼。
（3）结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末
预计负债计提的充分性
报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业务相关
预计负债金额 212.57 万元，分别为韶关泰洁防护科技有限公司和江苏三夫户外
用品有限公司 2 宗诉讼一审判决败诉，根据判决结果计提的预计负债。
6-1-329
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
新浦自动化及其子公司生产销售的口罩机，均经客户验收。除 5 宗因口罩机
质量纠纷发生诉讼外，其他口罩机未收到过客户关于重大质量问题的反馈，且难
以根据历史经验进行可靠计量。
新浦自动化对口罩机业务期末预计负债计提合理、充分，符合企业会计准则
的相关规定。
”
（七）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产
经营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
（2）标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元系根据一审判
决结果，计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
（3）标的公司对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账系因在财务报表批准
日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应
收账款信用减值政策应计提 100%坏账准备，目前相关款项已收回，坏账计提合
理、谨慎；截至本回复出具日，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计
提坏账的情况。
（4）报告期内，标的公司存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损
失的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，
对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需求分析、个性定
制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产品符合客户需求、
减少诉讼和纠纷。
6-1-330
（5）截至本回复出具之日，标的公司有 2 个银行账户因相应诉讼案件的原
告申请的冻结期限已经届满而解除冻结，解除冻结未附特殊条款，但相应诉讼案
件尚未结案，由于相应案件尚未结案，因此对于该 2 个账户而言存在可能被再次
冻结的风险，但新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的公司相关银
行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律障碍。截至本回复出具之日，标的公
司不存在影响持续经营的其他重大纠纷或争议。
（6）口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产
效率未达到相关合同约定的标准；报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售
127 台口罩机，截至本回复出具日，除前述 5 宗诉讼外，未发生其他与口罩机相
关的诉讼；报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业
务相关预计负债金额 212.57 万元，计提依据为法院判决结果，预计负债计提合
理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产
经营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
（2）标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元系根据相关案
件的一审判决结果而进行，根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，计
提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
（3）根据立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，标的公司对应收货
款 339,730.77 元全部计提坏账合理、谨慎；报告期内新浦自动化根据其应收账款
信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期末，不存在其他货款预计无法收回
且未计提坏账的情况。
（4）报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要退还
货款或赔偿损失以的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生
6-1-331
重大不利影响，对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产
品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
（5）根据标的公司的确认及其提供的相关资料、立信会计师出具的《关于
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的
审核问询函的回复》，截至补充法律意见书出具之日，标的公司有 2 个银行账户
因相应诉讼案件的原告申请的冻结期限已经届满而解除冻结，解除冻结未附特殊
条款，但相应诉讼案件尚未结案，由于相应案件尚未结案，因此对于该 2 个账户
而言存在可能被再次冻结的风险，但新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影
响，标的公司相关银行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律障碍。截至补充
法律意见书出具之日，标的公司不存在影响持续经营的其他重大纠纷或争议。
（6）口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产
效率未达到相关合同约定的标准；截至补充法律意见书出具之日，除前述 5 宗诉
讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩机质量问题相关的诉讼；
报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业务相关预计
负债金额 212.57 万元，根据《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》，新浦自动化对口罩机业
务期末预计负债计提合理、充分。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产
经营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
（2）标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债 7.86 万元系根据一审判
决结果，计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
（3）标的公司对应收货款 339,730.77 元全部计提坏账系因在财务报表批准
日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应
收账款信用减值政策应计提 100%坏账准备，目前相关款项已收回，坏账计提合
6-1-332
理、谨慎；截至本回复出具日，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计
提坏账的情况。
（4）报告期内，标的公司存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损
失的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，
对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需求分析、个性定
制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产品符合客户需求、
减少诉讼和纠纷。
（5）截至本回复出具之日，标的公司有 2 个银行账户因相应诉讼案件的原
告申请的冻结期限已经届满而解除冻结，解除冻结未附特殊条款，但相应诉讼案
件尚未结案，由于相应案件尚未结案，因此对于该 2 个账户而言存在可能被再次
冻结的风险，但新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的公司相关银
行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律障碍。截至本回复出具之日，标的公
司不存在影响持续经营的其他重大纠纷或争议。
（6）口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产
效率未达到相关合同约定的标准；报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售
127 台口罩机，截至本回复出具日，除前述 5 宗诉讼外，未发生其他与口罩机相
关的诉讼；报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业
务相关预计负债金额 212.57 万元，计提依据为法院判决结果，预计负债计提合
理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
关于标的资产诉讼与银行账户冻结的相关披露与会计师执行 2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。新浦自动化预
计负债和应收账款坏账准备计提充足合理，相关账务处理在所有重大方面符合企
业会计准则的相关规定。
6.7 关于其他财务信息
根据重组报告书：（1）标的资产研发费用中材料耗用金额分别为 715.15 万
6-1-333
元、785.53 万元，折旧与摊销金额分别为 0.41 万元、0.74 万元；（2）2021 年应
收票据坏账损失为 102.50 万元。
请公司说明：（1）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形
成样机的情况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性；（2）
2021 年应收票据坏账损失显著增加的原因；（3）标的资产经营活动产生的现金
流量净额和净利润存在差异的原因；（4）标的资产的资产负债率较高的原因、是
否符合行业惯例，对生产经营的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低
标的资产的资产负债率；（5）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的
数量及其薪酬金额较小的原因。
请公司核查并修改标的资产合并利润表中归属于母公司所有者的综合收益
总额的数据。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
（一）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形成样机的情
况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性。
1、研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向
研发人员因研发项目需要领用材料，财务部门月末根据材料出库单归集核算
每个项目的耗用情况。
报告期各期，新浦自动化研发费用中材料耗用的主要内容如下表所示：
单位：万元
物料类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
电器元件及模组 283.75 565.84 389.88
机加工零件、钣金底座和
钣金（或铝合金）框架等 146.6 148.83 249.56
定制加工件
6-1-334
气 动 元 件 和 其 他 辅 助性
103.13 56.81 51.27
元器件
传动元件 10.19 12.04 19.84
钢铁、铝合金和其他原材
- 2.01 4.60
料
合计 543.67 785.53 715.15
研发领料主要为电器元件及模组、机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
框架等定制加工件等。研发材料最终去向主要为形成样机、研发过程合理损耗和
形成研发废料等。
2、研发形成样机的情况及相应会计处理情况
报告期内，研发形成的样机部分赠送客户，少部分留在车间用于后续研发项
目测试等，不存在对外销售的情况。形成样品赠送客户或在库的，不做账务处理，
建立台账备查登记。
3、折旧与摊销金额显著较小的合理性
新浦自动化注重对产品的设计、研发和集成，自身固定资产金额相对较小。
研发活动主要为产品关键技术设计、测试和论证，研发过程中测试时少量使用生
产设备，折旧金额较小，未归集计入研发费用。报告期内，计入研发费用的折旧
及摊销主要为研发人员专用的办公设备，如电脑等。标的公司上述会计处理谨慎，
折旧与摊销金额较小符合标的公司研发活动特点。
（二）2021 年应收票据坏账损失显著增加的原因。
报告各期，应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
银行承兑汇票-原值 710.24 - -
商业承兑汇票-原值 600.00 436.02 144.00
商业承兑汇票-坏账
600.00 109.70 7.20
准备
账面价值 710.24 326.32 136.80
2021 年度和 2022 年 1-6 月应收票据坏账准备计提过程如下：
6-1-335
单位：万元
期间 项目 1 年以内 1-2 年 3 年以上 合计
原值 - - 600.00 600.00
2022 年 1-6 月 计提比例 - - 100%
坏账准备 - - 600.00 600.00
原值 298.02 48.00 90.00 436.02
2021 年度 计提比例 5% 10% 100%
坏账准备 14.90 4.80 90.00 109.70
新浦自动化应收票据-商业承兑汇票信用减值政策为按照原应收账款确认时
点起计算账龄，根据账龄组合计提信用减值损失。一方面本期收到的商业承兑汇
票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面 2021 年末和 2022 年 6 月末应收票
据金额大幅增长，故 2021 年和 2022 年 1-6 月应收票据坏账损失显著增加。
（三）标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因。
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
净利润 545.13 1,548.69 644.95
经营活动产生的现金流量净额 -2,369.60 -707.13 -263.30
差异 2,914.73 2,255.82 908.25
新浦自动化净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
净利润 545.13 1,548.69 644.95
加：信用减值损失 260.68 892.12 568.06
资产减值准备 106.04 330.23 183.75
固定资产折旧 24.41 23.38 22.66
使用权资产折旧 219.66 212.74 -
无形资产摊销 0.68 0.43 0.43
长期待摊费用摊销 6.51 - 122.10
财务费用（收益以“－”号填列） 52.39 49.19 19.41
投资损失（收益以“－”号填列） -6.11 -3.80 -
6-1-336
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
递延所得税资产减少（增加以
-141.94 8.94 -13.52
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
1,722.84 5,856.89 595.19
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-2,678.61 -2,474.77 237.71
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-1,590.77 -7,362.04 -2,850.87
“－”号填列）
其他 -890.52 210.79 206.83
经营活动产生的现金流量净额 -2,369.60 -707.13 -263.30
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异原因主要如下：
1、存货及经营性应收应付项目的变动
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,722.84 5,856.89 595.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-2,678.61 -2,474.77 237.71
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-1,590.77 -7,362.04 -2,850.87
号填列）
合计 -2,546.54 -3,979.92 -2,017.97
（1）2022 年 1-6 月存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额中存货及经营性应收应付项目
的变动金额为-2,546.54 万元，其中存货减少导致变动 1,722.84 万元，经营性应收
项目增加导致变动-2,678.61 万元，经营性应付项目减少导致变动-1,590.77 万元。
2022 年 6 月末，新浦自动化存货-合同履约成本金额较 2021 年末减少 2,970.43
万元，主要是由于湖北兴全机械的高温加压充放电设备项目等大额订单于 2022
年 1-6 月完成终验收结转收入、成本。同时，由此合同负债余额较 2021 年末下
降 1,766.95 万元。
2022 年 6 月末应付账款余额较 2021 年末减少 466.79 万元，主要是因为标的
公司支付了部分以前年度形成的应付购货款，使得 2022 年 6 月末应付账款余额
有所减少。
6-1-337
（2）2021 年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2021 年度经营活动产生的现金流量净额中存货及经营性应收应付项目的变
动金额为-3,979.92 万元，其中存货减少导致变动 5,856.89 万元，经营性应收项目
增加导致变动-2,474.77 万元，经营性应付项目减少导致变动-7,362.04 万元。
2021 年末，新浦自动化存货-合同履约成本金额较 2020 年末减少 5,884.02 万
元，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具、韩国 PNE
自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电
池夹具化成机项目等大额订单于 2021 年完成终验收结转收入、成本。同时，由
此合同负债余额较 2020 年末下降 5,201.22 万元，合同资产较 2020 年末增长
738.98 万元。
2021 年末应付账款余额较 2020 年末减少 1,801.46 万元，主要是因为新浦自
动化在自身流动性紧张的情况下于 2021 年减少了对外承接订单的数量，因此订
单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时支付了部分以前年度形成的应付
购货款，使得 2021 年末应付账款余额有所减少。
此外，2021 年核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款
项共计 1,024.52 万元。
（3）2020 年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2020 年末，新浦自动化合同负债金额较 2019 年末减少 2,455.41 万元，主要
是由于赢合科技真空干燥注液机和微宏动力系统（湖州）有限公司锂电池高温加
压化成项目等大额订单于 2020 年完成终验收。
2、非付现项目
2022 年 1-6 月，非付现项目金额 617.98 万元，主要是计提应收票据、应收
账款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 312.13 万元，计提存货的跌价
准备 51.45 万元，长期资产折旧及摊销 251.26 万元。
2021 年度，非付现项目金额 1,458.89 万元，主要是计提应收票据、应收账
款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 938.41 万元，计提存货的跌价准
6-1-338
备 283.94 万元，长期资产折旧及摊销 236.55 万元。
2020 年度，非付现项目金额 897.00 万元，主要是计提应收票据、应收账款、
合同资产和其他应收款等往来的坏账准备 620.39 万元，计提存货的跌价准备
131.42 万元，长期资产折旧及摊销 23.09 万元，长期待摊费用摊销 122.10 万元。
（四）标的资产的资产负债率较高的原因、是否符合行业惯例，对生产经营
的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
2022 年 1-6
项目 公司 2021 年 2020 年
月
先导智能 66.51% 60.55% 55.66%
赢合科技 59.94% 56.49% 34.53%
星云股份 55.35% 46.13% 50.96%
杭可科技 53.81% 51.02% 33.76%
资产负债率
利元亨 69.83% 64.17% 69.72%
平均值 61.09% 55.67% 48.93%
标的公司 75.69% 78.52% 102.29%
标的公司（扣除合同负债后） 42.60% 40.19% 44.43%
与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，主要原因分析如下：
（1）受生产及采购模式影响，应付账款和应付票据等债务规模增加
为履行在手订单项目，标的公司需要提前购入所需的原材料等。报告期各期
末，标的公司应付票据及应付账款的合计金额分别为 9,758.05 万元、7,149.74 万
元和 7,771.46 万元，占资产总额比例分别为 35.80%、25.93%和 29.21%，占比较
高。由于应付票据及应付账款为经营性负债，属于商业信用的范畴，标的公司基
于在手订单项目执行采购，因此不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
（2）标的公司采用终验法确认收入，导致预收款项合同负债余额较大
非标自动化设备行业通常采用“3-3-3-1”及其衍生的分阶段付款模式，标的
公司采用终验收法确认收入，在确认收入前将按照合同约定收取的款项确认为预
收款项（合同负债），在产品交付并通过终验收后再转化为公司收入，此种收入
6-1-339
确认模式导致报告期各期末预收款项（合同负债）的余额较高，拉高了标的公司
的资产负债率。
报告期各期末，标的公司的预收款项（合同负债）金额分别为 15,770.58 万
元、10,569.36 万元和 8,802.41 万元，占当期末总资产的比例分别达到 57.86%、
38.33%和 33.08%。一方面，预收款项（合同负债）为经营性负债，属于商业信
用的范畴，未来不需要以货币资金流出的形式予以偿还，在项目通过终验收确认
收入时予以结转；另一方面，偏高的合同负债金额意味着标的公司收到客户的预
付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体现出标的公司具
有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目的执行进度顺利，
扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为 44.43%、40.19%和 42.60%，
居于合理范围内。
（3）标的公司股东资本性投入较少
报告期内，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的
零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，
主要厂房为租赁用地，因此在 2021 年 12 月以前，除了成立时的股东出资的 50.00
万元以外，没有其他新增股东资本性投入。同时，标的公司在前期发展中的研发
投入及市场开拓投入较大，使得 2020 年末的账面上仍留有未弥补亏损，进一步
降低了所有者权益金额。
随着标的公司盈利能力的不断提升，截至 2021 年末标的公司账面积累的未
弥补亏损事项已消除，并且随着北京智科于 2021 年 12 月以 5,000.00 万元向标的
公司认缴注册资本 488.3721 万元，标的公司的所有者权益金额将进一步增大，
加之流动负债的逐年减少，标的公司的资产负债率呈下降趋势，与可比公司财务
之标的差距逐步缩小。
（4）资产负债率高于可比上市公司但具有合理性，对生产经营没有重大不
利影响
标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，主要是由于同行业
可比上市公司通过股权融资，使得其资产负债率水平相对较低，且标的公司与同
6-1-340
行业可比公司在发展历程、所处阶段、收入确认方法等方面存在差异，对资产负
债率会产生一定影响。此外，在扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率
低于同行业可比上市公司的平均值，居于合理范围内。由此可见，偏高的资产负
债率对标的公司的生产经营没有重大不利影响。
综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，具有较
好的偿债能力。
本次重组整合中关于降低标的公司资产负债率的相关措施如下：
（1）通过募集配套资金直接或间接降低资产负债率
在本次重组整合中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金不超过 17,988.40 万元，拟用于节能型锂离子电池充放电系统项目、补充流
动资金和支付重组相关费用。
节能型锂离子电池充放电系统项目的建设投资 1,673.60 万元、设备投入
8,171.77 万元，其项目投入不仅有助于扩大标的公司的资产规模、直接降低标的
公司的资产负债率，还能为标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障，
通过提高盈利能力、实现更多盈利来间接降低资产负债率。同时，上市公司本次
募集配套资金拟使用 10,750.00 万元补充流动资金，有利于降低合并层面的资产
负债率，优化集团整体的资本结构，上市公司将有能力分配更多资金给各下属公
司用以偿还债务，标的公司的资产负债率也将有所降低。
（2）通过业绩承诺推动标的公司实现更高利润，从而降低资产负债率
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。该
业绩承诺有助于推动标的公司逐年实现更高利润，从而降低自身资产负债率。
（3）发挥重组协同效应和上市公司管理调配能力，有效降低资产负债率
上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面进
6-1-341
行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司及
标的公司新签订单规模更快增长，增加新的利润增长点，盈利明显提高，有利于
降低上市公司和标的公司的资产负债率。
同时，上市公司将把自身规范、成熟的经营管理经验和财务管理体系引入标
的公司的实际财务工作中，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司
的运营风险和财务风险，合理整合主要产品系列，将内部资源用于投资效益更高
的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效率，最终达到降低资产负债率
的目的。
（五）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金额
较小的原因。
报告期各期末，标的公司的员工人数分别为 111 人、118 人和 235 人。
报告期期初，标的公司的董事为毛铁军、王智全和高雅丽，监事为王栋梁，
高级管理人员为毛铁军。2021 年 12 月，董事高雅丽离任，由北京智科委派解占
军出任董事。其中，解占军不参与标的公司实际经营，故不领取薪酬，其他人员
于报告期内在标的公司的任职和薪酬情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
姓名 职务
累计税前薪酬 累计税前薪酬 累计税前薪酬
高雅丽 董事 - 11.00 12.00
毛铁军 董事长兼总经理 18.00 22.00 12.00
王栋梁 监事兼 PMC 管理人员 5.27 8.82 8.79
王智全 董事兼采购经理 9.60 11.86 11.69
总计 32.87 53.68 44.48
注：高雅丽于 2021 年 12 月离任董事，当月不领薪
标的公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬较低，主要是由于：（1）与同
行业可比上市公司相比，标的公司的资产规模和业务规模较小，且根据公开信息
显示，东莞的平均工资低于可比上市公司所在地（深圳、杭州、无锡、惠州、福
州），故标的公司员工和董监高的薪酬相对较低；（2）标的公司处于业务扩张阶
段，近几年盈利规模较小、现金流紧张，因此对董监高的薪酬维持在较低水平；
6-1-342
（3）截至本回复出具日，毛铁军为标的公司实际控制人、直接持有标的公司 31.86%
股权，高雅丽为毛铁军配偶、通过瑞浦投资间接控制标的公司 7.97%股权，王智
全持有标的公司 4.69%股权，前述人员通过持有标的公司股权的方式分享标的公
司的成长与价值增值，因此在工资薪酬这方面要求不高，王栋梁报告期内作为标
的公司 PMC 管理人员不属于高级管理人员范畴，因此其薪酬较高级管理人员较
低；（4）根据各市统计局显示，2020 年和 2021 年东莞市城镇非私营单位就业人
员年平均工资 7.89 万元和 8.85 万元，私营单位就业人员年平均工资 7.26 万元和
7.54 万元，而标的公司董监高的同期薪酬虽然相对较低但仍高于当地的平均工资
水平，在东莞当地仍然具有竞争力。
综上所述，标的公司的董监高薪酬相对较低但具有合理性。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）研发领料主要用于形成样机和合理损耗等，通常赠与客户，少部分用
于后续研发和测试，不做账务处理。由于用于研发活动固定资产金额相对较小，
折旧与摊销金额较小，符合公司研发活动特点。
（2）2021 年应收票据坏账损失显著增加主要因标的公司一方面本期收到的
商业承兑汇票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面 2021 年末应收票据金
额大幅增长。
（3）标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异主要因大额
项目验收结转收入成本、2021 年采购金额降低、2021 年核销较大金额应收款项、
以及计提坏账、存货跌价、和折旧摊销等因素所致。
（4）标的公司的资产负债率较高主要受自身生产及采购模式、采用终验法
确认收入和股东资本投入较少等因素所致，虽然整体高于可比上市公司水平，但
具有合理性。
（5）标的公司人员数量，董事、监事和高级管理人员薪酬相对较低但具有
6-1-343
合理性，且高于当地平均薪酬水平。
（6）上市公司已经在报告书中修改标的资产合并利润表中归属于母公司所
有者的综合收益总额的数据。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）研发领料主要用于形成样机和合理损耗等，通常赠与客户，少部分用
于后续研发和测试，不做账务处理。由于用于研发活动固定资产金额相对较小，
折旧与摊销金额较小，符合公司研发活动特点。
（2）2021 年应收票据坏账损失显著增加主要因标的公司一方面本期收到的
商业承兑汇票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面 2021 年末应收票据金
额大幅增长。
（3）标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异主要因大额
项目验收结转收入成本、2021 年采购金额降低、2021 年核销较大金额应收款项、
以及计提坏账、存货跌价、和折旧摊销等因素所致。
（4）标的公司的资产负债率较高主要受自身生产及采购模式、采用终验法
确认收入和股东资本投入较少等因素所致，虽然整体高于可比上市公司水平，但
具有合理性。
（5）标的公司人员数量，董事、监事和高级管理人员薪酬相对较低但具有
合理性，且高于当地平均薪酬水平。
（6）上市公司已经在报告书中修改标的资产合并利润表中归属于母公司所
有者的综合收益总额的数据。
关于标的公司研发费用、应收票据坏账损失、经营活动产生的现金流量净额、
资产负债率、人员数量、董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬的相关说明
与会计师执行 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没
有重大不一致。研发费用和应收票据的账务处理以及现金流量表的编制在所有重
6-1-344
大方面符合企业会计准则的相关规定，标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬
准确、完整。
七、关于商誉和其他
7.1 关于商誉
申请文件显示，本次重组属于非同一控制下的企业合并，交易对价 26,750 万
元，形成商誉 16,464.93 万元,占上市公司 2020 年、2021 年期末备考财务数据非
流动资产的 22.17%、20.59%。
请公司披露：（1）商誉金额确认的依据及具体过程；（2）在“重大风险提示”
之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来经营业绩的影响。
请公司说明：（1）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认
定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）在资产基础法
评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，估值依据及公允性；（3）本
次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行合同及原因；
本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）商誉金额确认的依据及具体过程。
上市公司将商誉金额确认的依据及具体过程在重组报告书“第十节 财务会
计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础
和假设”补充披露如下：
“…
3、商誉金额确认的依据及具体过程
6-1-345
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方
控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为
购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 86.87%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为本公司的控股
子公司，上市公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦自
动化的实际控制人为毛铁军，上市公司及新浦自动化在合并前后均不受同一方
或相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化 86.87%股权，
构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按
照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即
自该日起本备考主体已持有新浦自动化 86.87%的股权，新浦自动化及其子公司
纳入本备考主体合并范围。本次以发行股份方式购买新浦自动化的 86.87%股权
交易对价 23,238.41 万元作为合并成本，以新浦自动化 2021 年 12 月 31 日经审
计的净资产并考虑万隆（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日按照资产基础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合
并成本大于合并中取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
股权取得成本 a 23,238.41
经审计的 2021 年 12 月 31 日新浦自动化归属于
b 5,817.94
母公司所有者的净资产账面金额
参考评估值确认的可辨认净资产增值额 c=d+e 5,255.45
6-1-346
其中，存货评估增值 d 4,314.65
无形资产评估增值 e 940.80
递延所得税负债增加 f 788.32
股权比例 g 86.87%
可辨认净资产公允价值 h=b+c-f 10,285.07
商誉 i=a-h*g 14,303.76
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉会存在一定差异。
”
（二）在“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来
经营业绩的影响。
上市公司将新增商誉对公司未来经营业绩的影响在重组报告书“重大风险
提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节 风险因素”之“一、本次交
易相关风险”补充披露如下：
“
（七）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元增至
14,303.76 万元，占最近一期末总资产的 3.62%，占最近一年末净资产的 10.24%。
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司净
利润产生的影响进行敏感性分析：
6-1-347
单位：万元
假设商誉 商誉减值 2021 年度归属于母公司股东净利润影响（备考）
商誉原值
减值比例 金额 减值前 减值后 减值后净利润变化比例
-1% 14,303.76 -143.04 8,722.42 8,579.38 -1.64%
-5% 14,303.76 -715.19 8,722.42 8,007.23 -8.20%
-10% 14,303.76 -1,430.38 8,722.42 7,292.04 -16.40%
-15% 14,303.76 -2,145.57 8,722.42 6,576.85 -24.60%
-20% 14,303.76 -2,860.75 8,722.42 5,861.67 -32.80%
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响，具体影响如上表所示，将减少上市公司发生减值的当期利润，请广大投
资者注意风险。
”
请公司说明：
（三）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以
及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每
年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部
报告》所确定的报告分部”。
标的公司作为致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与
制造，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管
理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的
业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的
6-1-348
业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与
商誉相关的资产组为标的公司整体的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为
16,464.93 万元，列示如下：
资产组 认定依据 商誉分摊
生产经营活动的方式、现金
购买日将新浦自动化作为一
流流入流出方式、业务种
新浦自动化 个单独的资产组，故由于并
类、所处区域等 均明显独
购新浦自动化形成的
立于公司其他业务
（四）在资产基础法评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，估
值依据及公允性。
截至 2021 年 12 月 31 日，存货账面金额 14,315.95 万元，跌价准备 1,768.43
万元，存货净额 12,547.52 万元，包括原材料、库存商品、在产品。原材料主要
为外购的各种原材料、辅料等，库存商品主要为外购的试验箱及相关模具等，在
产品为验收前的在制及发出产品。
对于外购的原材料和库存商品，经核查市场价格无较大波动，以账面值确认
公允价值。
对于在产品，根据订单情况，按其销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后利润确认公允价值，具体公式如下：
在产品的评估值=在产品项目收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=项
目收入×完工程度×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于存货中已计提跌价准备部分，需根据现场勘察的结果，对失效、变质、
残损、报废、无用的考虑残余价值确认公允价值，对因验收期较长导致计提跌价
准备的存货，经核查无异常参照上述在产品公式确认公允价值。
经上述方法评估，存货评估结果如下：
单位：万元
6-1-349
项 目 账面值 评估值 差异
原材料 418.07 397.20 -20.87
库存商品 114.59 20.72 -93.87
在产品 13,783.29 16,444.26 2,660.96
跌价准备 1,768.43 0.00 0.00
合计 12,547.52 16,862.17 2,546.22
（五）本次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行
合同及原因；本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
1、本次交易中心识别的可辨认无形资产包括账面上的外购软件及账面外的
专利、商标、著作权。
（1）专利
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 139 项境内专利，其中
15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利；此外，标的公
司拥有 2 项境外专利，其中 1 项为发明专利、1 项为实用新型专利。具体情况参
见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“4、知识产权情况”。
（2）商标
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有的商标如下：
序 申请/注 国际
申请日期 商标名称 申请人名称 状态
号 册号 分类
深圳市新浦自
1 26070637 7 2017 年 8 月 25 日 动化设备有限 注册
公司
深圳市新浦自
2 26069779 7 2017 年 8 月 25 日 动化设备有限 注册
公司
（3）著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下：
序 软著名称 著作权 登记号 首次发表 取得
6-1-350
号 人 日期 方式
高速平面耳带式口罩全自动机 新浦自 原始
1 2020SR0281267 未发表
控制系统 V1.0 动化 取得
新浦自 原始
2 常温分容设备控制系统 V1.0 2019SR0723863 2019.05.10
动化 取得
新浦自 原始
3 物流段设备控制系统 V1.0 2019SR0725411 2019.05.10
动化 取得
新浦自 原始
4 热压化成机系统 V1.0 2019SR0679000 2019.05.01
动化 取得
新浦自 原始
5 高温压力化成机系统 V1.0 2019SR0773296 2019.04.10
动化 取得
高温加压充放电设备控制软件 新浦自 原始
6 2018SR572755 2018.03.12
V1.0.0 动化 取得
深圳新 原始
7 铝壳注液机系统 V1.0 2018SR587953 未发表
世纪 取得
深圳新 原始
8 软包注液机系统 V1.0 2018SR585074 未发表
世纪 取得
深圳新 原始
9 干燥注液机系统 V1.0 2018SR584787 未发表
世纪 取得
新浦自 原始
10 高温夹具化成柜系统 V1.0.0 2017SR436261 2017.07.05
动化 取得
新浦自 原始
11 铝塑膜电池热复合机系统 V1.0 2017SR436243 2016.09.21
动化 取得
新浦自 原始
12 锂电池高温加压化成系统 V1.0 2017SR395315 2016.08.18
动化 取得
动力电池真空干燥机软件 新浦自 原始
13 2017SR303358 2016.07.25
V1.0.0 动化 取得
动力电池真空注液机控制软件 新浦自 原始
14 2017SR303375 2016.07.25
V1.0.0 动化 取得
5V10A 加温加压化成柜自动及 新浦自 原始
15 2017SR075166 2016.06.16
控制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得
5V10A 加温加压化成柜手动及 新浦自 原始
16 2017SR075227 2016.06.08
控制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得
新浦自 原始
17 真空干燥注液机控制软件 V1.0 2016SR375236 2016.05.20
动化 取得
新浦热冷压化成机及控制软件 新浦自 原始
18 2015SR273506 2015.09.20
V1.0.0 动化 取得
自动聚合物电池高温夹具化成 新浦自 原始
19 2016SR319898 2015.08.20
机控制软件 V1.0 动化 取得
铝塑膜电池夹具化成机系统 新浦自 原始
20 2017SR436272 2015.08.20
V1.0 动化 取得
21 新浦聚合物电池夹具化成机及 新浦自 2015SR273562 2015.05.25 原始
6-1-351
控制软件 V1.0.0 动化 取得
2、可辨认无形资产不包含已签订未履行合同，标的公司采用以销定产的生
产管理模式，由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达
到客户要求，并最终结转收入，标的公司的锂电设备在终验收之前在在产品科目
核算，本次对存货中在产品进行了评估。
3、经核查，除上述描述的可辨认无形资产外，本次交易不存在未充分识别
的可辨认无形资产。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司的商誉确认谨慎、金额准确、确认依据充分。
（2）在购买日认定的与商誉相关的资产组认定依据准确，将商誉分摊到相
关资产组的方法合理。
（3）在资产基础法评估中商标、专利权和软件著作权等可辨认无形资产评
估方法恰当，能够真实反映各项资产在评估基准日的价值，各项无形资产的评估
价值公允，具有合理性。
（4）本次交易不存在未充分识别的可辨认无形资产。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司的商誉确认谨慎、金额准确、确认依据充分。
（2）在购买日认定的与商誉相关的资产组认定依据准确，将商誉分摊到相
关资产组的方法合理。
（3）在资产基础法评估中商标、专利权和软件著作权等可辨认无形资产评
估方法恰当，能够真实反映各项资产在评估基准日的价值，各项无形资产的评估
6-1-352
价值公允，具有合理性。
（4）本次交易不存在未充分识别的可辨认无形资产。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）在资产基础法评估中商标、专利权和软件著作权等可辨认无形资产评
估方法恰当，能够真实反映各项资产在评估基准日的价值，各项无形资产的评估
价值公允，具有合理性。
（2）本次交易不存在未充分识别的可辨认无形资产。
7.2 关于配套募集资金
申请文件显示： 1）本次交易拟募集配套资金不超过 21,500 万元，其中 9,750
万元用于标的资产项目建设，10,750 万元用于上市公司补充流动资金；（2）标的
资产募投项目建设期 3 年，合计拟投资 14,531.73 万元，其中设备投入 8,171.77
万元；（3）标的资产截至报告期末固定资产中办公设备、运输设备和生产设备净
值合计为 103.13 万元。
请公司说明：（1）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资
金的计算依据、必要性；（2）募投项目的具体产品、产能情况，后续产能消化的
安排及风险；（3）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响，以
及对业绩承诺和估值的影响。
回复：
请公司说明：
（一）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依
据、必要性。
1、补充流动资金的必要性
6-1-353
（1）汽车装备行业对企业流动资金要求很高
上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是典型的汽车装备企业，
而下游汽车客户通常采用 3-3-3-1 的结算模式或者类似的分阶段结算模式，合同
价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点
挂钩，以 3-3-3-1 模式为例，即在签订合同时收取 30%的款项，通过预验收并发
货后收取 30%的款项，通过终验收后收取 30%的款项，剩余 10%的款项为质保
金。在预验收之前原材料采购的相关采购已经基本发生完成，而原材料成本占公
司产品成本的大部分，根据上市公司 2021 年年度报告披露数据，2020 年和 2021
年公司智能化生产线与智能装备产品成本结构中，直接材料占比分别为 76.12%
和 74.81%。因此，在项目预验收之前，上市公司需要发生大量原材料采购，而此
时对该项目仅收取 30%的款项，当公司承接订单呈现增长趋势时，对流动资金要
求很高。
（2）公司订单规模快速增长导致流动资金短缺
从公司的现金流来看，2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额为
10,439.93 万元，2021 年经营活动产生的现金流量净额为-13,355.86 万元，2021 年
与 2020 年相比，经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度下降，下降-23,795.79
万元，主要由于公司在手订单增加导致因采购原材料增加而购买商品、接受劳务
支付的现金增加所致，2021 年公司新签金额在 500 万元以上的订单合计金额为
196,930.58 万元，与 2020 年的 119,437.80 万元相比，增长 64.88%。快速增长的
订单规模导致公司经营活动现金流紧张，经营资金相对短缺，因此通过募集配套
资金以补充流动资金对上市公司具有必要性。
（3）补充流动资金是本次交易完成后快速发挥协同效应的重要因素
上市公司为业内知名汽车装备供应商，基于与各国内外知名汽车厂商的合作，
公司将发展重点逐步转移至新能源汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐
步发力，新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于锂电池
生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以及后处
理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客户及市
6-1-354
场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高了公司
在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力。同时，标的公司虽
然是业内知名供应商，但因其规模、资金实力、项目经验等原因，未能进入大部
分知名汽车企业供应商名录。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司平台，
发挥协同效应，进一步快速发展。
本次交易完成后，将拥有全部动力锂电池中后段生产能力，具备承接锂电池
中后段大型生产线项目的能力，依靠上市公司在汽车行业的客户积累，如发挥协
同效应，则上市公司将会进一步提高承接订单的能力，订单增速加快，进一步补
充流动资金则有利于快速发挥协同效应。
（4）补充流动资金有利于提高公司偿债能力
上市公司报告期内资产负债率（合并）为 61.43%、63.20%和 67.00%，处于
较高水平，主要由于公司的经营模式致使合同负债和存货金额较大。上市公司采
用 3-3-3-1 的结算模式或者类似的分阶段结算模式，并在终验收时确认收入，因
此在确认收入前针对该项目已经收取较高金额的预收款项，所以报表上合同负债
金额较大，对应的主要是上市公司资产部分的存货，因此流动负债的金额相对较
大。虽然合同负债为经营性负债，属于商业信用的范畴，但通过募集配套资金补
充流动资金可以进一步降低资产负债率以提高上市公司偿债能力。
（二）募投项目的具体产品、产能情况，后续产能消化的安排及风险。
1、募投项目的具体产品
本次募集配套资金用于建设项目为节能型锂离子电池充放电系统项目，项目
对应的生产产品为节能型锂离子电池充放电系统及中后段生产设备，其中，锂离
子电池充放电系统主要核心部件为充放电源。
标的公司生产的化成分容设备核心部件按功能实现可以分为机械部和电源
部。报告期内，标的公司产品中的机械部主要为自主设计和生产，主要包括化成
机夹具等自动化设备，但受制于厂房、产能等因素，电源部主要向广州蓝奇电子
实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司以及惠州市鼎力智能科技有限公司等
6-1-355
供应商采购。项目实施后，标的公司生产的节能型锂离子电池充放电系统生产线
进一步优化，将独立完成充放电源从配件加工到成品安装调试。
2、产能情况
该项目拟通过对节能型锂离子电池充放电系统生产产能的扩充，提高生产能
力，扩大生产场地，突破现有的产能瓶颈，增强订单承接能力，为标的公司创造
更大的经济效益；购置先进的生产和检测等设备、建立办公及实验室、引进高素
质生产人员、技术人员和管理人员，并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生
产线自动化程度，降低成本，提升公司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固标的
公司在锂电池设备制造行业的市场地位。项目建成后，预计达到年产 4,200 台锂
离子电池充放电系统及中后段设备的生产能力。
锂电池电芯生产工艺的后段生产设备中的化成设备、分容设备均需要用到锂
离子电池充放电系统，充放电系统包括充放电源和配套充放电源的针床、夹具、
外壳等机械部件，后段生产工艺流程主要经过化成、静置、封口、分容、OCV、
静置、OCV/DCIR 和分组包装等，后段生产线使用充放电系统的数量与客户对产
能、电流要求、电池规格、其他生产环节生产效率的要求等相关，一条较大规模
的生产线一般需要用数百套锂离子电池充放电系统。
募投项目产能描述中提及的预计达到年产 4,200 台锂离子电池充放电系统及
中后段设备生产能力是指合计用到 4,200 台锂离子电池充放电系统的化成设备、
分容设备及后段生产线的生产能力。
3、后续产能消化的安排及风险
（1）后续产能消化能力分析
1）巨大的新能源市场需求空间助力产能消化
锂离子电池具有可循环、污染小、能量密度大等性能特点。随着国家环保政
策的推动和人们环保意识的提升，锂离子电池顺应时代的需求，在动力电池、储
能电池、消费电池等应用领域中发挥了重要作用，占据了较大的市场份额。目前，
新能源汽车作为动力电池的主要应用领域，受益于政策支持和技术推动而呈现出
6-1-356
迅猛发展的态势。高工锂电 GGII 统计数据显示，尽管在疫情影响下，2020 年动
力锂离子电池的出货量较 2019 年仍有所提升。新能源汽车用动力电池出货量占
比持续提升，2020 年中国车用动力电池出货量为 80GWh，同比增长 12.7%，占
中国锂电池市场 56%的份额，远超其他应用终端。在 2021 年 3 月 31 日的《汽
车、交通、能源协同实现碳达峰碳中和目标、路径与政策研究》中提到，碳中和
目标的提出为新能源汽车增加了一项新内容，就是新能源汽车要使用新能源，要
带动新能源革命、出行方式的革命。到 2030 年要形成以新能源为主体的电力系
统，形成以新能源汽车为主体的汽车市场，形成以车网互动为核心的智慧新能源
汽车或者智慧新能源生态，这是新能源汽车发展的重要目标。随着我国新能源汽
车的高速发展，动力锂离子电池作为新能源汽车的主要动力来源，出货量同步高
速增长，且未来几年仍然是当前锂离子电池需求的主要增量。
锂电池制造装备作为锂离子电池的上游行业，其下游产业迅猛发展将会进一
步加大上游设备的需求空间。基于当下锂离子电池行业的利好情况，标的公司对
锂电池充放电系统生产线进行扩容的决策符合市场未来的发展趋势，下游广阔的
市场容量能够助力其扩产项目产能的快速消化，为年产 4,200 台节能型锂离子电
池充放电系统及中后段生产设备建设项目的落实提供市场保障。
2）稳定的客户资源促进新增产能消化
标的公司生产的新节能型锂离子电池充放电机不仅具备控制和测试准确度
高，电流、电压及温度的稳定性好等优势，还拥有优良的节能效果，极大地提高
动力电池的充放电倍率和高低温充放电性能，进而降低电池发热和极化的可能性，
提高电池的安全性和循环使用寿命。凭借优良的产品性能，公司通过了客户严格
的供应商认证过程，已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬
锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业形成了长期、稳定
的合作关系。与下游企业的紧密合作，使得公司及时获得市场需求，把握下游行
业的发展动向，可以根据客户需求合理安排产品开发、技术优化以及产能规划，
可以确保项目新建产能得到有效的消化利用。
3）产品竞争优势突出，促进产能消化
6-1-357
标的公司自主研发出业内第一台半自动化夹具化成机、业内第一台全自动冷
热压化成机、业内第一台干燥注液机、方形电池后段生产线及设备和大圆柱电池
后段生产线及设备。经过长期的经营，生产运营管理团队在长期的生产管理过程
中积累了丰富的项目建设和运营经验。标的公司核心技术优势明显，产品具有突
出的市场竞争力，在本次募投项目中公司将会继续改进生产工艺、提高生产效率、
加强市场开拓，通过性能的优化、服务的提升进一步扩大产品的竞争优势，抢占
市场份额，促进新增产能得到有效的消化。
4）本次交易完成后，协同效应推动后续产能消化
本次交易中上市公司豪森股份为业内知名汽车装备供应商，自 2015 年开始
进入新能源汽车装备业务领域，目前在动力锂电池智能生产线领域的产品包括模
组和 PACK 智能装配线，主要客户包括上汽通用、特斯拉、一汽大众、长安汽车、
小鹏汽车、华晨宝马、东风汽车等行业内知名汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能
源、亿纬锂能、孚能科技等国内大型锂电池制造厂商。本次交易完成后，标的公
司在锂电池电芯中后段设备领域的技术积累和产品弥补了上市公司在电芯生产
领域的空白，标的公司可以借助上市公司在汽车等领域的客户积累快速进入各大
汽车厂商供应商名录，在各汽车厂商大规模投资锂离子电池时，将会获得巨大的
发展机会，也有利于其新增产能的消化。
（2）后续产能消化的安排
本次募投项目建成后，新增的产能一方面主要用于未来不断增加的新签订单，
新增产能用于新签订单产品的加工生产，另一方面，标的公司减少充放电源的对
外采购，逐步增加电源部的加工生产，逐步将产品的主要全部部件加工环节全部
独立完成。在产能大幅提升、加工能力大幅提高且订单快速增长的情况下，独立
加工生产电源部具有明显的规模经济效益。
（3）产能过剩的风险
标的公司生产的锂电池设备产品与下游锂电池行业的市场需求密切相关。近
年来，动力电池、储能电池、消费类电池对负极材料的需求量都在国家政策和行
业技术革新的推动下快速增长。若国家宏观经济出现滞涨、下滑、或下游行业市
6-1-358
场需求降低或产能严重过剩，则可能对下游行业的企业对公司产品的需求产生不
利影响，导致标的公司产品销售价格或销售数量出现下滑，则募投项目建成新增
的产能则无法消化。
同时，如果标的公司在项目建成后未能通过市场开拓增加订单的签订，或者
上市公司完成收购后未能与标的公司实现协同效应，则募投项目的产能也存在无
法消化的风险，可能进而影响标的公司的利润和业绩承诺的实现。
（三）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响，以及对业
绩承诺和估值的影响。
1、新增固定资产投资对标的公司业务模式的影响
本募投项目新增固定资产主要为生产加工设备，按功能和对应加工的产品和
零部件可以分为机械部制造设备和电源部制造设备，机械部制造设备主要包括激
光机、折弯机、数控机床、切管机、CNC 加工中心、数控自动铣边机、龙门铣等，
电源部制造设备主要包括单轨 3D SPI、高速贴片机、泛用贴片机、老化架、校准
工装等，除上述加工设备，同时购买应用于加工生产的软件系统。
通过上述新增固定资产，标的公司的基本业务模式不会发生改变，所生产的
产品依然主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，为非标定制化产品。新增
固定资将大大增强了标的公司的加工能力，标的公司将增加原材料自主生产和装
配，具备独立完成充放电源、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试
的能力，并增强机械加工件的自主生产能力，极大增强了承接订单能力。
2、新增固定资产投资对标的公司财务数据的影响
新增固定资产投资对标的公司未来财务数据的影响主要为新增设备的固定
资产折旧和新增配套软件的无形资产摊销，新增购置设备和软件投入资金金额为
8,171.77 万元（含增值税），安装费用 797.26 万元（含增值税），扣除增值税后合
计计入新增固定资产和无形资产 7,937.20 万元。标的公司新增机器设备采用直线
折旧法，预计残值率 5%，折旧年限 10 年，年折旧率为 9.50%；新增软件摊销年
限为 10 年。如按预计金额全额投入，则完成全额采购后，每年新增折旧和摊销
6-1-359
合计金额 754.64 万元。
3、新增固定资产投资对业绩承诺和估值的影响
（1）对估值的影响
本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司股权的价值进行评估。
其中，资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法，由于本次交易并未实际完成，募集配套资金事项仍未发生，截至评估基准日
资产负债表不包含募集配套资金完成后该募投项目投入对标的公司资产负债表
的影响项，因此新增固定资产投资对资产基础法评估价值无影响。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此
收益现值作为企业价值的一种方法。本次收益法评估通过预测未来年度营业收入、
营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的公司的资产价值，是从资
产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是对标的公司的客户资源、内控管
理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果。考虑到本次
募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评
估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影
响标的公司的评估值。同时，本次评估假设标的公司的生产经营业务可以按其现
状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的
所涉及的经济行为对企业经营情况的影响，因此标的公司的营业收入、营业成本、
税金 及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响，因此新增固
定资产投资对收益法评估价值无影响。
（2）对业绩承诺的影响
本次交易业绩承诺为上市公司与各业绩承诺方为保证本次交易不损害上市
公司广大股东的利益而就利润承诺期内标的公司的利润情况进行承诺。
本次募集配套资金投资建设项目新增固定资产为用于标的公司主要产品的
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加工生产，是标的公司进一步扩充产能、完善产品加工生产能力的重要布局。未
来标的公司如要实现业绩承诺，需要进一步扩大产能，增加新签订单，新增固定
资产有利于标的公司大幅提高承接订单的能力，有利于业绩承诺的实现；但同时，
新增较多的固定资产导致公司折旧、摊销金额明显增加，如标的公司新签订单增
加毛利无法覆盖增加的折旧和摊销金额，则无法带来业绩的增加。因此，新增固
定资产如需提高业绩承诺实现能力，标的公司需要进一步增加订单的承接，本次
交易完成后，上市公司需要尽快促进与标的公司的协同效应，以提高标的公司盈
利能力、释放新增产能、实现业绩承诺并保护中小投资者的利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司补充流动资金具有必要性和合理性，有利于上市公司长期发展
以及本次交易完成后发挥协同效应。
2、募投项目有利于本次交易完成后标的公司和上市公司的长期发展，有利
于保护上市公司中小投资者的利益。
3、新增固定资产有利于标的公司进一步扩大生产规模、提高生产能力和降
低成本，有利于业绩承诺的实现。
7.3 其他
根据申请材料：（1）2021 年 12 月 15 日，永诚资本召开投委会，决议同意
本次交易；此外，北京智科由总经理决定同意本次交易；（2）根据申请材料，深
圳新世纪为标的资产子公司，资产持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%股
权，张祖军为标的公资产核心技术人员。惠州新浦曾系标的资产的全资子公司，
毛铁军曾任其执行董事兼经理。公开信息显示其已注销；（3）瑞普投资的普通合
伙人为毛铁军配偶高雅丽，有限合伙人为陈刚、杨振浩。陈刚为标的资产子公司
东莞元瑞的法定代表人；（4）申请材料引用了《“十四五”智能制造发展规划》
（征求意见稿），目前正式文件已发布。
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请公司说明：（1）永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交易，
交易对方内部决策流程是否完整有效；（2）深圳新世纪设立背景及主要业务，与
张祖军合作的背景；惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向；
（3）陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作；（4）请公司根据最新
情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；完善重组报告书关于标的资产
的行业信息披露，更具针对性、有效性，且简明扼要。
请律师核查（1）（2）并发表意见。
回复：
请公司说明：
（一）永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交易，交易对方
内部决策流程是否完整有效。
1、永诚资本投委会的决策依据
根据永诚资本提供的永诚资本（业）字[2018]003 号《投资决策委员会议事
规则》，永诚资本投资决策委员会的工作职责包括：“2、监控公司的投资活动，
批准公司的投资、退出策略；3、对拟投资项目进行评审，作出是否投资的的决
策；对已投资项目进行评审，作出是否退出的决策。”因此，永诚资本投资决策
委员会拥有决定对外投资的权力。
根据永诚贰号提供的《合伙协议》，执行事务合伙人的权限为“负责合伙企
业日常运营，对外代表合伙企业。”
综上所述，永诚资本作为永诚贰号的执行事务合伙人，作出参与本次交易的
决策流程完整有效。
2、北京智科总经理的决策依据
根据北京智科提供的《北京智科产业投资控股集团股份有限公司章程》，其
总经理有权“决定未达到第三十四条规定标准的其他一切投资或交易”，第三十
四条规定：“股东大会按照谨慎授权原则，授予董事会审议批准公司单项（次）
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金额为 5000 万元以上且超过上一年度经审计净资产的 30%的投资或交易”。根
据北京智科提供的财务报告，截至 2020 年末北京智科净资产为 108,089.46 万元，
本次交易金额未超过其净资产额的 30%。
综上所述，鉴于北京智科持有的新浦自动化股权在本次交易中的作价未达到
前述标准，因此北京智科由总经理作出参与本次交易的决策流程完整有效。
（二）深圳新世纪设立背景及主要业务，与张祖军合作的背景；惠州新浦经
营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向。
1、深圳新世纪设立背景及主要业务
根据深圳新世纪的工商登记资料并经访谈毛铁军、张祖军，深圳新世纪设立
的背景为给新浦自动化的后段整线业务进行配套生产，包括分选机、OCV、DCIR
等设备研发、生产、安装及调试等，属于新浦自动化业务的拓展。
2、与张祖军合作的背景
根据张祖军填写的《调查表》并经访谈毛铁军、张祖军，张祖军在锂电池自
动化设备行业拥有丰富的研发及相关工作经历，对于锂电池工艺、研发团队管理、
自动化方案和技术的实现等均具有丰富的从业经验，因此经毛铁军与张祖军协商，
同意由新浦自动化与张祖军共同合作设立深圳新世纪。
3、惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向
根据惠州新浦的工商登记资料并经访谈毛铁军，因新浦自动化及其子公司生
产经营场所均系租赁取得，为进一步扩大生产规模，标的公司曾计划于惠州购置
土地并建设生产经营场所，因此 2018 年 11 月，新浦自动化于惠州设立全资子公
司惠州新浦。由于最终未在当地按计划取得相关土地使用权，因此将惠州新浦予
以注销，注销前惠州新浦未实际开展业务经营活动，未实质独立招聘员工及购置
生产设备。
（三）陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作。
陈刚为标的公司子公司东莞元瑞的法定代表人，同时担任东莞元瑞执行董事
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兼经理、技术经理，负责标的公司新产品研发和标的公司前沿技术的研究和长周
期战略性规划项目的前期研究。
杨振浩担任标的公司的客户服务部总监，主要负责标的公司产品自发货到客
户现场后的各项工作和服务，主要包括生产线或生产设备在客户现场的安装调试、
响应客户的各项要求、在客户现场为客户提供各项服务等。同时，杨振浩通过了
解客户的直接需求，参与产品和技术的研发工作。
（四）请公司根据最新情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；完
善重组报告书关于标的资产的行业信息披露，更具针对性、有效性，且简明扼要。
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情
况”之“（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”中对行业
政策进行了更新。
上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司行业概况”中对行业数据进行了更
新，并对锂电设备制造业及下游行业应用市场情况披露进行了精简和完善。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）永诚资本投委会及北京智科总经理有权同意本次交易，交易对方内部
决策流程完整有效。
（2）深圳新世纪设立的背景为给新浦自动化的后段整线业务进行配套生产，
标的公司与张祖军合作设立深圳新世纪系看重其在锂电设备行业内多年的研发
及从业经验。惠州新浦注销前未实际开展经营活动，未独立招聘员工及购置生产
设备。
（3）上市公司已在重组报告书中更新了政策文件、行业数据等信息，并进
一步完善了重组报告书中关于标的公司行业信息的披露内容。
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2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）永诚资本投委会及北京智科总经理有权同意本次交易，交易对方内部
决策流程完整有效。
（2）标的公司与张祖军合作设立深圳新世纪系看重其在锂电设备行业内的
研发及相关工作经验。
（3）惠州新浦注销前未实际开展经营活动。
对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证
其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
大连豪森设备制造股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
申晓斌 应宇轩
海通证券股份有限公司
年 月 日
6-1-367
