上海证券交易所文件
              上证科审（并购重组）〔2022〕11 号

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 关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股
 份购买资产并募集配套资金申请文件的第二
             轮审核问询函


大连豪森设备制造股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易

所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审

核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对大连

豪森设备制造股份有限公司（以下简称豪森股份、上市公司或公

司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件和首轮问询回复

进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
    一、关于重组方案调整

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     根据申请文件及问询回复，2022 年 9 月 29 日，上市公召开

董事会，对本次交易方案作出调整。上市公司原本拟发行股份购

买深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称标的资产）100%

股权，现变更为购买标的资产 86.87%股权，深圳市永诚贰号投

资合伙企业（有限合伙，以下简称永诚贰号）持有标的资产 13.13%

的股权不再作为本次交易组成部分。交易作价由 26,750.00 万元

调整至 23,238.41 万元。同时调减募集配套资金金额至 23,238.41

万元。上市公司称，本次交易方案调整不构成重大调整，无须重

新履行重组审议程序。

     请公司补充披露:（1）永诚贰号不予转让其持有的标的资产

部分股权的原因，对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存

在重大不利影响；（2）永诚贰号是否明示放弃优先购买权，其

对标的资产股权转让给上市公司是否存在争议或潜在纠纷，上市

公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权

是否存在其他协议安排；（3）对照《证券期货法律适用意见第

15 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第

四十五条的适用意见》相关规定，充分说明并披露本次方案调整

不属于重大调整的判断依据。

     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     二、关于盈利预测与估值

     根据申请文件及问询回复：（1）2022 年，标的资产评估报

告 预 测 归 母 净 利 润 为 2,313.65 万 元 ， 承 诺 净 利 润 为 不 低 于
1,800.00 万元；预计实现净利润则为 1,889.98 万元，其中包含特
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殊事项（应收款项的坏账转回）产生的 782.40 万元利润，在不

考虑该特殊事项的情况下，2022 年预计实现净利润远低于承诺

净利润、预测净利润；（2）标的资产 2022 年预计实现收入为

17,172.03 万元，高于评估报告预测收入，而预计实现净利润则

低于评估报告预测净利润；（3）标的资产 100%股权的评估值为

27,300.00 万元，较母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70

万元，增值率 355.36%;（4）标的资产报告期归母净利润分别为

674.14 万元、1,516.71 万元、628.75 万元，经营活动产生的现

金流量净额分别为-263.30 万元、-707.13 万元和-2,369.60 万

元，资产负债率分别为 102.29%、78.52%和 75.69%，2022 年至

2024 年期间预测净利润分别为 2,313.65 万元、2,500.37 万元、

2,810.19 万元；5）预测期内，标的资产 2022 年毛利率为 31.21%，

2023 年及以后毛利率稳定在 31.13%；报告期各期标的资产主营

业务毛利率（剔除口罩机）分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，

持续下降，2022 年上半年毛利率低于预测期毛利率；标的资产

主要客户变化较大，锂电设备行业及下游锂电池行业均呈现头部

效应，标的资产及主要客户均不属于各自行业领域的头部公司；

（6）盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失。

    请公司披露：（1）2022 年承诺净利润低于预测净利润的原

因及合理性；（2）就标的资产 2022 年利润承诺预计实现情况及

构成与评估预测数据的差异进行重大风险提示；（3）结合标的

资产 2022 年经营活动的业绩及与评估预测的差异情况、报告期
业绩情况、所在行业发展趋势、自身核心技术优势和竞争优势、
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客户需求、在手订单等，补充披露未来三年预测净利润的可实现

性；（4）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、

在手订单情况、报告期经营业绩情况、同行业可比公司、主要客

户资源及稳定性、近期可比交易案例等，补充披露评估增值率较

高的原因及合理性；（5）结合标的资产报告期经营情况、偿债

能力、流动性风险、经营活动现金流、行业发展情况、核心竞争

优势等，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、

增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项的规定。

    请公司说明：（1）2022 年预计净利润中包含的应收账款坏

账转回的具体情况，包括相关订单信息、应收账款形成时间、产

品、客户、具体回款情况、回款周期较长的原因及合理性；分析

标的资产 2022 年能否实现承诺利润，相关坏账转回等特殊事项

是否应当作为非经常性损益予以处理；（2）2022 年承诺净利润

的主要确定方式及计算过程，与评估报告预测净利润的差额在有

关会计科目中的具体体现；（3）在标的资产 2022 年预计实现收

入高于评估报告预测收入的情况下，如不考虑特殊事项，结合利

润表细分项目及比率逐项分析与评估报告预测数据差异的原因；

（4）结合标的资产核心竞争力、客户质量、锂电设备及锂电池

行业竞争格局（如头部效应等）、报告期内毛利率持续下降且

2022 年毛利率低于预测期毛利率等情况，说明预测毛利率水平

是否合理；主要客户变动较大对标的资产估值准确性的影响；（5）
结合资产减值损失、信用减值损失对标的资产营运资金、企业自
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由现金流量的影响，分析在评估中是否考虑可能的资产减值损失

与信用减值损失对于估值的影响，相关评估方式是否符合评估规

则的要求；按照承诺利润和减值损失对于自由现金流的影响，模

拟测算标的资产的估值；（6）结合 2022 年预计实现净利润（不

考虑坏账转回等特殊事项）远低于承诺净利润、预测净利润及前

述其他情况，说明本次交易标的资产估值是否公允，相关利润承

诺是否合理审慎。

    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    三、关于交易对方

    根据申请文件及问询回复，标的资产注册资本为 2488.37 万

元，除北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称北京

智科）488.37 万注册资本全部实缴完成外，其他股东尚有 1950

万元注册资本未完成实缴。标的资产公司章程对各股东完成实缴

出资期限未作约定。上市公司将于本次交易完成后履行对标的资

产的实缴出资义务，但本次交易收益法评估作价中，未考虑上市

公司未来的实缴出资义务。

    请公司：（1）补充披露本次标的资产公司章程对股东完成

实缴出资期限未作约定的原因、是否符合《公司法》规定，本次

交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务是否具有

合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；（2）

进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理
性；在其他股东未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东
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都按照认缴出资比例进行交易的原因及合理性，是否存在利益输

送。

    请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

       四、关于应收账款

    根据申请文件及问询回复：（1）2021 年，标的资产将对赢

合科技无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销、对浙江钱江

锂电科技有限公司的应收账款余额为 217.08 万元进行了核销；

（2）标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同

行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨；（3）报告期各期

末，标的资产的应收账款均为逾期应收账款，各期末应收账款期

后回款比例不高。

    请公司说明：（1）对赢合科技、浙江钱江锂电科技有限公

司核销的应收账款对应销售的产品、销售时间、收入确认时间、

金额，各期末余额及坏账准备计提情况，核销应收账款对公司财

务方面的影响；（2）结合客户质量、期后回款情况等，分析标

的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比

公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因与合理性，坏账准备计

提是否充分，模拟测算以可比公司的坏账准备计提比例计提坏账

对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响，是否影响标的

资产的估值准确性；（3）标的资产划分应收账款逾期与否的依

据，各期末应收账款均逾期的合理性；结合同行业可比公司的应

收账款期后回款比例等说明公司应收账款期后回款比例不高是
否符合行业惯例，公司的应收账款是否存在较大的回款风险，并
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在“应收账款回收的风险”中补充应收账款的期后回款比例等并

进一步完善风险提示。

    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对

（2）核查并发表明确意见。

    请独立财务顾问、会计师说明：（1）对标的资产报告期内

客户销售的核查情况、结论；（2）对各期末应收账款真实性及

可收回性的核查情况、结论。

    五、关于标的公司租赁房产

    根据申请文件及问询回复：（1）标的资产无自有房地，生

产经营用房均来源于租赁取得；（2）五处租赁房产因其所在土

地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍。该五处房屋

因无权属证书无法办理房屋租赁备案登记手续，存在被责令改正

和罚款的风险。该 5 处房产的出租方已出具承诺，确认将保证标

的资产在租期内正常使用房产，如因标的资产以外的因素造成房

产不能正常使用，出租方将相应承担给标的资产造成的损失；（3）

标的资产四处租赁房产涉及多次转租情形；（4）新浦自动化东

莞分公司承租房产转租事宜已取得东莞泉海、兆丰咨询的同意，

尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意；（5）标的公

司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公

司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。

    请公司补充披露：（1）位于集体土地上的房产未办理权属

证书的具体原因，是否存在未经集体组织有效决议或不符合土地
性质、法定用途等违规情形；（2）未办理房屋租赁登记备案手
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续是否取得当地主管部门的认可，是否存在无法继续使用相关房

产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措；

（3）前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在

标的资产承担相应损失的风险；（4）自杨涛和深圳市绿意雅科

技有限公司租赁房产的所有权人，存在多次转租情形的房产租赁

是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的同意。

    请公司说明：（1）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事

宜未取得房屋所有权人同意的原因及处理进度；（2）周边具有

可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据，如若实

施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    六、关于标的资产主营业务及资产质量

    根据申请文件及问询回复：（1）标的资产报告期内从事口

罩机生产业务，且存在因产品质量纠纷被多名客户提起诉讼并承

担赔偿责任情形，涉案金额合计约 200 万元；（2）标的资产于

2022 年 7 月因拖欠货款被诉，涉案金额约 2 万元。

    请公司披露：（1）结合标的资产报告期内各类产品的营业

收入、成本构成、毛利等数据，以及本次交易完成后生产经营计

划等，补充披露标的资产未来主营业务情况，是否符合科创板板

块定位并和上市公司主营业务具有协同效应；（2）结合标的资

产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披露标的资

产 2022 年 7 月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清
偿货款，是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的
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事项，并结合前述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一

款第（一）项等规定。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       七、关于业绩承诺

    根据申请文件及问询回复：（1）根据现行业绩补偿协议安

排，业绩补偿期为2022——2024年。本次交易各业绩承诺方的股

份锁定期间均可覆盖业绩补偿期间，即各业绩承诺方业绩补偿义

务履行完毕前无法转让其本次交易取得的对价股份；（2）业绩

承诺义务人补充承诺，上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义

务履行完毕前，不会转让、质押通过本次交易取得的上市公司股

份。

    请公司补充披露：如本次重组未能于 2022 年实施完毕，业

绩补偿义务的递延安排，包括但不限于业绩补偿期限、承诺业绩

金额及确定依据等情况，并明确披露对价股份于业绩补偿期届满

前不予转让和质押的承诺是否适用调整后的业绩补偿安排，相关

承诺是否不可变更和撤销。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

       八、关于对标的资产的管控风险

    根据申请文件及问询回复：（1）本次交易完成后，标的资

产董事会设置三名董事，毛铁军担任董事长，其他两名董事由上

市公司委派；（2）本次交易完成后，标的资产设置总经理、副
总经理和财务总监三名高级管理人员。毛铁军担任总经理，财务
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总监由上市公司委派，上市公司派驻高管人数占比 1/3。

    请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事会

决议机制，毛铁军在标的资产董事会中有无“一票否决权”等特

殊权利安排，上市公司能否控制标的资产董事会；（2）本次交

易完成后，标的资产副总经理人选、是否由上市公司委派，如否，

会否影响上市公司对标的资产生产经营决策的有效控制。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    九、关于主要产品和信息披露

    根据申请文件及问询回复：（1）截至 2022 年 6 月 30 日，

标的公司在手订单金额为 21,245.15 万元；截至 2022 年 9 月 20

日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万元，另

外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约

2,632.69 万元；（2）公司表示在手订单主要为锂电池中后段智

能制造设备和后处理生产线，但相关后处理生产线订单金额较少，

报告期主要产品构成为化成设备和干燥设备；（3）标的公司干

燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线等产品具有较

强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可

比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术

含量。

    请公司披露：按照产品构成对报告期收入予以划分并进行适

当分析。

    请公司说明：（1）截至目前在手订单的构成情况，包括产
品构成、主要客户及金额等；（2）结合报告期内实现收入的产
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品类别及占比、在手订单的产品类别等，在重组报告书中清晰说

明标的公司销售产品的内容、类别，修改业务、技术相关信息披

露，准确定位和披露标的资产的主营业务；（3）标的公司核心

技术的技术原理及创新点，解决了哪些关键需求；作为对比项的

同行业公司名称及其产品型号，选取标准及合理性，能否代表行

业主流水平。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用

增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立

财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回

复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年十月十九日




主题词：科创板    重组   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 10 月 19 日印发




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