海通证券股份有限公司


                  关于

大连豪森设备制造股份有限公司终止发行
  股份购买资产并募集配套资金事项


                   之

        独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




        签署日期：二零二二年十一月
                                声    明

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任大
连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”或“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规
定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对上市公司终止本次重组事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问对上市公司终止本次重组事项出具核查意见所依据的资
料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由上市公司董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财
务顾问出具的核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于终
止本次重组的所有公告。
    本独立财务顾问接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并出具本核查意见如下：

    一、本次重组的主要历程
    2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于 2021
年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
    2022 年 4 月 27 日，上市公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市
公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大
连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及相关公告。
    2022 年 5 月 19 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司
于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪
森设备制造股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》。
    2022 年 5 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理大连豪
森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证
科审（并购重组）〔2021〕4 号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定
形式，决定予以受理并依法进行审核。
    2022 年 6 月 13 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森设
备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2022〕6 号）。
    2022 年 7 月 30 日，上市公司公告并提交了首轮问询回复，具体内容详见上
市公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大连豪森设备制
造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回
复》。
    2022 年 7 月 29 日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要
补充提交，按照《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》相
关规定，上市公司向上海证券交易所申请中止上市公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件审核，并收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。
    2022 年 9 月 29 日，上市公司根据更新至 2022 年 6 月 30 日的新浦自动化审
计报告、上市公司备考合并审阅报告及上海证券交易所审核的意见，会同交易
相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见上市公
司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
审核问询函的回复（修订稿）》及相关文件。
    2022 年 10 月 18 日，上市公司根据上海证券交易所对《关于大连豪森设备
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回
复（修订稿）》及相关文件的审核意见，上市公司会同相关中介机构对回复内容
进行了补充与修订，具体内容详见上市公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复（修订稿）》及相关文
件。
    2022 年 10 月 19 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审
核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕11 号）。上海证券交易所对上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形
成了第二轮问询问题。
    2022 年 10 月 27 日，上市公司根据上海证券交易所对《关于大连豪森设备
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问
询函》的相关要求，公告并提交了第二轮问询回复，具体内容详见上市公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于大连豪森设备制造股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函的回复》
及相关文件。

    2022 年 11 月 11 日，上市公司根据上海证券交易所对《关于大连豪森设备
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问
询函》的相关要求，上市公司会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进
行了补充和修订，具体内容详见上市公司于 2022 年 11 月 12 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》
及相关文件。

    2022 年 11 月 17 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于大连豪森
设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实
函》（上证科审（并购重组）〔2022〕13 号）。上海证券交易所对公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并要求上市公司及时提交重组报
告书（上会稿）。

    2022 年 11 月 18 日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资
金并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及
与相关各方签署本次交易的终止协议。
    二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，
会同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事
务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交
易的重要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次重组所需
的内外部决策程序和信息披露义务。

    三、本次重组终止的原因

    自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关
规定履行信息保密及披露义务。综合考虑当前市场环境、资本运作计划以及标
的公司经营情况等多方面因素，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研
究，上市公司拟终止筹划本次重组事项。本次重组终止不会给上市公司生产经
营和后续发展产生重大影响。

    四、本次重组终止履行的程序

    2022 年 11 月 18 日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监
事会第二十一次会议审议并通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
并撤回申请文件的议案》等议案，决定终止本次重组事项。

    五、对上市公司的影响

    上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境
变化，结合公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在上市公司
及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，
本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    六、独立财务顾问对于该事项的核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披
露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公
司终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公
司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之签
章页）




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