豪森股份：上海市锦天城律师事务所关于豪森股份终止发行股份购买资产项目股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见2022-12-20
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
编号：01F20215036-10
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“豪森股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，就豪森
股份终止发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本
次交易”）股票交易自查期间内相关主体买卖股票情况，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2022 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当
的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的内幕信息知情人登记表、
中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的承诺函等文件，并对相关人员进
行了访谈。
四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一致并相
符。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件
及口头证言出具核查意见。
六、本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材
料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
一、本次交易的内幕知情人自查期间及核查范围
（一）本次交易中的内幕知情人自查期间
本专项核查意见中关于本次交易中的内幕知情人自查期间为《大连豪森设备
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之日
（2022 年 4 月 29 日）至终止本次重组事项披露之日（2022 年 11 月 19 日），即
2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 19 日。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
3、标的公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）；
5、本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
7、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据豪森股份提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清
单》并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息
知情人中，交易对方北京智科产业投资控股集团股份有限公司监事姚帅存在买卖
豪森股份股票的情形，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
序号 交易日期 交易类别 变更股数（股） 剩余股数（股）
1 2022 年 6 月 6 日 买入 11,389 11,389
2 2022 年 6 月 8 日 买入 2,618 14,007
3 2022 年 6 月 10 日 卖出 14,007 0
4 2022 年 6 月 14 日 买入 18,000 18,000
5 2022 年 6 月 17 日 卖出 3,500 14,500
卖出 14,500
6 2022 年 6 月 20 日 10,209
买入 10,209
7 2022 年 6 月 23 日 卖出 10,209 0
根据姚帅出具的承诺文件并经本所律师对其进行访谈，姚帅上述在自查期间
内买卖豪森股份股票系基于其对证券市场、行业发展趋势和豪森股份股票投资价
值的分析、判断而作出，其确认其在 2022 年 6 月买卖豪森股份的股票时不知晓本
次重组将要于 2022 年 11 月终止的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
此外，针对姚帅上述股票买卖行为，姚帅已出具承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披
露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯
属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
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经本所律师核查，除上述情况外，其他纳入本次交易核查范围内的内幕信息
知情人在本次自查期间内不存在通过二级市场买卖豪森股份股票的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 11 月 29 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出
具的承诺文件并经本所律师对相关主体进行访谈确认，在上述相关主体书面说明
属实的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖豪森股份股票的行为不属于《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息
知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；除上述情况外，自查范围内的其他内
幕信息知情人在自查期间不存在买卖豪森股份股票的行为。
本专项核查意见正本叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有
限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金项目股票交易自查期间内相关
机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
董君楠
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 宋午尧
经办律师：________________
王晓晓
年 月 日
