海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司终

      止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见

    大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”、“上市公司”）拟
通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的深圳市新浦自动化
设备有限公司 86.87%的股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    2022 年 11 月 18 日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与
相关各方签署本次交易的终止协议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信
息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次资产重组报告书披露之日起
至披露终止本次重组事项之日止。即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 19 日（以
下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员；

    2、上市公司第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（或
主要负责人）；

    4、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    5、相关中介机构及项目经办人员；

    6、其他知悉本次交易的法人和自然人；

    7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女。

    三、本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录（查询期间
为 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 19 日），自查期间交易对方北京智科产业投
资控股集团股份有限公司监事姚帅在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具
体情况如下：

名称       关系        操作日期         操作方向   变更股数（股）   剩余股数（股）
                   2022 年 6 月 6 日      买入             11,389           11,389
                   2022 年 6 月 8 日      买入              2,618           14,007
        北京智科   2022 年 6 月 10 日     卖出             14,007                0
        产业投资   2022 年 6 月 14 日     买入             18,000           18,000
 姚帅   控股集团
        股份有限   2022 年 6 月 17 日     卖出              3,500           14,500
        公司监事                          卖出             14,500
                   2022 年 6 月 20 日                                       10,209
                                          买入             10,209
                   2022 年 6 月 23 日     卖出             10,209                0

    根据姚帅出具的承诺文件并经访谈，姚帅上述在自查期间内买卖豪森股份股
票系基于其对证券市场、行业发展趋势和豪森股份股票投资价值的分析、判断而
作出，其确认其在 2022 年 6 月买卖豪森股份的股票时不知晓本次重组将要于
2022 年 11 月终止的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    针对上述股票买卖行为，独立财务顾问执行了如下核查程序：

    1、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
    2、取得并查验姚帅提供的股票账户交易情况，核查其初始买入及后续交易
豪森股份股票的记录；

    3、对姚帅进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖豪森股份股票的
相关情况；

    4、获取并查验姚帅出具的《关于买卖豪森股份股票的承诺函》；

    5、根据内幕信息知情人登记表及姚帅交易记录，结合本次交易的筹划、决
议、申报和审核等进程时点以及买卖股票的交易类别等因素，综合分析姚帅买卖
豪森股份股票的行为是否构成内幕交易。

    针对上述股票买卖行为，姚帅已出具承诺函：

    “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披
露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯
属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

    2、本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。

    3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

    5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    根据上述姚帅的访谈及其出具的承诺函，并结合本次交易的进程时点等因素
分析，其买卖公司股票的行为属于个人的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情况。

    除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕知情人在自查期间内均不存
在买卖上市公司股票的情况。
    四、独立财务顾问核查意见

    根据自查期间内存在股票交易情形的人员出具的承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体
书面说明属实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行
为不构成内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限
公司终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      申晓斌            应宇轩




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日