和辉光电：上海和辉光电股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告2021-12-29
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2021-014
上海和辉光电股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 12 月 28 日在公司会议室以现场加通讯表
决的方式召开，本次会议的通知于 2021 年 12 月 23 日通过书面方式送达全体董
事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议由董事长傅文彪先
生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》等规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分[2020]178 号）等有关法律、法规和规范性文件以及根据《上海和
辉光电股份有限公司章程》的规定，薪酬与考核委员会制定了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上
海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告
编号：2021-013)。
表决结果：6 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回
避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审
议。
2、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
表决结果：6 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回
避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审
议。
3、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，明确本激励计划的管
理机构、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等内容，现
根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，特制定《2021 年限制性股票激励
计划管理办法》。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：6 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回
避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审
议。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与股权激励的资格和条件，确定激励对象名单及其授
予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关
协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、解除限售申请和回购注销申请，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务，修改
《上海和辉光电股份有限公司章程》，办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会可根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除
或更换公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核的同行业样本；
（10）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，占有表决权董事人数的 100%； 0 票反对；0 票弃权。
公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回
避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审
议。
5、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的
议案》
经审议，董事会认为为公司、董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有
利于保障公司及全体相关人员的合法权益，促进公司全体董事、监事和高级管理
人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于公司 2021 年限制性股票激励事项经上海市国有资产监督管
理委员会审核通过后召开公司 2022 年第一次临时股东大会，具体召开时间待审
批通过后另行按照要求提前通知。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
